证券代码：002531 简称：天顺风能 公告编号：2023-040
天顺风能（苏州）股份有限公司第五届董事会2023年第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
天顺风能（苏州）股份有限公司（简称“公司”）于2023年07月18日召开了第五届董事会2023年第三次会议。会议由董事长严俊旭先生召集主持，以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知及相关议案于2023年07月13日通过即时通讯工具等方式发送至各位董事，应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名，董事朱彬现场出席，其余董事以通讯方式出席，公司监事及高管列席。会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1. 审议通过了《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》
公司将存放于回购专用证券账户的5,630,404股股份予以注销，并相应减少公司注册资本。本次注销完成后，公司股份总数将由1,802,509,062股变更为1,796,878,658股。
董事会授权公司经营层负责办理股份注销及工商变更登记等相关手续。变更后的具体内容，以最终工商行政管理部门核定的内容为准。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
公司全体独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，上述议案尚需提交2023年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于注销回购股份并减少注册资本的公告》（公告编号：2023-041）。
2. 审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》
公司对《公司章程》的部分条款进行修订，具体修订内容如下：
| 原条款 | 修改后条款 |
| 第六条 公司注册资本为人民币180,250.9062万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币179,687.8658万元。 |
| 第二十条 公司股份总数为180,250.9062万股，公司的股本结构为：普通180,250.9062万股，无其他种类股票。 | 第二十条 公司股份总数为179,687.8658万股，公司的股本结构为：普通179,687.8658万股，无其他种类股票。 |
除上述内容外，《公司章程》的其他条款内容不变。董事会提请股东大会授权公司管理层办理相关变更事宜。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。上述议案尚需提交2023年第一次临时股东大会审议。具体内容详见同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于修订〈公司章程〉部分条款的公告》（公告编号：2023-042）。
3. 审议通过了《关于公司境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份的发行预案的议案》
公司就本次以境内新增A股股票为基础证券在境外发行全球存托凭证（Global Depository Receipts，以下简称“GDR”）并在瑞士证券交易所上市制定《天顺风能（苏州）股份有限公司境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份的发行预案》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
公司全体独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，上述议案尚需提交2023年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份的发行预案》。
4. 审议通过了《关于公司发行GDR新增境内基础股份发行方案的论证分析报告的议案》
公司就本次以境内新增A股股票为基础证券在境外发行GDR并在瑞士证券交易所上市制定《天顺风能（苏州）股份有限公司发行GDR新增境内基础股份发行方案的论证分析报告》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
公司全体独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，上述议案尚需提交2023年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司发行GDR新增境内基础股份发行方案的论证分析报告》。
5. 审议通过了《关于公司发行GDR募集资金使用的可行性分析报告的议案》
公司就本次以境内新增A股股票为基础证券在境外发行GDR并在瑞士证券交易所上市制定《天顺风能（苏州）股份有限公司发行GDR募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
公司全体独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，上述议案尚需提交2023年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司发行GDR募集资金使用的可行性分析报告》。
6. 审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司根据前次募集资金投资项目截至2023年06月30日的进展情况，编制《前次募集资金使用情况的专项报告》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司前次募集资金使用情况报告发表了鉴证意见并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。公司全体独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，上述议案尚需提交2023年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2023-047）和在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
7. 审议通过了《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》
公司在综合考虑企业盈利能力、可持续发展、股东回报、外部融资环境等因素的基础上，制定了《公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
公司全体独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，上述议案尚需提交2023年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。
8. 审议通过了《关于公司以境内新增A股股票为基础证券在境外发行GDR并在瑞士证券交易所上市摊薄即期回报的影响与填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31号)的相关要求，公司就本次以境内新增A股股票为基础证券在境外发行全球存托凭证并在瑞士证券交易所上市对股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人为公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
公司全体独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交2023年第一次临时股东大会审议。具体内容详见同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于以境内新增A股股票为基础证券在境外发行全球存托凭证并在瑞士证券交易所上市摊薄即期回报的影响与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-043）。
9. 审议通过了《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》
公司于2023年08月04日下午14:00召开2023年第一次临时股东大会，审议上述议案。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2023年第一次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2023-044）。
三、备查文件
1、第五届董事会2023年第三次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会2023年第三次会议相关事项的独立意见。
天顺风能（苏州）股份有限公司董事会
2023年07月19日