天顺风能（苏州）股份有限公司关于注销回购股份并减少注册资本的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天顺风能（苏州）股份有限公司（简称“公司”）于2023年07月18日召开了第五届董事会2023年第三次会议，审议通过了《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》，同意公司将存放于回购专用证券账户的5,630,404股股份予以注销，并相应减少公司注册资本。本次注销完成后，公司股份总数将由1,802,509,062股变更为1,796,878,658股。公司独立董事及监事会就该事项发表了明确的同意意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、回购股份情况概述
公司于2019年05月07日召开第三届董事会2019年第五次临时会议，于2019年05月23日召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购部分社会公众股份的议案》，同意公司使用自有及自筹资金以集中竞价方式回购部分社会公众股，用于员工持股计划，具体由股东大会授权董事会全权办理回购各项事宜。回购股份期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。具体内容详见公司于2019年05月25日发布于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《回购股份报告书》（公告编号：2019-048）。
截至2020年05月22日，本次回购计划期限已届满并实施完毕。公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式购买公司股票5,630,404股，约占该公告披露日公司股本总额的0.32%，实际支付资金总额为人民币30,489,026.56元（不含交易费用）。本次回购股份的最高成交价格为5.99元/股，最低成交价格为
5.10元/股，回购股份的资金来源为自有资金。本次回购方案实际执行情况，包括回购的股份数量、回购价格、使用资金总额等，均符合原披露的回购方案。具体内容详见公司于2022年05月23日发布于《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》（公告编号：2020-041）。
二、注销回购股份的原因
根据《公司法》《上市公司股份回购规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，股票回购专用证券账户中的库存股应当在完成回购后三年内用于回购方案规定的用途进行转让或在期限届满前注销。根据公司实际情况，目前公司暂无实施相关员工持股的计划，且回购专用证券账户股票存续期已满三年。基于上述原因，公司拟将存放于回购专用证券账户的5,630,404股股份进行注销，并相应减少公司注册资本。
三、注销回购股份后股份变动情况
本次回购股份注销后，公司总股本将由1,802,509,062股变1,796,878,658股。股本结构变动情况如下：
| 股份性质 | 回购股份注销前 | 本次拟注销股份数量（股） | 回购股份注销后 | ||
| 股份数量（股） | 占总股本比例 | 股份数量（股） | 占总股本比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 10,012,534 | 0.56% | - | 10,012,534 | 0.56% |
| 二、无限售条件股份 | 1,792,496,528 | 99.44% | 5,630,404 | 1,786,866,124 | 99.44% |
| 总股本 | 1,802,509,062 | 100% | - | 1,796,878,658 | 100% |
注：以上股本结构变动情况是根据2023年07月17日的情况进行的测算，其最终情况以中国证券登记结算有限责任公司出具的股本结构表为准。
本次注销回购股份并减少注册资本事项尚需提交公司股东大会审议，公司将在股东大会审议通过后，授权公司经营层按照相关规定向中国证券登记结算有限责任公司申请办理回购股份注销事宜，并办理工商变更登记等相关事项。
四、本次注销回购股份对公司的影响
本次注销回购股份事项是公司结合目前实际情况做出的决策，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及中小投资者利益的情形，也不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。
五、独立董事的独立意见
经审核，我们认为本次注销回购股份并减少注册资本事项符合《公司法》《上市公司股份回购规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等有关法律法规规定，董事会审议及表决程序合法、合规，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营能力等产生重大影响，也不会影响公司的上市地位。综上，我们一致同意本次注销回购股份并减少注册资本事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、监事会的意见
经审核，我们认为本次注销回购股份并减少注册资本事项符合《公司法》《上市公司股份回购规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等有关法律法规规定，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。监事会同意本次注销回购股份并减少注册资本事项。
七、备查文件
1、第五届董事会2023年第三次会议决议；
2、第五届监事会2023年第二次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会2023年第三次会议相关事项的独立意见。
天顺风能（苏州）股份有限公司董事会
2023年07月19日