证券代码：002531 证券简称：天顺风能 公告编号：2023-047
天顺风能（苏州）股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、前次募集资金情况
经中国证监会《关于核准天顺风能（苏州）股份有限公司向昆山新长征投资中心（有限合伙）发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2021〕590号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司以现金的方式支付15,000.00万元交易对价并采用非公开方式向昆山新长征投资中心（有限合伙）（现更名为“扬州马特创业投资合伙企业（有限合伙）”，以下简称“昆山新长征”）发行人民币普通股（A股）23,490,015股，发行价格为6.51元/股，购买其持有的苏州天顺风电叶片技术有限公司（现更名为“苏州天顺复合材料科技有限公司”，以下简称“常熟叶片”或“标的资产”）20%股权。
1、标的资产的过户情况
根据常熟市行政审批局于2021年3月26日核发的统一社会信用代码为91320581MA1MLJAB9G的《营业执照》，昆山新长征将持有的常熟叶片20%股权变更至公司名下，本次变更后公司直接及间接合计持有常熟叶片100%股权，常熟叶片为公司全资子公司。
2、证券发行登记等事宜的办理情况
截至2021年3月26日止，公司已收到昆山新长征投入的价值为30,292.00万元的常熟叶片20%股权，其中价值为15,292.00万元的常熟叶片股权对应本次重组中公司非公开发行的股份，本次发行计入实收股本23,490,015元，计入资本公积（股本溢价）129,429,985.00元；公司变更后的注册资本为1,802,509,062元，累计实收股本为人民币1,802,509,062元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份及支付现金购买资产事项进行了验资，并于2021年3月31日出具“上会师报字〔2021〕第2983号”《验资报告》。
2021年4月7日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》，公司本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记手续已办理完毕。公司本次发行股份数量为23,490,015股，均为有限售条件的流通股，本次发行完成后公司的股份数量为1,802,509,062股。本次非公开发行股份购买资产未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。
二、前次募集资金的实际使用情况说明
（一） 前次募集资金使用情况对照表
截至2022年12月31日，前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
（二） 前次募集资金实际投资项目变更情况说明
截至2022年12月31日，公司无募集资金实际投资项目变更情况。
（三） 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
2021年发行股份及支付现金购买资产实际投资金额与承诺投资金额一致，不存在差异。
（四） 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
截至2022年12月31日，公司无募集资金投资项目对外转让或置换情况
（五） 闲置募集资金情况说明
截至2022年12月31日，公司无临时闲置募集资金使用情况。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。
四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明
（一）资产权属变更情况
2021年3月1日，公司取得了中国证监会《关于核准天顺风能（苏州）股份有限公司向昆山新长征投资中心（有限合伙）发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2021〕590号），核准公司向昆山新长征发行23,490,015股股份购买相关资产。2021年3月26
日，常熟叶片20%股权过户事宜完成变更登记，并取得常熟市行政审批局核发的统一社会信用代码为91320581MA1MLJAB9G的《营业执照》。
（二）资产账面价值变化情况
单位：人民币万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 201,340.93 | 164,188.66 | 178,375.46 |
| 负债总额 | 146,986.29 | 83,229.06 | 116,609.44 |
| 归属母公司所有者权益合计 | 54,354.64 | 80,959.61 | 61,766.02 |
注：2020年度、2021年度、2022年度数据业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（三）生产经营及效益贡献情况
单位：人民币万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 185,471.09 | 183,622.02 | 218,896.44 |
| 营业成本 | 164,186.32 | 152,935.22 | 174,308.26 |
| 营业利润 | 14,501.27 | 22,853.74 | 34,872.49 |
| 利润总额 | 14,523.82 | 22,494.03 | 34,913.12 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东净利润 | 12,077.08 | 19,162.33 | 29,403.25 |
注：2020年度、2021年度、2022年度数据业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（四）效益实现情况
昆山新长征承诺常熟叶片2020年、2021年及2022年累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润不低于5.7亿元。业绩承诺实现情况的确认为业绩承诺期届满后，常熟叶片业绩承诺期实现的净利润金额由公司自行聘请的具有证券从业资格的审计机构出具的审计报告确定。常熟叶片效益实现情况列示如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 本期实际完成数（扣除非经常性损益） | 12,077.08 | 19,162.33 | 29,403.25 |
| 累计实际完成数（扣除非经常性损益） | 60,642.66 | 48,565.58 | 29,403.25 |
| 完成进度 | 106.39% | 85.20% | 51.58% |
注：2020年度、2021年度、2022年度数据业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明截止2022年12月31日，公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中的内容不存在差异。
附件：
1、前次募集资金使用情况对照表
2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
天顺风能（苏州）股份有限公司董事会
2023年07月19日
| 附件1： | ||||||||||||
| 前次募集资金使用情况对照表 截至2022年12月31日 | ||||||||||||
| 编制单位：天顺风能（苏州）股份有限公司 | 金额单位：人民币万元 | |||||||||||
| 募集资金总额：15,292.00 | 已累计使用募集资金总额：15,292.00 | |||||||||||
| 各年度使用募集资金总额： | ||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额：- | 2020年： | - | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例：- | 2021年： | 15,292.00 | ||||||||||
| 2022年： | - | |||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可以使用状态日期（或截止日项目完工程度） | |||||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |||
| 1 | 收购常熟叶片20%股权 | 收购常熟叶片20%股权 | 15,292.00 | 15,292.00 | 15,292.00 | 15,292.00 | 15,292.00 | 15,292.00 | - | 不适用 | ||
| 注：公司发行人民币普通股（A股）23,490,015股，发行价格为6.51元/股，发行总价为15,292.00万元，此外并支付现金15,000.00万元收购常熟叶片20%股权。 | ||||||||||||
| 附件2： | ||||||||
| 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 截至2022年12月31日 | ||||||||
| 编制单位：天顺风能（苏州）股份有限公司 | 金额单位：人民币万元 | |||||||
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | ||||
| 1 | 收购常熟叶片20%股权 | 不适用 | 常熟叶片2020-2022年累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润不低于5.7亿元 | 29,403.25 | 19,162.33 | 12,077.08 | 60,642.66 | 是 |
| 注1：上述对照表中2020-2022年度实际效益业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 | ||||||||
| 注2：截至2022年12月31日，收购常熟叶片20%股权承诺效益已完成。 | ||||||||