证券代码：002531 证券简称：天顺风能
天顺风能（苏州）股份有限公司发行GDR新增境内基础股份发行方案
的论证分析报告
二〇二三年七月
目 录
一、本次发行的背景和目的 ...... 2
二、本次发行证券及其品种选择的必要性 ...... 4
三、本次发行符合全球存托凭证品种定位 ...... 5
四、本次发行对象的选择 ...... 7
五、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 ...... 7
六、本次发行方式的可行性 ...... 8
七、本次发行方案的公平性、合理性 ...... 12
八、本次发行对公司即期回报的影响及填补被摊薄即期回报的措施 ...... 13
九、结论 ...... 21
天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“天顺风能”或“公司”）是深圳证券交易所主板上市的公司。为满足公司海外布局、业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（以下简称“《监管规定》”）、《监管规则适用指引——境外发行上市类第6号：境内上市公司境外发行全球存托凭证指引》（以下简称“《6号指引》”）和《深圳证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法（2023年修订）（征求意见稿）》（以下简称“《存托凭证暂行办法》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，拟发行全球存托凭证（以下简称“GDR”）并在瑞士证券交易所上市，所对应的新增境内基础股份（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有））不超过本次发行前公司普通股总股本的15%，募集资金总额不超过人民币24.20亿元（或等值外币）。扣除发行费用后的募集资金净额拟用于德国50万吨风电海工基地建设项目以及补充流动资金项目。本报告中如无特别说明，相关用语具有与《天顺风能（苏州）股份有限公司有限公司境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份的发行预案》中的释义相同的含义。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、全球海上风电蓬勃发展，中国风电制造企业迎发展机遇期
在全球气候变暖及化石能源资源受限的背景下，大力发展可再生能源已在全球范围内达成共识。同时，在俄乌冲突的催化作用下，欧洲能源转型的需求更为迫切。为了减少对俄罗斯天然气的依赖，风电成为了实现欧洲能源转型目标的关键能源。2022年4月，德国提出到2030年，陆上风电累计装机容量应达到115GW，海上风电到2030年至少达到30GW，到2035年达到40GW，到2045年达到70GW；英国提出2030年海上风电装机累计容量的目标从之前的40GW提高到50GW。
GWEC预测，2023-2027年欧洲将分别新增风电装机20.3GW、20.8GW、25.9GW、31GW、35.4GW。而中国已经成为全球风电主要市场，根据GWEC数据，2022年，我国陆上风电累计装机量占全球总计的40%，新增装机量占全球总计的47%，均为全球第一，且未来5年中国风电新增装机容量占全球比重将继续保持在40%以上。风电作为推动我国能源生产、消费革命和破解环境污染难题的重要措施之一，未来市场空间广阔。在国内外风电市场逐步融合、发展，以及风电装备国产化政策的引导下，我国风电制造企业日益壮大，迎来发展的黄金时期。
2、政策大力支持，风电发展海陆并举
为更好贯彻双碳目标指引，国家进一步加强顶层设计，做好政策供给，2022年6月，国家发改委等部门印发《“十四五”可再生能源发展规划》，提出要重点开展超大型海上风电机组研制、高海拔大功率风电机组关键技术研究，推进大容量风电机组创新突破。2023年4月，国家能源局发布《2023年能源工作指导意见》，指出要大力发展风电太阳能发电，全年风电、光伏装机增加1.6亿千瓦左右。海上风电方面，我国沿海各省先后发布“十四五”可再生能源发展规划及相关政策，多次提到海上风电并强调海上风电装机规划，重点推进海上风电建设，根据多省出台政策来看，“十四五”期间海风装机容量规划明确，如广东17GW，山东10GW，江苏9.09GW，浙江4.5GW，广西3GW，海南3GW等，有效促进海风招标需求。
同时，世界上多个国家在大力提升装机目标的同时，也在提供多种政策扶持风电产业发展。2022年9月，欧盟通过了《可再生能源发展法案》，对2030年可再生能源占比提高至45%这一目标进行再一次确定。德国政府为海上风电提供了比陆上风电更为有利的补贴政策，通过奖励的方式鼓励海上风电的发展。2022年5月，德国、丹麦、荷兰、比利时四国在“北海海上风电峰会”上承诺，2030年底四国海上风电装机容量将达65GW；2050年底将达150GW，较当前四国的海上风电装机容量增加10倍。欧洲海上风电政策大力支持将推动行业快速发展，拉动风电行业资本投入，风电发展前景可期。
（二）本次发行的目的
1、深化战略发展布局，打造海上风电第二成长曲线
公司在不断巩固塔筒产品在全球市场领先地位的同时，积极进行风电产业内相关多元化业务布局的拓展，持续加强从陆上到海上的产能布局与落地，继续加快开展海上风电产能扩张，推动各处生产基地完成建设实现产能投放，一方面提高公司抵御单一市场风险的能力，另一方面加强各业务板块之间的协同效应，形成独特的风电产业链资源协同优势，树立全球领先地位。未来伴随国内及海外海工基地的陆续投入，公司将更有信心充分发挥自身在风电设备制造领域的竞争优势和在全球市场积累的丰富经验，立足国内市场，辐射周边海外市场，提供优质的海上风电装备，打造公司业绩的第二成长曲线。
2、积极响应双碳指引，满足业务发展资金需求
为实现双碳目标，国家在“十四五”期间连续出台多项鼓励政策，推进新能源行业快速发展，行业技术进步加快，度电成本显著下降，经济性日益凸显。公司主动融入国家“3060”双碳目标、“十四五”可再生能源发展规划等重大战略，加快重点项目建设，经营规模和经营绩效持续稳定增长。未来公司将借助资本市场进一步拓展风电开发业务，集中资源开展海上风电的开发及运营工作，在完善发展已有业务的基础上，积极探索新兴领域，在时代发展的大背景下，实现企业的持续成长。
3、完善国际化战略布局，积极推进海外业务拓展
目前全球风电市场需求旺盛，中国企业迎来出海机遇期。公司将在现有产能的基础上，积极推进德国海工基地项目，通过德国工厂的优质基础设施和地理位置优势，公司将逐步实现海风在欧洲和北美的产能半径覆盖。
本次发行上市将会为公司拓宽融资渠道和范围，走向国际融资，打造国际资本运作平台，募集资金拟用于海外风电海工基地建设项目等。在现阶段欧洲传统化石能源价格大幅上涨的市场环境下有利于公司抓住机遇，加速推进海外市场的业务扩张，有效降低综合融资成本，提升公司的全球声誉和综合竞争力，符合公司的海外拓展战略规划和公司长远发展的战略目标，为公司的国际化战略发展提
供充足的资金和金融资源保障。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次发行的证券为GDR，其以公司新增发的A股股票作为基础证券，并在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）挂牌上市。
每份GDR的面值将根据所发行的GDR与基础证券A股股票的转换率确定。每份GDR代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币1元的A股股票。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、响应资本市场改革号召，助力资本市场高水平开放
近年，资本市场高水平制度型开放举措渐次落地，有力地促进了资本市场高质量发展。监管机构鼓励符合条件的上市公司拓宽境外上市融资渠道，拓展到瑞士、德国等欧洲市场。公司将拓展欧洲市场作为重要战略之一，本次募投项目实施地点位于德国，面向欧洲风电市场，与GDR发行的条件相匹配。本次发行GDR并在瑞士证券交易所挂牌上市是公司响应资本市场改革号召，助力资本市场高水平开放的重要体现，也将进一步提升公司在欧洲市场的知名度。
2、满足公司加快海外战略布局，拓展海外新兴市场的资金需求
近年来，海上风电在全球范围内迎来了高速增长。根据GWEC（全球风能协会）的报告，2011-2022年全球海上风电累计装机CAGR达到28.67%，截至2022年，全球海上风电累计装机已达64.3GW。2022年，德国、英国、丹麦、荷兰等欧洲国家海上风电总装机量占全球的比重高达43%，欧洲市场已成为除中国外全球海上风电的最大市场。本次发行GDR募集资金将主要用于建设德国50万吨风电海工基地建设项目，是公司抢先布局海外生产基地，打破贸易壁垒并拓展欧洲市场的重要举措。项目建成投产后，将成为推动公司海外市场增长的新引擎。
3、股权融资是适合公司现阶段选择的融资方式
银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率提升，加大公司的财务风险；另一方面较高的利息支出将会降低公司整体利润水平，影响公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。股权融资能使公司保持良好的资本结构，降低经营风险和财务风险，减少公司未来的偿债压力和资金流出，以促进公司长期发展战略的实现。未来随着募集资金投资项目的实施，公司经营业绩的增长将有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的回报。此外，公司通过股权融资也将优化股东结构，引入境外投资者，为公司国际化发展添加动力。
三、本次发行符合全球存托凭证品种定位
（一）公司具有一定市值规模、规范运作水平较高
截至本论证分析报告出具之日，公司前120个交易日按股票收盘价计算的A股平均市值超过200亿元。公司是风塔细分领域的龙头企业，核心产品的产、销量全球领先。公司位于全球各地的风塔生产基地均为所在区域规模最大、生产效率最高的专业制造工厂之一，已形成较强的规模优势。
公司自上市以来，严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作，保护公司和投资者的合法权益，保障公司持续、稳定、健康发展。
（二）本次募集资金投向符合国家产业政策的主业领域
自2020年9月提出“中国的二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，争取2060年前实现碳中和”的目标以来，国家进一步加强顶层设计，做好政策供给，统筹能源安全供应和绿色低碳发展，可再生能源呈现发展速度快、运行质量好、利用水平高、产业竞争力强的良好态势。各地陆续发布十四五规划，风电等新能源行业长期发展目标明确。
天顺风能始终坚持在风电领域深耕发展，一方面不断巩固自身在风塔细分领域的全球领先地位，另一方面在风电产业链内积极进行相关多元化业务布局。本次募集资金拟用于德国50万吨海工项目以及补充流动资金。本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，是公司现有业务的提升和扩充，为公司实现中长期战略发展目标奠定坚实的基础。本次募集资金投资项目建成后，公司目前的研发、采购、生产、销售等生产经营模式不会发生重大变化，随着募投项目建成，公司将迈出全球化的重要一步，未来将通过德国工厂的优质基础设施和地理位置优势，逐步实现海风在欧洲和北美的产能半径覆盖。天顺风能将继续集中资源开展新能源的开发及运营工作，加快开展海上风电产能扩张与落地，通过稳扎稳打的经营和日益精进的管理，与中国风电产业共同成长。
（三）公司目前具有海外布局、业务发展的相关需求
公司从成立之初就始终坚持国际化发展道路，形成了以国际化产品认证、国际化产能布局、国际化战略客户、国际化营销网络为核心的综合竞争优势。公司已与Vestas、GE、SGRE等多家国际客户保持长期稳定的合作关系，在全球范围内树立了良好的品牌形象。同时，公司通过在德国设立工厂，已迈出了全球化的重要一步，未来公司将以风电海工及海外市场为长远立足风电产业的新锚点，继续加快开展海外风电产能扩张与落地，推动德国生产基地完成建设实现产能投放，持续强化全球竞争力。
综上，天顺风能目前具有海外布局、业务发展的相关需求。通过发行GDR，能够充分利用“两个市场、两种资源”，不仅有助于天顺风能进一步拓宽国际融资渠道、满足公司海外布局以及业务发展的资金需求，也将进一步提升公司的可持续发展能力和全球竞争力，有利于公司海外业务的进一步发展壮大，树立全球领先地位。
四、本次发行对象的选择
本次GDR拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者发行。
五、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例和《监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。本次发行价格按照GDR与A股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规及规范性文件要求或有权监管部门同意的价格。根据《监管规定》，本次发行价格按照GDR与A股股票转换率换算后原则上不得低于定价基准日前20个交易日基础股票收盘价均价的90%。
（二）本次发行定价方法及程序
本次发行定价方法和程序均符合《注册管理办法》及《监管规定》等法律法规的相关规定。本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案已经公司第五届董事会2022年第一次会议、2022年第五次临时股东大会审议通过；本次发行GDR新增境内基础股份发行方案的论证分析报告等相关事项已经公司第五届董事会2023年第三次会议审议通过，尚待公司股东大会审议通过。公司已将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》《监管规定》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合《注册管理办法》《监管规定》等有关法律、法规和规范性文件的要求，合规合理。
六、本次发行方式的可行性
（一）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
1、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（二）本次发行符合《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条以及《监管规定》第三十五条的相关规定
1、公司不存在《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条规定的不得境外发行上市的情形：
（1）法律、行政法规或者国家有关规定明确禁止上市融资的；
（2）经国务院有关主管部门依法审查认定，境外发行上市可能危害国家安全的；
（3）境内企业或者其控股股东、实际控制人最近3年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪的；
（4）境内企业因涉嫌犯罪或者重大违法违规行为正在被依法立案调查，尚未有明确结论意见的；
（5）控股股东或者受控股股东、实际控制人支配的股东持有的股权存在重大权属纠纷的。
2、公司不存在《监管规定》第三十五条规定的不得在境外发行存托凭证情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或者实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过境内证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（三）本次发行符合《监管规定》第三十六条、第三十八条、第四十三条、《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）第四点及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定本次发行价格按照GDR与A股股票转换率计算后的金额原则上将不低于定价基准日前20个交易日基础股票收盘价均价的90%，法律法规或有权监管部门另有规定的，从其规定，符合《监管规定》第三十六条的规定。本次发行的GDR可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券A股股票进行转换。本次发行的GDR自上市之日起120日内不得转换为境内A股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的GDR自上市之日起36个月内不得转让。公司本次发行的GDR在存续期内的份额数量所对应的A股基础股票数量不超过中国证监会批复的数量上限，因公司送股、股份分拆或者合并、转换比例调整等原因导致GDR增加或者减少的，数量上限相应调整。因此，本次发行方案符合《监管规定》第三十八条的规定。在公司股东大会审议通过的本次发行上市的相关议案，公司本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票不超过本次发行前公司普通股总股本的15%。若公司股票在第五届董事会2023年第三次会议决议日至发行日期间发生股票回购注销、送股、资本公积金转增股本或配股、可转债转股等其他导致公司总股本发生变化的情形，则本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。本次发行后，公司不会出现“单个境外投资者持有单一境内上市公司权益的比例超过该公司股份总数10%；境外投资者持有单一境内上市公司A股权益的比例合计超过该公司股份总数的30%”的情形，发行比例符合《监管规定》第四十三条及《证券期货法律适用意见第18号》第四点的规定。公司2016年非公开发行股票募集资金已于2016年10月到账，并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2016]4907号的《验资报告》验证，该
次募集资金投向未发生变更且按计划投入。公司2020年发行股份及支付现金购买资产未涉及募集资金的实际流入，不适用相关规定。本次发行的相关议案于2023年7月18日经公司第五届董事会2023年第三次会议审议通过，距前次募集资金到位日超过18个月。因此，本次发行间隔符合《证券期货法律适用意见第18号》第四点的规定。
本次GDR发行上市募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行审计鉴证、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。因此，本次发行的募集资金使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。
（四）本次发行符合《存托凭证暂行办法》的相关规定
公司于2010年12月在深圳证券交易所主板上市，截至本论证分析报告出具之日，上市已满一年，且不存在重组上市的情形。截至本论证分析报告出具之日，公司前120个交易日按股票收盘价计算的A股平均市值超过200亿元人民币。因此，本次发行预计将能够满足《存托凭证暂行办法》第一百零五条的相关规定。
（五）本次发行程序合法合规
本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案已经公司第五届董事会2022年第一次会议、2022年第五次临时股东大会审议通过；本次发行GDR新增境内基础股份发行方案的论证分析报告等相关事项已经公司第五届董事会2023年第三次会议审议通过；本次发行已在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次发行GDR及新增境内基础股份发行尚待公司2023年第一次临时股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册及备案以及瑞士证券交易所批准。
综上，公司符合《证券法》《注册管理办法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《监管规定》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
七、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后审议通过，发行方案的实施将充分满足业务发展的资金需求，加快公司海外布局的步伐，增强公司的综合竞争优势，符合全体股东利益。公司将召开股东大会审议本次发行方案，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。本次发行方案的相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行了披露，保证了全体股东的知情权。
综上所述，本次发行已经过审慎研究，公司董事会认为该发行方案符合全体股东利益，并将提交股东大会进行审议。同时，本次发行方案的相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权。因此，本次发行方案具备公平性和合理性。
八、本次发行对公司即期回报的影响及填补被摊薄即期回报的措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次发行对摊薄即期回报的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、主要假设和前提条件
（1）假设公司于2023年11月完成新增A股基础股份注册。该时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
（2）假设本次发行数量为不超过本次注销后公司股本的15%及新增A股基础股份269,531,798股，本次募集资金总额不超过242,000万元（含本数），不考虑扣除发行费用的影响。
（3）本次发行新增A股基础股份的股份数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行新增A股基础股份的股份数量、发行结果和实际日期为准。
（4）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
（5）不考虑本次发行募集资金到账后，因实施募集资金投资项目对公司生产经营、财务状况（包括归属于母公司股东的净利润、投资收益等）的影响。
（6）公司2022年度实现归属于母公司股东的净利润为62,814.41万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为63,463.03万元。假设公司2023年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在此基础上分别按以下三种情况进行测算：（1）与2022年持平；（2）较2022年增长10%；（3）较2022年增长20%。
（7）在预测公司总股本时，以本次注销后公司股本的15%及新增A股基础股份269,531,798股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。
（8）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年的盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要指标的影响
基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：
情形一：2023年归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/后净利润与2022年持平。
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | 2023年12月31日/2023年度 | |
| 假设2023年度归属于母公司所有者的净利润与上年持平 | |||
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 180,250.91 | 179,687.87 | 206,641.05 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 62,814.41 | 62,814.41 | 62,814.41 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 63,463.03 | 63,463.03 | 63,463.03 |
| 期末归属于母公司股东权益（万元） | 825,280.41 | 888,094.82 | 1,130,094.82 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.35 | 0.35 | 0.35 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.35 | 0.35 | 0.35 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.35 | 0.35 | 0.35 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.35 | 0.35 | 0.35 |
| 加权平均净资产收益率 | 7.84% | 7.33% | 7.16% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 7.92% | 7.41% | 7.24% |
情形二：2023年归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/后净利润较2022年增长10%。
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | 2023年12月31日/2023年度 | |
| 假设2023年度归属于母公司所有者的净利润较上年增长10% | |||
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 180,250.91 | 179,687.87 | 206,641.05 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 62,814.41 | 69,095.85 | 69,095.85 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 63,463.03 | 69,809.33 | 69,809.33 |
| 期末归属于母公司股东权益（万元） | 825,280.41 | 894,376.26 | 1,136,376.26 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.35 | 0.38 | 0.38 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.35 | 0.39 | 0.38 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.35 | 0.38 | 0.38 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.35 | 0.39 | 0.38 |
| 加权平均净资产收益率 | 7.84% | 8.04% | 7.85% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 7.92% | 8.12% | 7.93% |
情形三：2023年归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/后净利润较2022年增长20%。
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | 2023年12月31日/2023年度 | |
| 假设2023年度归属于母公司所有者的净利润较上年增长20% | |||
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 180,250.91 | 179,687.87 | 206,641.05 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 62,814.41 | 75,377.29 | 75,377.29 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 63,463.03 | 76,155.63 | 76,155.63 |
| 期末归属于母公司股东权益（万元） | 825,280.41 | 900,657.70 | 1,142,657.70 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.35 | 0.42 | 0.41 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.35 | 0.42 | 0.42 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.35 | 0.42 | 0.41 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.35 | 0.42 | 0.42 |
| 加权平均净资产收益率 | 7.84% | 8.73% | 8.54% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 7.92% | 8.82% | 8.62% |
注1：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算方式计算。
（二）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，本公司的股本规模及净资产规模将相应增加。由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。本次募集资金到位后，如募集资金短期内无法实现效益，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。公司对2023年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。
（三）本次发行的必要性和合理性
关于本次募集资金投资项目的必要性与合理性详见预案“第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”的相关内容。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行扣除发行费用后的募集资金净额拟用于德国50万吨风电海工基地建设项目及补充流动资金，投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家相关产业政策、行业发展趋势以及未来战略发展布局，将进一步提升公司海上风电业务的经营规模，增强核心竞争力，完善全球产能布局。本次募集资金投资项目实施后，公司业务结构不会产生较大变化。
2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人才方面，公司成立至今已经超过15年，已经形成了经验丰富、能力过硬的技术研发团队、管理团队和销售团队，公司中高层管理人员具有长期从事风电设备研发、生产、销售、交付和维护的经验，能够对风电行业的发展趋势形成专
业的判断。此外，公司通过在技术研发上的长期投入，锻炼了具有前沿技术水平的研发团队，具备对下游需求良好的前瞻性、快速响应能力及产品开发能力。技术方面，公司围绕新能源领域，不断研发和提高塔筒、叶片的制造工艺，在风塔设计、焊接、防腐等及叶片研发、制造、轻量化、材料应用等领域处于行业内领先水平。为完善公司海上风电整体产能战略布局，2022年，公司收购了江苏长风海洋装备制造有限公司（简称“江苏长风”）100%股权。江苏长风是一家专业从事海上风电基础及海洋工程装备制造的大型企业，核心产品有海上风电钢管桩、导管架、升压站等海工装备，拥有世界先进的海洋工程设计系统TRIBON、Solid work软件，并引用海洋工程领域分段建造的理念进行技术创新及研发。自此，公司拥有了海上风电领域的产能优势、客户资源和技术支持，从生产的角度形成了海上风电水下基础及漂浮式平台等领域的优势竞争地位。2023年4月16日，G7即七国集团（包括美国、日本、英国、德国、法国、意大利、加拿大7个成员国），联合公报提出在各国现有目标的基础上，承诺到2030年将海上风电装机容量集体增加到150GW。本次G7目标的设立进一步强化海上风电全球化发展预期，已设立2030年装机目标的国家有望进一步上修目标，尚未设立目标的国家海风有望迎来快速发展。全球海上风电的加速建设将为公司海工产品带来广阔的市场空间。此外，公司从成立之初就始终坚持国际化发展道路，形成了以国际化产品认证、国际化产能布局、国际化战略客户、国际化营销网络为核心的综合竞争优势。公司与全球风电整机龙头Vestas签署了长期战略合作协议，并与GE、SGRE等国际一流风电企业建立了长期稳定的合作关系，在全球范围内树立了良好的品牌形象，公司将与现有客户保持紧密的合作关系，并且通过品牌效应吸引更多潜在客户资源。综上所述，公司本次募集资金投资项目将围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好基础，能够确保项目的顺利实施。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过积极实施公司发展战略，加大技术研发，进一步提高公司整体竞争力和抗风险能力；持续完善公司治理水平，提升公司经营管理能力和盈利能力；加快募投项目建设进度，强化募集资金管理；严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益等措施，提高公司未来的回报能力。具体如下：
1、积极实施公司发展战略，加大技术研发，进一步提高公司整体竞争力和抗风险能力
公司建立了完善的战略管理体系，一方面强化战略规划对公司发展的引领作用，根据内外部分析持续优化公司发展战略，为公司提供明确的发展目标和方向，构建可持续发展的战略领先优势。另一方面通过“战略规划-经营计划-组织绩效-个人绩效”的完整管理，将公司的战略目标与各事业部的经营计划、组织绩效及员工个人绩效紧密结合，有效实现公司战略规划落地。
本次发行募集资金将进一步加大公司的研发投入，提升公司产品的技术水平，提升公司资本实力，进而增强公司的抗风险能力和整体竞争力。同时，公司将进一步拓展业务领域，提升产能，提升公司的行业竞争力，从而更好地回报股东。
2、持续完善公司治理水平，提升公司经营管理能力和盈利能力
公司已建立并不断完善法人治理结构，未来将继续严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
此外，公司已建立了完善的内部控制体系，将在此基础上积极地、创造性地研究、优化、提升管理保障能力，完善并强化投资决策程序，进一步提高经营和管理水平，有效控制经营风险，提升公司整体盈利能力。同时，公司亦在积极开
拓市场，建立合理销售格局，坚持以市场需求为导向，积极开发新产品，为客户提供更好的产品，实现公司快速发展。
3、加快募投项目建设进度，强化募集资金管理
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及相关法律法规，符合公司的实际情况和发展需求，有利于公司拓展业务领域，促进公司业务持续快速发展，项目的实施将进一步提升公司的综合竞争能力和可持续发展能力。公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金专项管理制度》及相关内部控制制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定，公司将积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用进行检查和监督，合理防范募集资金使用风险。
根据《募集资金专项管理制度》等相关规定，本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中。公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和《募集资金专项管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
4、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件规定，公司第五届董事会2023年第三次会议审议通过了《未来三年（2023-2025）股东回报规划》的议案。未来，公司将严格执行公司分红政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，兼顾全体股东的整体利益以及公司的可持续发展。
本次发行完成后，公司将持续采取多种措施提高经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司未来的回报能力，保障公司股东权益。
（六）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
1、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护天顺风能及其全体股东的合法权益，公司控股股东上海天神投资管理有限公司及实际控制人严俊旭对公司切实履行填补即期回报措施作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺相关的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定的要求时，届时将按照最新规定出具补充承诺。”
2、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司全体董事、高级管理人员为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，承诺如下：
“1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、对个人职务消费行为进行约束；
4、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
6、如果公司拟实施股权激励，在自身职责和权限范围内，全力促使公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
7、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺相关的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定的要求时，届时将按照最新规定出具补充承诺。”
九、结论
综上，公司本次发行具备必要性与可行性，本次发行符合全球存托凭证品种定位，本次发行方案公平、合理，发行方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，降低公司财务风险，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
天顺风能（苏州）股份有限公司董事会
2023年7月19日