证券代码：833575 证券简称：康乐卫士 公告编号：2023-142
北京康乐卫士生物技术股份有限公司关于拟修订《公司章程》公告
一、修订内容
根据《公司法》及《证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。原规定
| 原规定 | 修订后 |
| 第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、首席执行官、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、首席执行官、总经理和其他高级管理人员。 公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。 | 第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理（首席执行官）和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理（首席执行官）、和其他高级管理人员。 公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。 |
| 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的首席执行官、总经理、首席财务官、首席运营官、首席信息官、首席技术官、副总经理、董事会秘书。 | 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的首席科学官、首席财务官、首席运营官、副总裁、董事会秘书、部分二级机构部门总经理、副总经理等须经公司董事会聘任的高级管理人员。 |
| 第十一条 公司的经营宗旨：公司致力于为全球提供安全有效的创新疫苗产品，以改善人类健康状况，使人类免受传染病困扰为企业使命，借助多年打造的基于结构的重组蛋白类生物制品开发为核心技术平台，和行业资源，不断寻求内生与外延相结合的企业增长点，聚焦并深耕重组蛋白疫苗领域，以制造出更安全，更有效，更可及的疫苗，在此基础上，以创新作为企业发展与行业竞争的原动力，向新型疫苗及治疗性疫苗领域做适度拓展，通过持续创新与改进，不断提升企业的产品研发、生产制造、市场营销的综合能力，为股东创造价值，为员工谋求福利，为社会增进福祉，为人类健康事业做贡献，在创造经济效益的同时，不断创造更多更好的社会效益。 | 第十一条 公司的经营宗旨：公司致力于研发生产适合国人生命基因传承和身体特点的“中国疫苗”，为全球提供安全有效的创新疫苗产品，以改善人类健康状况，使人类免受传染病困扰为企业使命，借助多年打造的基于结构的重组蛋白类生物制品开发为核心技术平台，不断寻求内生与外延相结合的企业增长点，聚焦并深耕重组蛋白疫苗领域，以制造出更安全，更有效，更可及的疫苗，在此基础上，以创新作为企业发展与行业竞争的原动力，向新型疫苗及治疗性生物制品领域做深度拓展，通过持续创新与改进，不断提升企业的产品研发、生产制造、市场营销的综合能力，为股东创造价值，为员工谋求福利，为社会增进福祉，为人类健康事业做贡献，在创造经济效益的同时，不断创造更好更大的社会效益。 |
| 第五十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，首席执行官、总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第五十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理（首席执行官）和其他高级管理人员应当列席会议。 |
| 第五十八条 股东大会由董事长主持。 | 第五十八条 股东大会由董事长主持。 |
| 董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 ?? | 董事长不能履行职务、不履行职务或授权副董事长时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 ?? |
| 第六十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、首席执行官、总经理和其他高级管理人员姓名； ?? | 第六十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理（首席执行官）和其他高级管理人员姓名； ?? |
| 第七十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、首席执行官、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第七十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理（首席执行官）和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十二条 ?? 董事可以由首席执行官、总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任首席执行官、总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第八十二条 ?? 董事可以由经理（首席执行官）或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理（首席执行官）或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第九十二条 董事会行使下列职权： ?? | 第九十二条 董事会行使下列职权： ?? |
| （十）根据董事长提名，聘任或者解聘公司首席执行官、董事会秘书；根据首席执行官的提名，聘任或者解聘公司总经理、副总经理、首席财务官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； ?? （十四）听取公司首席执行官、总经理的工作汇报并检查首席执行官、总经理的工作； ?? | （十）根据董事长提名，聘任或者解聘公司经理（首席执行官）、董事会秘书；根据经理（首席执行官）的提名，聘任或者解聘公司首席科学官、首席财务官、首席运营官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； ?? （十四）听取公司经理（首席执行官）的工作汇报并检查经理（首席执行官）的工作； ?? |
| 第九十四条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
第九十四条 董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
| 第九十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第九十六条 公司副董事长协助董事长工作，分担董事会授权的部分工作职责。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第六章 首席执行官及其他高级管理人员 | 第六章 经理（首席执行官）及其他高级管理人员 |
| 第一百〇五条 公司设首席执行官1名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。 公司设总经理1名、首席财务官1名、副总经理若干名，并可以根据经营管理需要设首席运营官、首席信息官、首席技术官，经首席执行官提名由董事会决定聘任或解聘。 | 第一百〇五条 公司设经理（首席执行官）1名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。 公司设首席科学官1名、首席运营官1名、首席财务官1名和其他高级管理人员若干名，均须经经理（首席执行官）提名，董事会聘任或解聘。 |
| 总经理对首席执行官负责。首席财务官、首席运营官、首席信息官、首席技术官、副总经理对总经理负责，协助总经理完成首席执行官授权的事项和任务，并具体负责总经理分配的分工和分管范围内的经营管理工作。 | 首席科学官、首席运营官、首席财务官及其他高级管理人员对经理（首席执行官）负责，完成经理（首席执行官）授权的事项和任务，并具体负责经理（首席执行官）分配的分工和分管范围内的经营管理工作。 |
| 第一百〇六条 ?? 首席财务官作为高级管理人员，除符合前述规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。 | 第一百〇六条 ?? 首席财务官作为高级管理人员，除符合前述规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有丰富的会计专业知识背景并具有多年金融、资本、证券市场经验，了解投融资程序、投资分析方法及相关政策法规。 |
| 第一百〇七条 首席执行官每届任期三年，首席执行官连聘可以连任。 首席执行官对董事会负责，行使下列职权： ?? | 第一百〇七条 经理（首席执行官）每届任期三年，经理（首席执行官）连聘可以连任。 经理（首席执行官）对董事会负责，行使下列职权： ?? 经理（首席执行官）列席董事会会议。 |
| 第一百〇八条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 总经理对首席执行官负责，行使下列职权： （一）协助首席执行官的各项工作，负责落实公司的日常经营管理，并向首席执行官报告工作； （二）制定公司的具体规章制度； （三）首席执行官授权的其他事项。 | 删除条款 |
| 首席执行官、总经理列席董事会会议。 | |
| 第一百一十一条 本章程第八十一条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百一十条 本章程第八十一条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、经理（首席执行官）和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
| 第一百二十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 ?? | 第一百二十四条 为保持公司技术创新能力，公司年度研发投入总额不低于当年主营业务收入总额的百分之五；公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 ?? 为激发公司高级管理人员、核心技术人员和业务骨干的创新力，公司每年度从税后利润中提取1%～1.5%用作高级管理人员、核心技术人员和业务骨干的奖励，奖励方式包括但不限于现金、股票、期权等，具体奖励方式根据相关法律法规规定履行审议程序。 ?? |
是否涉及到公司注册地址的变更：否除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，原条款序号根据条款的修订做相应调整，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
三、备查文件
为调整公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》中的相应条款进行修改。
1、《北京康乐卫士生物技术股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议》
2、《北京康乐卫士生物技术股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十二次会议审议事项的独立意见》
3、《北京康乐卫士生物技术股份有限公司第四届监事会第二十一次会议决议》
北京康乐卫士生物技术股份有限公司
董事会2023年7月18日