证券代码：300846 证券简称：首都在线 公告编号：2023-062
北京首都在线科技股份有限公司关于放弃产业投资基金份额转让优先购买权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
公司于2023年4月14日公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《北京首都在线科技股份有限公司关于参与设立产业投资基金暨关联交易的议案》，同意以自有资金认购南京和润至成私募基金管理有限公司（以下简称“和润至成”）发起设立的南京和润数科创业投资合伙企业（有限合伙）(暂定名，具体以工商行政管理部门核准为准，以下简称“和润基金”）的基金份额。和润基金总规模10,005万元，其中公司作为有限合伙人（LP）认购人民币5,000万元，天阳宏业科技股份有限公司（以下简称“天阳科技”）作为有限合伙人（LP）认购人民币3,000万元，北京安润时光咨询有限公司（以下简称“安润时光”）作为有限合伙人（LP）认购2,000万元，和润至成作为普通合伙人（GP）认购5万元。具体内容详见公司于2023年4月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于参与设立产业投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：2023-033）。
根据公司整体投资规划安排，为优化公司资产结构，公司于2023年7月18日召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于放弃产业投资基金份额转让优先购买权的议案》，同意国能日新科技股份有限公司（以下简称“国能日新”）受让安润时光持有的和润基金部分份额9.9950%（对应的出资额为1,000万元，尚未实际缴纳），国能日新新增为产业投资基金有限合伙人，公司同意放弃该基金份额转让的优先购买权，同意与和润基金的各合伙人签署新的合伙协议。
公司本次放弃权利不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
二、交易双方的基本情况
（一）转让方的基本情况
公司名称：北京安润时光咨询有限公司统一社会信用代码：91110108771575793W类型：有限责任公司（自然人投资或控股）实际控制人：冯海霞注册资本：100万元人民币法定代表人：聂攀成立日期：2005年1月26日注册地址：北京市海淀区紫竹院路广源闸5号广源大厦3层83088经营范围：经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；电脑动画设计；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；销售自行开发后的产品、文化用品、日用品；汽车租赁（不含九座以上乘用车）；销售食品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 冯海霞 | 85 | 85.00% |
| 2 | 聂攀 | 15 | 15.00% |
| 合计 | 100 | 100.00% | |
关联关系和其他利益说明：安润时光与公司、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系和其他利益安排。
失信执行人情况：经核查，安润时光不属于失信被执行人。
（二）受让方的基本情况
1.企业名称：国能日新科技股份有限公司
2.企业类型：股份有限公司（上市）
3.实际控制人：雍正
4.注册地址：北京市海淀区西三旗建材城内1幢二层227号
5.法定代表人：雍正
6.注册资本：9924.9682万元人民币
7.成立日期：2008-02-02
8.统一社会信用代码：911101086723891430
9.经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机系统服务;基础软件服务、应用软件服务;销售计算机、软件及辅助设备、家具;货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）10、主要财务数据：
单位：人民币元
| 项目 | 2022 年 12 月 31 日 |
| 资产总额 | 1,238,492,764.06 |
| 负债总额 | 232,434,038.40 |
| 所有者权益 | 1,006,058,725.66 |
| 项目 | 2022 年 1-12 月 |
| 营业收入 | 359,530,635.90 |
| 净利润 | 66,635,145.26 |
注：2022年度财务数据业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
11、股权结构：
根据国能日新已披露的《2022年年度报告》，其2022年年度末前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 | 持股数量（股） |
| 1 | 雍正 | 26.83% | 19,022,205.00 |
| 2 | 丁江伟 | 8.87% | 6,288,113.00 |
| 3 | 北京厚源广汇投资管理中心(有限合伙) | 6.51% | 4,615,500.00 |
| 4 | 财通创新投资有限公司 | 5.61% | 3,979,239.00 |
| 5 | 徐源宏 | 5.15% | 3,649,626.00 |
| 6 | 融和日新(嘉兴)投资合伙企业(有限合伙) | 3.59% | 2,544,900.00 |
| 7 | 王滔 | 3.22% | 2,284,826.00 |
| 8 | 周永 | 2.22% | 1,574,162.00 |
| 9 | 顾锋 | 2.17% | 1,537,650.00 |
| 10 | 翟献慈 | 1.73% | 1,225,845.00 |
12.经查询，国能日新未被列入失信被执行人名单。
13.关联关系或其他利益关系说明：国能日新与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、与其他参与投资基金的投资人不存在一致行动关系，也不存在以直接或间接持有公司股份的情形。
三、交易标的基本情况
1、名称：南京和润数科创业投资合伙企业（有限合伙）（具体以工商行政管理部门核准为准）
2、经营场所：待定
3、投资方向：IDC、云计算、大数据、互联网、金融科技、能源数据管理、智慧电站服务、消费内容、消费数据、新能源领域及低碳园区产业以及银行活期存款、国债、货币市场基金等中国证监会认可的现金管理工具。
4、基金规模：基金总规模10,005万元人民币，全部为货币出资。
5、组织形式：有限合伙
6、本次变更后，基金各合伙人认缴出资情况如下：
| 序号 | 投资人名称 | 合伙人类别 | 本次变更前 | 本次变更后 | ||
| 认缴出资（万元） | 出资比例（%） | 认缴出资（万元） | 出资比例（%） | |||
| 1 | 首都在线 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 49.98 | 4,000.00 | 39.98 |
| 2 | 天阳科技 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 29.99 | 4,000.00 | 39.98 |
| 3 | 安润时光 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 19.99 | 1,000.00 | 10.00 |
| 4 | 和润至成 | 普通合伙人 | 5.00 | 0.05 | 5.00 | 0.05 |
| 5 | 国能日新 | 有限合伙人 | _ | _ | 1,000 | 10.00 |
| 合计 | 10,005.00 | 100 | 10,005.00 | 100 | ||
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易价格由交易双方遵循自愿原则经共同协商确定，由于转让方尚未实缴出资，
双方约定本次股权转让对价为零元，转让完成后，由股权受让方按照股权比例履行出资义务。若公司不放弃本次优先购买权，公司对和润基金的出资额将增加1,000万元,占公司最近一期经审计净资产的0.83%。本次交易安排公允、公平，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、拟签署股权转让协议的主要内容
| 转让方 | 北京安润时光咨询有限公司 |
| 受让方 | 国能日新科技股份有限公司 |
| 交易标的 | 南京和润数科创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 本次份额转让 | 转让方以零元对价将其持有的和润基金1000万元的基金份额，转让给国能日新。 |
| 转让对价的支付 | 因转让方安润时光尚未实缴出资，以0元对价转让其持有的基金份额。本次份额转让完成后，该等基金份额对应的实缴义务由国能日新履行。 |
| 违约责任 | 本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律的规定承担责任。 |
六、本次放弃权利的目的和对公司的影响
公司本次放弃基金份额转让的优先购买权，是基于公司整体投资规划安排及优化公司资产结构方面的考虑。本次产业投资基金引入新合伙人，有利于产业投资基金的后续运作。
本次放弃权利，不会导致公司持有的和润基金份额比例发生变化，亦不影响公司的合并
报表范围，对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响。
公司将根据该基金的后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、董事会意见
公司于2023 年7月18日召开的第五届董事会第十九次会议，以7票同意，0 票反对，0票弃权的结果审议通过了该事项。公司董事会认为：公司放弃本次产业投资基金份额转让优先购买权，是基于自身资金安排和业务发展规划等因素的考虑，不会导致公司持
有和润基金的份额比例发生变化，亦不影响公司的合并报表范围，因此同意本事项，并授权公司管理层具体办理本次放弃优先购买权涉及的相关事宜。
八、独立董事意见
公司放弃本次产业投资基金份额转让优先购买权是综合考虑公司自身情况及经营规划而做出的决策，符合公司长期发展战略规划。放弃本次产业投资基金份额转让优先购买权，符合公司经营方针，定价原则公允，不会对公司的财务状况、经营成果等产生不利影响，该事项审议决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司放弃本次产业投资基金份额转让优先购买权。
九、备查文件
1、北京首都在线科技股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议；
2、北京首都在线科技股份有限公司第五届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于北京首都在线科技股份有限公司第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
4、北京首都在线科技股份有限公司放弃优先购买权声明。
特此公告。
北京首都在线科技股份有限公司
董事会2023年7月19日