证券代码：300846 证券简称：首都在线 公告编号：2023-061
北京首都在线科技股份有限公司关于转让产业投资基金部分份额的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
公司于2023年4月14日公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《北京首都在线科技股份有限公司关于参与设立产业投资基金暨关联交易的议案》，同意以自有资金认购南京和润至成私募基金管理有限公司（以下简称“和润至成”）发起设立的南京和润数科创业投资合伙企业（有限合伙）(暂定名，具体以工商行政管理部门核准为准，以下简称“和润基金”）的基金份额。和润基金总规模10,005万元，其中公司作为有限合伙人（LP）认购人民币5,000万元，天阳宏业科技股份有限公司（以下简称“天阳科技”）作为有限合伙人（LP）认购人民币3,000万元，北京安润时光咨询有限公司 (以下简称“安润时光”)作为有限合伙人（LP）认购2,000万元，和润至成作为普通合伙人（GP）认购5万元。具体内容详见公司于2023年4月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于参与设立产业投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：2023-033）。 根据公司整体投资规划安排，为优化公司资产结构，公司于2023年7月18日召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于转让产业投资基金部分份额的议案》，同意公司将所持有的已认缴但尚未实缴的和润基金1,000万元的份额以0元对价转让给天阳科技，独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本次事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
公司名称：天阳宏业科技股份有限公司
统一社会信用代码：91110108752161931Y
类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
实际控制人：欧阳建平注册资本：40442.7654万元人民币法定代表人：欧阳建平成立日期：2003年7月9日注册地址：拉萨经济技术开发区林琼岗东一路7号西藏西欣商贸有限公司A座608房经营范围：许可项目：基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门许可证件为准）一般项目：计算机及通讯设备租赁；计算机系统服务；软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理服务；信息系统集成服务；技术进出口（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）天阳科技最近一年又一期的财务数据：
单位：人民币/元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年3月31日 |
| 资产总额 | 3,417,216,720 | 4,099,017,794 |
| 负债总额 | 1,269,533,531 | 1,488,362,075 |
| 净资产 | 2,147,683,189 | 2,610,655,719 |
| 项目 | 2022年1-12月 | 2023年1-3月 |
| 营业收入 | 1,975,441,656 | 481,170,269 |
| 利润总额 | 48,450,967 | 28,895,569 |
| 净利润 | 58,460,984 | 27,572,729 |
注：1.部分数据差异系四舍五入原因所致。
2.2022年度财务数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年3月31日财务数据未经审计。股权结构：
根据天阳科技已披露的《2023年一季度报告》，其2023年一季度期末前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 欧阳建平 | 88,105,854 | 21.79% |
| 2 | 北京天阳宏业投资管理合伙企业(有限合伙) | 60,050,117 | 14.85% |
| 3 | 李青 | 31,814,746 | 7.87% |
| 4 | 杨梅 | 16,176,753 | 4.00% |
| 5 | 珠海时间创业投资合伙企业(有限合伙) | 7,548,388 | 1.87% |
| 6 | 光大资本投资有限公司 | 6,858,868 | 1.70% |
| 7 | 北京华睿互联创业投资中心(有限合伙) | 6,319,127 | 1.56% |
| 8 | 黄琦 | 5,120,000 | 1.27% |
| 9 | 北京时间投资合伙企业（有限合伙） | 4,682,429 | 1.16% |
| 10 | 华元金控资本管理（上海）有限公司 | 2,799,509 | 0.69% |
关联关系和其他利益说明：天阳科技与公司、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系和其他利益安排。失信执行人情况：经核查，天阳科技不属于失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
名称：南京和润数科创业投资合伙企业（有限合伙）（具体以工商行政管理部门核准为准）
经营场所：待定
投资方向：IDC、云计算、大数据、互联网、金融科技、能源数据管理、智慧电站服务、消费内容、消费数据、新能源领域及低碳园区产业以及银行活期存款、国债、货币市场基金等中国证监会认可的现金管理工具。
基金规模：基金总规模10,005万元人民币，全部为货币出资。
组织形式：有限合伙
上述转让完成前后，基金各合伙人认缴出资情况如下：
| 序号 | 投资人名称 | 合伙人类别 | 转让前 | 转让后 | ||
| 认缴出资（万元） | 出资比例 | 认缴出资（万元） | 出资比例 | |||
| 1 | 首都在线 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 49.98% | 4,000.00 | 39.98% |
| 2 | 天阳科技 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 29.99% | 4,000.00 | 39.98% |
| 3 | 安润时光 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 19.99% | 2,000.00 | 19.99% |
| 4 | 和润至成 | 普通合伙人 | 5.00 | 0.05% | 5.00 | 0.05% |
| 合计 | 10,005.00 | 100% | 10,005.00 | 100% |
注：部分数据差异系四舍五入原因所致。
截至本公告披露日，该交易标的尚未正式设立。基金的其他合伙人对以上基金份额转让事
项放弃了优先购买权。交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、基金份额转让协议的主要内容
| 转让方 | 北京首都在线科技股份有限公司 |
| 受让方 | 天阳宏业科技股份有限公司 |
| 交易标的 | 南京和润数科创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 本次份额转让 | 转让方以零元对价将其持有的和润基金1000万元的基金份额，转让给天阳科技。 |
| 转让对价的支付 | 因转让方首都在线尚未实缴出资，以0元对价转让其持有的基金份额。本次份额转让完成后，该等基金份额对应的实缴义务由天阳科技履行。 |
| 违约责任 | 本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律的规定承担责任。 |
五、本次交易的定价政策和定价依据
本次交易价格由交易双方遵循自愿原则经共同协商确定，由于转让方尚未实缴出资，双方约定本次股权转让对价为零元，转让完成后，由股权受让方按照股权比例履行出资义务。本次交易安排公允、公平，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、交易目的和对公司的影响
本次转让部分投资基金份额，是基于公司整体投资规划安排作出的，有利于优化公司资产结构。本次转让部分投资基金份额，不影响公司的合并报表范围，对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响。
七、独立董事意见
本次转让部分投资基金份额能够促进公司业务开展，有利于进一步提高公司资金使用效率，符合公司发展及经营的需要。该事项审议程序符合相关法律、法规、公司章程及公司相关制度的规定，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。
八、备查文件
1、南京和润数科创业投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议；
2、放弃优先购买权声明；
3、北京首都在线科技股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议；
4、北京首都在线科技股份有限公司第五届监事会第十九次会议决议；
5、独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
北京首都在线科技股份有限公司
董事会2023年7月19日