2023年第一次临时股东大会
会议资料目录
会 议 议 程 ...... 3
议案1、关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案 ...... 5
议案2、关于公司本次向特定对象发行股票方案的议案 ...... 6
（一）发行股票的种类和面值 ...... 6
（二）发行方式和发行时间 ...... 6
（三）发行对象及认购方式 ...... 6
（四）发行价格及定价原则 ...... 6
（五）发行数量 ...... 6
（六）限售期 ...... 7
（七）募集资金数量及用途 ...... 7
（八）本次向特定对象发行前滚存未分配利润的安排 ...... 7
（九）上市地点 ...... 7
（十）决议有效期 ...... 7
议案3、关于公司向特定对象发行股票预案的议案 ...... 8
议案4、关于公司本次向特定对象发行股票方案的议案 ...... 9议案5、关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案 ..... 10议案6、关于前次募集资金使用情况专项报告的议案 ...... 11
议案7、关于向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案 ...... 12
议案8、关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案 ....... 13议案9、关于公司签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案 ...... 14
议案10、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案 ...... 15
会 议 议 程
一、会议时间：2023年7月25日14：00
二、大会主持人：董事长赖朝辉先生
三、大会议程：
1、大会主持人宣布会议开始并介绍到会股东及来宾情况
2、大会主持人介绍大会审议议案
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案 |
| 2.00 | 关于公司本次向特定对象发行股票方案的议案 |
| 2.01 | 发行股票的种类和面值 |
| 2.02 | 发行方式和发行时间 |
| 2.03 | 发行对象及认购方式 |
| 2.04 | 发行价格及定价原则 |
| 2.05 | 发行数量 |
| 2.06 | 限售期 |
| 2.07 | 募集资金数量及用途 |
| 2.08 | 本次向特定对象发行前滚存未分配利润的安排 |
| 2.09 | 上市地点 |
| 2.10 | 决议有效期 |
| 3 | 关于公司向特定对象发行股票预案的议案 |
| 4 | 关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案 |
| 5 | 关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案 |
| 6 | 关于前次募集资金使用情况专项报告的议案 |
| 7 | 关于向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案 |
| 8 | 关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案 |
| 9 | 关于公司签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案 |
| 10 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案 |
四、议案审议表决
1、股东或股东代表发言、质询
2、大会主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题
3、大会主持人宣读投票表决办法
4、大会主持人宣布监票人名单
5、现场股东投票表决
6、监票人统计现场表决票和现场表决结果
五、监票人代表宣布现场表决结果
六、大会主持人宣读大会现场表决后的表决决议，最终表决结果以当天下午合并网络投票结果后详见公司股东大会决议公告
七、见证律师对2023年第一次临时股东大会发表法律意见
八、大会主持人宣布闭会
议案1、关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施，并由相关主体出具了关于切实履行填补回报措施的承诺。
请各位股东审议。
龙元建设集团股份有限公司
董 事 会2023年6月27日
议案2、关于公司本次向特定对象发行股票方案的议案
各位股东：
就公司本次向特定对象发行股票事项，制定如下方案：
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在本次向特定对象发行股票经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后，在注册文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行股份的对象为杭州交投集团，系符合中国证监会规定的特定对象。发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
（四）发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为上市公司第十届董事会第九次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为4.03元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行价格将相应调整。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量为458,927,386股，不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行的股票数量以上海证券交易所审核通过并以中国证监会同意注册的股数为准。
若上市公司在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间发生送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项或因新增或回购注销限制性股票等事项导致总股本发生变动的，则本次发行的股份数量将相应调整。
（六）限售期
自本次向特定对象发行股票发行结束之日（即本次向特定对象发行的股票于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在杭州交投集团名下之日）起十八个月内，杭州交投集团不转让前述认购的上市公司股票。杭州交投集团所认购的本次上市公司向特定对象发行的股票因分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。上述限售期届满后，如转让本次上市公司向特定对象发行股票中认购的股份，杭州交投集团将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）募集资金数量及用途
本次向特定对象发行募集资金总额为1,849,477,365.58元，扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。
（八）本次向特定对象发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行完成后的新老股东共享。
（九）上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（十）决议有效期
本次发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行的发行方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的注册批复，则该有效期自动延长至本次发行实施完成日。
本议案提交公司股东大会审议，并经上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。
请各位股东审议。
龙元建设集团股份有限公司
董 事 会2023年6月27日
议案3、关于公司向特定对象发行股票预案的议案
各位股东：
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《龙元建设集团股份有限公司向特定对象发行股票预案》，详见公司在上海证券交易所网站的披露。
请各位股东审议。
龙元建设集团股份有限公司
董 事 会2023年6月27日
议案4、关于公司本次向特定对象发行股票方案的议案
各位股东：
为满足公司业务发展需求，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《龙元建设集团股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》，详见公司在上海证券交易所网站的披露。请各位股东审议。
龙元建设集团股份有限公司
董 事 会2023年6月27日
议案5、关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性
分析报告的议案
各位股东：
公司本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资金需求，符合公司及全体股东的利益。公司编制了《龙元建设集团股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，详见公司在上海证券交易所网站的披露。请各位股东审议。
龙元建设集团股份有限公司
董 事 会2023年6月27日
议案6、关于前次募集资金使用情况专项报告的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司编写了《龙元建设集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《关于龙元建设集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》，详见公司在上海证券交易所网站的披露。请各位股东审议。
龙元建设集团股份有限公司
董 事 会2023年6月27日
议案7、关于向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取
填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施，并由相关主体出具了关于切实履行填补回报措施的承诺。请各位股东审议。
龙元建设集团股份有限公司
董 事 会2023年6月27日
议案8、关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回
报规划的议案
各位股东：
为了进一步明确及完善龙元建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）对股东分红回报的原则和决策机制，增强利润分配决策机制的透明度和可操作性，便于股东对公司的利润分配进行监督，切实保护中小股东的合法权益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，特制定《龙元建设集团股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。请各位股东审议。
龙元建设集团股份有限公司
董 事 会2023年6月27日
议案9、关于公司签署附条件生效的股份认购协议暨
关联交易的议案各位股东：
公司为本次向特定对象发行A股股票之目的，依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件的规定和上市公司相关监管要求，与杭州交投集团签署附条件生效的股份认购协议，杭州交投集团同意作为特定对象认购公司本次发行的股票，认购价款预计为不超过人民币1,849,477,365.58元（含本数）。
本次向特定对象发行股票前，赖振元先生持有公司股份337,295,952股，占总股本的22.05%。赖振元家族持有公司股份491,685,940股,所持股份占公司总股本的32.14%。赖振元先生为公司实际控制人。
2023年6月，杭州交投集团与赖振元家族签订《股份表决权放弃协议》，约定自公司董事会通过本次向特定对象发行股票的决议之日起，放弃其持有的公司154,389,988股股票的表决权（占公司本次向特定对象发行股票前总股本的
10.09%）。表决权放弃期限自公司董事会通过本次向特定对象发行股票的决议之日起至杭州交投集团直接持有公司的股份比例高于赖振元家族直接和/或间接持有的公司股份比例10%之日或本次向特定对象发行股票终止之日（以孰早为准）。
本次向特定对象发行完成后，杭州交投集团预计将取得公司458,927,386股股份，占本次向特定对象发行完成后公司已发行总股本的23.08%。赖振元家族持有公司有表决权股份337,295,952股，占本次向特定对象发行完成后上市公司已发行总股本的16.96%。杭州交投集团将成为公司的控股股东，杭州市国资委将成为公司的实际控制人。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件，通过相关协议安排在未来十二个月内，具有《上海证券交易所股票上市规则》所列举的关联人规定情形之一的，视同为公司的关联人，因此杭州交投集团与公司构成关联关系。
请各位股东审议。
龙元建设集团股份有限公司
董 事 会2023年6月27日
议案10、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向
特定对象发行股票相关事宜的议案各位股东：
为保证顺利完成公司本次向特定对象发行股票（以下称“本次发行”）工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会在决议的范围内，办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次发行股票的具体方案，包括但不限于确定并调整发行数量、发行价格、发行时机、发行方式、发行起止日期、具体认购方法、募集资金规模、发行对象的选择、认购比例、以及与发行对象签署相关协议或补充协议等与本次发行有关的所有事宜；
2、根据本次发行方案的法规及政策变化、有关监管部门对本次发行股票申请的审核意见及证券市场变化、实施情况、市场条件、除权除息事项，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行具体方案（包括但不限于确定本次发行的定价基准日、发行数量区间、发行对象、发行价格以及调整募集资金总额上限）及本次发行的申请文件、配套文件作出补充、修订和调整；
3、为符合有关法律、法规、规范性文件或相关监管部门的要求而修订方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
4、决定并聘请参与本次发行的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、其他中介机构聘用协议等相关协议，以及处理与此有关的其他事宜；
5、办理与本次发行募集资金投资项目相关的各项工作，在股东大会审议通过的范围内对募集资金投资项目安排进行调整；确定募集资金专用账户、签署募集资金专户存储三方监管协议等与募集资金使用有关的事宜并办理与本次发行相关的验资手续；
6、签署本次发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
7、办理本次发行股票的申报及上市事宜，包括制作、修改、补充、签署、
递交、呈报、执行与本次发行申报及上市有关的一切协议和申请文件并办理相关的申报及上市事宜；
8、在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股份认购、登记、锁定和上市等相关事宜；
9、本次发行完成后，根据本次发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或发行政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期、中止或终止实施，或者按照新的发行政策继续办理本次发行事宜；
11、办理与本次发行有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的注册批复，则该有效期自动延长至本次发行实施完成日。
在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长及其授权人士的期限，与股东大会授权董事会期限一致。
请各位股东审议。
龙元建设集团股份有限公司
董 事 会2023年6月27日
附件：
授权委托书龙元建设集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账号：
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案 | |||
| 2.00 | 关于公司本次向特定对象发行股票方案的议案 | |||
| 2.01 | 发行股票的种类和面值 | |||
| 2.02 | 发行方式和发行时间 | |||
| 2.03 | 发行对象及认购方式 | |||
| 2.04 | 发行价格及定价原则 | |||
| 2.05 | 发行数量 | |||
| 2.06 | 限售期 | |||
| 2.07 | 募集资金数量及用途 | |||
| 2.08 | 本次向特定对象发行前滚存未分配利润的安排 | |||
| 2.09 | 上市地点 | |||
| 2.10 | 决议有效期 | |||
| 3 | 关于公司向特定对象发行股票预案的议案 | |||
| 4 | 关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案 | |||
| 5 | 关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案 | |||
| 6 | 关于前次募集资金使用情况专项报告的议案 | |||
| 7 | 关于向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案 | |||
| 8 | 关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案 | |||
| 9 | 关于公司签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案 | |||
| 10 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案 |
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。