证券代码：601991 证券简称：大唐发电 公告编号：2023-045
大唐国际发电股份有限公司关于拟签订子公司股权转让合同的公告
特别提示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1.大唐国际发电股份有限公司（“本公司”或“公司”）全资子公司大唐安徽发电有限公司（“安徽公司”）与淮河能源电力集团有限责任公司（“淮河能源”）拟签订《产权交易合同》（“合同”），安徽公司拟将其持有的安徽淮南洛能发电有限责任公司（“洛能公司”）5%股权以2,835.9305万元（人民币，下同）转让给淮河能源。
2.本次交易未构成关联交易。
3.本次交易未构成重大资产重组。
4.本次交易完成后，洛能公司将不再纳入公司合并报表。本次出售洛能公司5%股权预计影响公司合并口径净利润增加人民币33,176.15万元（未经审计）。
5.本次交易已经公司第十一届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。
一、交易概述
为推动公司高质量发展，持续优化资产结构，安徽公司拟与淮河能源签订《产权交易合同》，安徽公司拟将持有的洛能公司5%股权以2,835.9305万元转让给淮河能源。本次交易完成后，安徽公司将持有洛能公司47.8%股权，洛能公司将不再纳入公司合并报表范围。
公司已于2023年5月29日召开的十一届十三次董事会会议审议通过了《关于转让安徽公司所持洛能公司5%股权并对洛河发电分公司分改子的议案》。
本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组。本次出售股权事项尚需提交公司股东大会审议批准。
二、交易对方情况介绍
（一）基本信息
企业名称：淮河能源电力集团有限责任公司统一社会信用代码：913404007901270053成立时间：2006年6月20日企业性质：国有控股法定代表人：汪天祥注册资本：815,784.6005万元通信地址：安徽省淮南市大通区居仁村三区对面经营范围：火力发电、光伏发电与低热值煤、煤泥、煤矸石发电的基本建设和生产经营，电力销售；炉渣、炉灰销售，供热、供汽，电气试验，仪器仪表校验，非饮用热水生产与销售，代收电费，转供水，废旧物资（不含危险废物）销售。
（二）最近一年又一期主要财务数据
单位：亿元
| 财务数据 | 2023年6月30日（未经审计） | 2022年12月31日（经审计） |
| 资产总计 | 171.63 | 169.84 |
| 净资产 | 121.26 | 117.29 |
| 财务数据 | 2023年1-6月（未经审计） | 2022年度（经审计） |
| 营业收入 | 49.87 | 88.29 |
| 净利润 | 10.28 | 11.78 |
（三）其他说明
公司与淮河能源不存在产权、业务、资产、债权债务等问题。淮河能源未被列为失信被执行人，不存在影响本次交易的其他因素。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
企业名称：安徽淮南洛能发电有限责任公司
统一社会信用代码：91340400733034777X
成立时间：2001年12月20日
企业性质：国有控股法定代表人：徐文宫注册资本：142,000万元通信地址：安徽省淮南市洛河镇经营范围：电力电量生产、销售，以及相关的派生产业与辅业经营（不含需前置审批的项目）。股权结构：本次股权转让前，股东为安徽公司、安徽省皖能股份有限公司、淮南市产业发展（集团）有限公司，持股比例分别为52.8%、46%和1.2%。
（二）权属状况说明
洛能公司股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况，未被列为失信被执行人。
（三）最近一年又一期主要财务数据
单位：亿元
| 财务数据 | 2023年6月30日（未经审计） | 2022年12月31日（经审计） |
| 资产总计 | 29.34 | 29.05 |
| 负债总计 | 30.2 | 29.66 |
| 净资产 | -0.86 | -0.61 |
| 财务数据 | 2023年1-6月（未经审计） | 2022年度（经审计） |
| 营业收入 | 17.03 | 31.12 |
| 净利润 | -0.39 | -4.38 |
（四）其他说明
有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
公司聘请了具有证券、期货相关业务资格的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）对标的企业的股东全部权益价值进行了评估，并以2022年12月31日为评估基准日出具了《安徽淮南洛能发电有限责任公司拟进行股权转让所涉及的其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（天兴评
报字【2023】第0554号）（以下简称《资产评估报告书》）。具体评估情况如下：
1.评估对象：洛能公司的股东全部权益价值。
2.评估范围：洛能公司于评估基准日的全部资产及负债。
3.评估基准日：2022年12月31日。
4.评估定价方法：资产基础法。
结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，考虑本次评估主要为企业股权交易提供服务，选择资产基础法评估结果能够更为准确地反映企业的内含价值，为评估目的提供更合理的价值参考依据，因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
5.最终评估结论：截至评估基准日2022年12月31日，安徽淮南洛能发电有限责任公司总资产账面价值为290,461.14万元，评估价值为353,829.81万元，增值额为63,368.67万元，增值率为21.82%；总负债账面价值为296,576.45万元，评估价值为295,969.20万元，减值额为607.25万元，减值率为0.20%；股东全部权益（不含专享资本公积）账面价值为-7,257.31万元，评估价值为56,718.61万元，增值额为63,975.92万元，增值率为881.54%。洛能公司5%股权对应本次评估价值为2,835.9305万元。公司以此价格作为交易价格。
单位：万元
| 项目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动资产 | 86,814.06 | 86,814.06 | - | - |
| 非流动资产 | 203,647.08 | 267,015.75 | 63,368.67 | 31.12 |
| 资产总计 | 290,461.14 | 353,829.81 | 63,368.67 | 21.82 |
| 流动负债 | 191,263.49 | 191,263.49 | - | - |
| 非流动负债 | 105,312.96 | 104,705.71 | -607.25 | -0.58 |
| 负债总计 | 296,576.45 | 295,969.20 | -607.25 | -0.20 |
| 所有者权益(不含专享资本公积） | -7,257.31 | 56,718.61 | 63,975.92 | 881.54 |
注：专享资本公积为洛能公司过往年度由于节能减排改造，收到财政部拨付的国有资本经营预算资金，计入洛能公司资本公积，由安徽公司专享。在计算洛能公司所有者权益时，剔除该部分专享资本公积，剩余部分权益按照洛能公司各股东方股权比例计算各股东权益。
（二）定价合理性分析
本次交易定价是基于评估结果最终厘定，不存在《资产评估报告书》中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果，或对标的企业及其产权价值产生重大不利影
响的事项，定价公平、合理，不存在潜在风险。
五、交易合同的主要内容及履约安排
1.合同主体
转让方（甲方）：大唐安徽发电有限公司。受让方（乙方）：淮河能源电力集团有限责任公司。
2.产权转让标的
本合同转让标的为甲方所持有的安徽淮南洛能发电有限责任公司的5%股权。
3.产权转让价款及支付
以评估报告结果作为本次股权定价的参考依据，确定股权转让交易价款为2,835.9305万元。
乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效后5个工作日内汇入北京产权交易所指定的结算账户。
4.产权转让的交割事项
本合同项下的产权交易获得北京产权交易所出具的产权交易凭证后20个工作日内，甲方应促使标的企业办理股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。
5.合同生效条件
合同自双方签署且法定代表人或授权代表签字,并经公司股东大会审议通过后生效。
6. 职工安置方案
标的企业的职工依据《安徽淮南洛能发电有限责任公司职工安置方案》的规定, 由标的企业与职工继续履行劳动合同。上述《安徽淮南洛能发电有限责任公司职工安置方案》已经标的企业2023年4月28日召开的职工代表大会讨论通过。
六、本次交易对公司的影响
本次股权转让事项，有利于减轻公司经营负担，提升持续经营能力，优化资产结构，加快绿色低碳转型，持续推动公司高质量发展，符合公司长远发展利益。
本次交易完成后，公司将不再控股洛能公司，对其股权投资的核算方式由成本法转为权益法，洛能公司将不再纳入公司合并报表。
按照财政部印发的《企业会计准则解释第4号》规定，本次出售洛能公司
5%股权预计影响安徽公司母公司产生股权转让收益-3,876万元（未经审计），预计影响公司合并口径净利润增加人民币33,176.15万元（未经审计），影响公司归母净利润增加人民币33,176.15万元（未经审计），最终以公司在年度报告中披露数据为准。公司不存在为洛能公司提供担保、委托理财等情况。本次交易通过北京产权交易所挂牌转让，相关转让程序能够保证交易价格的公平合理性，不会出现损害公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
大唐国际发电股份有限公司
2023年7月18日