证券代码：603813 证券简称：原尚股份 公告编号：2023-023
广东原尚物流股份有限公司关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整
回购价格的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 限制性股票回购注销数量：5.50万股
? 限制性股票回购价格：7.67元/股
广东原尚物流股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于2023年7月17日审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》和《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2名激励对象因个人原因离职，已不满足激励条件，根据公司《原尚股份2022年限制性股票激励计划》的相关规定，需回购注销上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票5.50万股，并根据公司2022年年度权益分派情况调整限制性股票的回购价格，调整后的回购价格为7.67元/股。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2022年6月15日，公司召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事对相关议案回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了独立意见。
2、2022年6月15日，公司召开第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司
<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2022年6月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《原尚股份关于独立董事公开征集投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事张宏斌作为征集人就2022年第二次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
4、2022年6月16日至2022年6月25日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会均未收到任何异议，无反馈记录。2022年6月27日，公司披露了《广东原尚物流股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明和核查意见》。
5、2022年7月1日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
6、2022年7月1日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《原尚股份关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
7、2022年7月1日，公司召开第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见。
8、2022年7月22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕2022年股权激励计划首次授予126.50万股限制性股票的登记工作，本次实际授予激励对象合计26人。
9、2022年10月12日，公司召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会认为2022年限制性股票激励计划规定的预留股份的授予条件已经成就，同意确定以2022年10月12日为授予日，向7名激励对象授予31.00万股限制性股票。公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
10、2023年7月17日，公司分别召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》和《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，同意公司将不再符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解除限售
5.50万股限制性股票进行回购注销，调整后的回购价格为7.67元/股。公司独立董事发表了独立意见，该事项已得到公司2022年第二次临时股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
1、回购注销的原因
根据公司限制性股票激励计划“十二、公司/激励对象发生异动的处理”中“二、激励对象个人情况发生变化”的规定，“激励对象主动提出辞职申请而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。”目前，激励对象已离职，不符合激励条件，故其对应的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票应予以回购注销。
2、回购注销的数量
公司限制性股票激励对象中孔朝、王志煜因个人原因从公司离职，不再具备股票期权激励对象资格，公司拟回购注销上述2名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计5.50万股。
3、回购价格及定价依据
根据公司限制性股票激励计划“十二、公司/激励对象发生异动的处理”中“二、激励对象个人情况发生变化”的规定，“激励对象主动提出辞职申请而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。”和“第十四章 限制性股票回购注销原则”中“（二）回购价格的调整方法”的规定，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整”，调整方法如下：
根据公司2022年年度权益分派方案，每10股派发现金红利2.8元（含税）带来的授予价格调整：
P＝P0-V其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额。限制性股票授予价格：
P=7.95元/股-0.28元/股=7.67元/股。经过本次调整，公司2022年限制性股票激励计划限制性股票的回购价格由
7.95元/股调整为7.67元/股。
因此，本次回购价格为授予价格，本次回购金额合计为421,850.00元，回购资金为公司自有资金。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 |
| 有限售条件股份 | 17,498,000.00 | -55,000.00 | 17,443,000.00 |
| 无限售条件股份 | 88,782,000.00 | - | 88,782,000.00 |
| 合计 | 106,280,000.00 | -55,000.00 | 106,225,000.00 |
四、对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
五、独立董事意见
我们认为上述回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格事项，符合《上市公司股权激励管理办法》《原尚股份2022年限制性股票激励计划》等相关文件的规定，程序合法、合规，公司本次回购注销及调整回购价格不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。董事会在审议本议案时，关联董事李运已回避表决。
综上所述，全体独立董事一致同意上述回购注销部分限制性股票事项和调整回购价格事项。
六、监事会意见
公司2022年限制性股票激励计划中2名激励对象因个人原因离职，不再满足激励条件，需回购注销其已获授但尚未解除限售的5.50万股限制性股票。根据《原尚股份2022年限制性股票激励计划》的相关规定，同意公司对上述2名
激励对象已获授但尚未解除限售的5.50万股限制性股票进行回购注销，该部分限制性股票调整后的回购价格为7.67元/股。
七、法律意见书结论性意见
截至本法律意见书出具日，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期将于2023年7月21日届满，解除限售条件已经成就，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售、回购注销部分限制性股票及调整股票回购价格已取得了现阶段必要的批准和授权，本次解除限售、本次回购注销和本次调整回购价格相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《原尚股份2022年限制性股票激励计划》的规定。公司尚需按照《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》等相关规定履行减少注册资本和修改公司章程事项的决策程序、履行信息披露义务、办理股份注销登记手续及工商变更登记手续。
八、备查文件
1、 广东原尚物流股份有限公司第五届董事会第十次会议决议
2、 广东原尚物流股份有限公司第五届监事会第八次会议决议
3、 独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事宜的独立意见
4、 广东广信君达律师事务所关于广东原尚物流股份有限公司2022年限制
性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书
特此公告。
广东原尚物流股份有限公司董事会
2023年7月18日