16证券代码：605286 证券简称：同力日升 公告编号：2023-023
江苏同力日升机械股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●2022年限制性股票激励计划回购数量：2,000,000股。
●2022年限制性股票激励计划回购价格：17.22元/股。
江苏同力日升机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月18日召开第二届董事会第四次临时会议和第二届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于调整股权激励计划限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期控股子公司北京天启鸿源新能源科技有限公司（以下简称“天启鸿源”）层面2022年度业绩考核目标未能达标，公司拟回购注销相应部分限制性股票，本次共计回购注销2,000,000股限制性股票。本次回购注销相关事项已经公司2022年第二次临时股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。现将具体事项公告如下：
一、已履行的相关审批程序
1、2022年6月17日，公司召开了第二届董事会第二次临时会议和第二届监事会第一次临时会议，审议通过《关于<江苏同力日升机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏同力日升机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议
案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2022年6月20日起至2022年6月29日。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2022年6月30日披露了《江苏同力日升机械股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2022年7月6日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<江苏同力日升机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏同力日升机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于激励对象王野参与股权激励计划获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司实施2022年限制性股票激励计划获得批准。
4、2022年7月7日，公司披露了《江苏同力日升机械股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年9月7日，公司分别召开了第二届董事会第三次临时会议和第二届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会进行了核实并发表了明确同意的意见，公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见。
6、2023年7月18日，公司分别召开了第二届董事会第四次临时会议和第二届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于调整股权激励计划限制性股票回购价格的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见。
二、2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的情况
1、回购注销部分限制性股票的原因及数量
根据公司《2022年限制性股票激励计划》及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司控股子公司天启鸿源层面第一个解除限售期2022年度业绩考核目标为：天启鸿源净利润不低于8,000万元（“净利润”指在各业绩考核期内经审计的归属于天启鸿源母公司所有者的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据；具体以公司年度报告审计机构出具的专项审计报告为准。）根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果：天启鸿源2022年归属于母公司股东的净利润为10,415,509.69元，天启鸿源层面2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期2022年度的业绩考核目标未能达标，根据公司《2022年限制性股票激励计划》相关规定，需回购注销授予的第一个解除限售期所涉15名激励对象持有的合计2,000,000股限制性股票，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和。
综上，本次回购注销限制性股票总计2,000,000股。
2、本次回购注销限制性股票的价格
鉴于公司于2023年6月5日完成了2022年年度权益分派实施，向全体股东每股派发现金红利0.12元（含税）。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划》等相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会已对2022年限制性股票激励计划的回购价格进行调整，调整结果如下：
2022年限制性股票激励计划授予的第一个解除限售期所涉15名激励对象持有的限制性股票回购价格为：17.22元/股。
本次2022年限制性股票激励计划回购注销限制性股票总计2,000,000股，拟用于回购的资金总额约为34,440,000元加上中国人民银行同期存款利息，资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
| 类别 | 变动前（股） | 本次变动（股） | 变动后（股） |
| 有限售条件股份 | 130,000,000 | -2,000,000 | 128,000,000 |
| 无限售条件股份 | 48,000,000 | 0 | 48,000,000 |
| 总计 | 178,000,000 | -2,000,000 | 176,000,000 |
以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次公司限制性股票的回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
五、独立董事意见
经审查，公司本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划》等相关规定，决策审批程序合法合规，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。因此，我们同意公司本次回购注销相关事项。
六、监事会意见
经审议，监事会认为，本次回购注销相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划》等相关规定，决策审批程序合法合规。监事会同意公司对相应人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
七、法律意见书的结论意见
国浩律师（南京）事务所认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销事项已获得必要的批准和授权，尚需根据《管理办法》及上交所有关规范性文件进行信息披露，本次回购注销事项尚需按照《公司法》及相关规定办理减资手续及股份注销登记相关手续；本次回购注销的原因、回购注销的数量、回购注销的价格及价格调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
特此公告。
江苏同力日升机械股份有限公司董事会
2023年7月19日