证券代码：603029 证券简称：天鹅股份 公告编号：临2023-042
山东天鹅棉业机械股份有限公司关于对外投资设立控股子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 投资标的名称：兵团现代农机装备制造业创新中心有限公司（暂定名，最终名称以市场登记机关核准登记的名称为准，以下简称“创新中心”）
? 投资金额：创新中心注册资本1,000万元人民币，其中公司及子公司出资830万元，占注册资本的83%。
? 本次对外投资不构成关联交易，不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 特别风险提示：创新中心尚未设立，尚需办理注册登记等相关手续，能否完成相关审批手续存在不确定性。在未来实际经营中，标的公司可能面临宏观经济、行业政策、市场环境及产业发展、经营管理、技术研发等多方面因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、未来业务进展不达预期等风险。
一、本次对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为联合产业链优势资源，提高现代农机装备技术研发创新能力，公司及全资子公司新疆天鹅现代农业机械装备有限公司（以下简称“新疆天鹅”）、内蒙古野田铁牛农业装备有限公司（以下简称“野田铁牛”）于2023年7月18日与济南第二汽车配件有限公司、山东恢恢智能技术有限公司、河南安吉液压传动设备有限公司签署《投资合作协议》，共同出资设立兵团现代农机装备制造业创新中心有限公司（以下简称“创新中心”）。创新中心注册资本1,000万元人民币，其中公司及全资子公司新疆天鹅、野田铁牛合计出资830万元，持有创新中心83%的股权。
（二）本次对外投资履行的审批程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司过去
十二个月内累计对外投资17,230万元（含本次投资及对新疆天鹅增资8,600万元），占公司最近一期审计净资产的21.58%。因此，本次对外投资事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
公司于2023年7月18日召开的第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于投资设立合资公司的议案》。
本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
除天鹅股份及全资子公司新疆天鹅、野田铁牛外，其他交易对手方情况如下：
1、济南第二汽车配件有限公司
| 名称 | 济南第二汽车配件有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 9137011372078371XG |
| 成立时间 | 2000-03-13 |
| 注册地点 | 济南市长清区平安街道办事处平安北路 |
| 注册资本 | 2005万人民币 |
| 法定代表人 | 张玉新 |
| 经营范围 | 二类汽车维修（小型车辆维修）；普通货运; 汽车配件（不含发动机）、工业用清洗机及机械制造（不含特种设备）、包装及销售；货运代理、仓储服务（不含危险化学品）、货运配载、搬运装卸；房屋、场地租赁等 |
| 主要股东 | 张玉新持股29.13% |
| 主要财务数据 | 截止2022年12月31日，资产总额16,093.73万元，负债总额7,913.84万元，净资产8,179.89万元，资产负债率49.17%；2022年度营业收入11,524.68万元，净利润203.53万元。 |
| 影响投资人偿债能力的重大或有事项 | 无 |
2、山东恢恢智能技术有限公司
| 名称 | 山东恢恢智能技术有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91370100MA3D71JY40 |
| 成立时间 | 2017-02-16 |
| 注册地点 | 山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场1号楼东11层1105室 |
| 注册资本 | 1000万人民币 |
| 法定代表人 | 张宝国 |
| 经营范围 | 工业智能化系统及设备的开发、生产、销售、技术咨询、技术服务；大数据平台服务；数据存储与处理服务；计算机软硬件、电子电器、机电设备的开发、销售、技术 |
| 咨询、技术服务；计算机系统集成；自动化系统的技术开发；建筑智能化工程；通信工程；信息系统集成。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 主要股东 | 张宝国持股76% |
| 主要财务数据 | 截止2022年12月31日，资产总额118.18万元，负债总额130.26万元，净资产-12.08万元，资产负债率110.22%；2022年度营业收入84.77万元，净利润-49.01万元。 |
| 影响投资人偿债能力的重大或有事项 | 无 |
3、河南安吉液压传动设备有限公司
| 名称 | 河南安吉液压传动设备有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91410122MA3X76EU14 |
| 成立时间 | 2016-02-05 |
| 注册地点 | 河南省郑州市中牟县姚家镇万洪路与中兴路交汇处向南300米 |
| 注册资本 | 1000万人民币 |
| 法定代表人 | 翟宝丰 |
| 主营业务 | 液压传动设备及配件的生产、销售及维修；液压阀及配件的生产、组装及销售；液压控制系统的技术服务、技术转让；橡胶制品的销售；五金配件、电气元件、汽车零部件的生产及销售等 |
| 主要股东 | 翟宝丰持有100%股权 |
| 主要财务数据 | 截止2022年12月31日，资产总额2,017.56万元，负债总额793.73万元，净资产1,223.83万元，资产负债率39.34%；2022年度营业收入3,384.44万元，净利润166.28万元。 |
| 影响投资人偿债能力的重大或有事项 | 无 |
济南第二汽车配件有限公司、山东恢恢智能技术有限公司、河南安吉液压传动设备有限公司之间不存在关联关系，与公司及子公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立，且资信状况良好，均不是失信被执行人。
三、投资标的情况
1、基本情况
| 公司名称 | 兵团现代农机装备制造业创新中心有限公司 |
| 注册资本 | 1000万人民币 |
| 注册地址 | 新疆五家渠北工业园区北一东街2099号 |
| 经营范围 | 农业机械制造、物联网设备新材料、研发、制造、销售；农业机械服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 |
技术转让、技术推广；工业设计服务；人工智能硬件、液压动力机械及元件、智能机器销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；导航终端制造；导航终端销售；创业空间服务；技术进出口；货物进出口；信息系统集成服务；大数据服务；信息咨询服务；会议及展览服务；农业专业及辅助性活动等。
注：上述信息以市场监督管理局最终核定为准。
2、股东名称及出资额及出资比例
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 持股比例（%） |
| 1 | 新疆天鹅 | 310.00 | 货币 | 31.00% |
| 2 | 天鹅股份 | 260.00 | 货币 | 26.00% |
| 3 | 野田铁牛 | 260.00 | 货币 | 26.00% |
| 4 | 济南第二汽车配件有限公司 | 90.00 | 货币 | 9.00% |
| 5 | 山东恢恢智能技术有限公司 | 40.00 | 货币 | 4.00% |
| 6 | 河南安吉液压传动设备有限公司 | 40.00 | 货币 | 4.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% | ||
四、投资协议的主要内容
1、协议主体
甲方：新疆天鹅，乙方：天鹅股份，丙方：野田铁牛，丁方：济南第二汽车配件有限公司，戊方：山东恢恢智能技术有限公司，己方：河南安吉液压传动设备有限公司
2、出资方及出资比例
甲、乙、丙、丁、午、己六方共同以货币出资1000万元，设立兵团现代农机装备制造业创新中心有限公司，其中甲方出资310万元，占注册资本的31%；乙方出资260万元，占注册资本的26%；丙方出资260万元，占注册资本的26%；丁方出资90万元，占注册资本的9%；戊方出资40万元，占注册资本的4%；已方出资40万元，占注册资本的4%。上述股东前述出资应在2023年12月31日前一次性到位。
3、公司组织架构
公司设执行董事1名，由甲乙丙三方联合委派，执行董事为公司法定代表人。设监事1名，由丁方委派。公司设经理、财务负责人各1名，由甲乙丙三方委派。
4、公司利润和亏损由各方按照本协议书第二条所规定的出资比例分配和分
担。
5、各方同意在公司设立后以其为主体申报兵团制造业创新中心，并按照《兵团制造业创新中心建设管理办法(试行)》（兵工信联[2021]13号）等要求积极配合创建工作。创建后并严格按照上述规定开展相关工作。在创新中心设立过程中，由于发起人的过失致使公司受到损害的，应当对创新中心承担赔偿责任。
6、创新中心以承担兵团项目、企业研发任务等方式开展研究工作，最终形成创新成果属于公司，公司享有创新成果的专利申请权、专利权、著作权等一切知识产权。创新中心以技术转让的方式向企业转化成果，收益主要用于创新中心运行和科研人员激励。创新中心的创新成果优先转让给甲乙丙三方，未经甲乙丙三方书面同意，不得将创新成果转让给任何其他第三方。
7、违约责任
各方必须严格遵守本协议各项条款。任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证或本协议的任何条款，构成违约。违约方应向守约方足额赔偿，包括但不限于因违约而使守约方遭受的实际损失、实现违约责任的费用及守约方因此给第三人造成的损失。
8、签署及生效
本协议经各方签字盖章后生效。
五、对上市公司的影响
本次与产业链上游单位合资设立创新中心，有利于整合行业优势资源，聚焦现代农机装备开展联合技术攻关，促进各类要素合理流动和高效聚集，提升创新能力和产业化能力，提高公司综合实力和核心竞争力。
公司本次对外投资资金来源均为自有资金，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、风险提示
创新中心尚未设立，尚需办理备案或注册登记等相关手续，能否完成相关审批手续存在不确定性。创新中心设立后在未来实际经营中，可能面临宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理、技术研发等多方面因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、未来业务进展不达预期等风险。
公司将充分关注可能存在的风险，密切持续关注上述对外投资事项的实施过
程，切实降低公司投资风险。并根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关要求，及时履行后续信息披露义务。特此公告。
山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会
2023年7月19日