华福证券有限责任公司关于西南证券股份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见华福证券有限责任公司（以下简称“华福证券”）作为西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“公司”）2019年非公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11 号—持续督导》等相关规定的要求，对西南证券非公开发行限售股上市流通情况进行了审慎核查，现将核查情况报告如下：
一、本次限售股上市类型
本次解禁的限售股属于非公开发行限售股。经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1090号文关于核准西南证券股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，西南证券获准非公开发行人民币普通股（A股）股票。公司本次发行新增股份1,000,000,000股，其中重庆渝富资本运营集团有限公司认购330,000,000股，重庆市城市建设投资（集团）有限公司认购350,000,000股，重庆发展投资有限公司认购200,000,000股，重庆市地产集团有限公司认购120,000,000股。股票登记托管手续于2020年7月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成，本次非公开发行完成后，公司总股本为6,645,109,124股。具体内容详见公司于2020年7月23日在上海证券交易所网站披露的《西南证券股份有限公司2019年度非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》（公告编号：临2020-040）。
本次上市流通的限售股为公司非公开发行限售股。重庆市城市建设投资（集团）有限公司、重庆发展投资有限公司和重庆市地产集团有限公司认购的限售股为自登记日2020年7月22日起36个月，总计670,000,000股限售股将于2023 年7月24 日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后，公司总股本为6,645,109,124股，均为人民币普通股（A股）。本次发行限售股形成后至本公告日止，公司股份总数未发生变化。
三、本次申请解除限售股份的股东之承诺及履行情况
本次解禁限售股份持有人均在认购本次非公开发行股票时承诺如下：自本次西南证券非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，未发生违反相关承诺的情形。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
截至本核查意见出具之日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股份的上市流通安排
1、本次限售股上市流通数量为670,000,000股；
2、本次限售股上市流通日期为2023年7月24日：
3、限售股上市流通明细清单：
序号
股东名称
持有限售股数量
（股）
持有限售股占公司总股本比例（%）
本次上市流通数量（股）
剩余限售
股数量（股）
限公司
350,000,000
| 重庆市城市建设投资（集团）有 |
5.267
350,000,000
2 重庆发展投资有限公司 200,000,000
3.010
200,000,000
3 重庆市地产集团有限公司 120,000,000
1.806
120,000,000
合计 670,000,000 10.083 670,000,000
六、股份变动情况
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后有限售条件的流通股份
国有法人持有股份 1,000,000,000 -670,000,000 330,000,000有限售条件的流通股份合计 1,000,000,000 -670,000,000 330,000,000无限售条件的流通股份
A股 5,645,109,124 670,000,000 6,315,109,124无限售条件的流通股份合计 5,645,109,124 670,000,000 6,315,109,124
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后股份合计 6,645,109,124 0 6,645,109,124
七、保荐机构的结论性意见
经核查，保荐机构认为：西南证券本次解除股份限售的股东严格履行了非公开发行股票时作出的股份锁定承诺；本次非公开发行A股股票限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件规定；公司对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次非公开发行A股股票限售股份上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《华福证券有限责任公司关于西南证券股份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见》之盖章页）
保荐代表人：
Z制
陈灿雄
必对年7月J7B