证券代码：002264 证券简称：新华都 公告编号：2023-068
新华都科技股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次限制性股票回购注销涉及4名激励对象，回购限制性股票的总数量为66,800股，占公司“领航员计划（二期）”股权激励计划授予的限制性股票总数3,227,800股的2.07%，占回购注销前公司总股本比例为0.01%。
2、公司于2023年7月17日已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由719,989,783股变更为719,922,983股。
新华都科技股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2023年4月24日召开第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十五次会议和2023年5月16日召开2022年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务规则的规定，公司于近日办理完成了所涉及的限制性股票回购注销手续，现将有关事项公告如下：
一、本激励计划简述及已履行的决策程序
（一）本激励计划简述
“领航员计划（二期）”股权激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）采取的激励工具包括限制性股票和股票期权两部分。本激励计划拟授予权益总计为1,090.24万份/万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额684,563,880股的1.59%。其中，授予322.78万股限制性股票（向41名激励对象首次授予197.78万股限制性股票、向14名激励对象授予125万股预留限制性股票）；向18名激励对象授予767.46万份股票
期权。
（二）已履行的决策程序
1、2021年3月26日，公司召开第五届董事会第七次（临时）会议审议通过了《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司召开第五届监事会第七次（临时）会议审议通过了《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实新华都购物广场股份有限公司“领航员计划（二期）”股权激励计划激励对象名单的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会、律师分别发表了相关意见。
2、2021年4月10日，监事会发表了《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。2021年3月30日起至2021年4月8日止，公司对激励计划激励对象名单进行内部公示。公示期满，公司监事会未收到任何关于激励对象名单的异议。
3、2021年4月14日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。本激励计划获得批准，并授权公司董事会办理激励计划的相关事宜。同日，公司董事会披露了《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年4月26日，公司召开第五届董事会第九次（临时）会议和第五届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划所涉限制性股票与股票期权授予相关事项的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会、律师分别发表了相关意见。
5、2021年12月9日，公司召开第五届董事会第十四次（临时）会议、第五届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于“领航员计划（二期）”股权激励计划预留股份授予相关事项的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会、律师分别发表了相关意见。
6、2022年3月28日，公司召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会、律师分别发表了相关意见。
7、2022年4月14日，公司召开第五届董事会第十九次（临时）会议和第五届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会、律师分别发表了相关意见。
8、2022年6月28日，公司召开第五届董事会第二十一次（临时）会议和第五届监事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于“领航员计划（二期）”股权激励计划首次授予的部分限制性股票第一个限售期的解除限售条件成就的议案》、《关于“领航员计划（二期）”股权激励计划授予的部分股票期权第一个行权期的行权条件成就的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会、律师分别发表了相关意见。
9、2022年8月29日，公司召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于修改<关于回购注销部分限制性股票的议案>的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会、律师分别发表了相关意见。该议案已经 2022年9月15日召开的2022年第三次临时股东大会审议通过。
10、2023年1月31日，公司召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于“领航员计划（二期）”股权激励计划预留部分限制性股票第一个限售期的解除限售条件成就的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会、律师分别发表了相关意见。
11、2023年4月24日，公司召开第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会、律师分别发表了相关意见。该议案已经 2023年5月16日召开的2022年年度股东大会审议通过。
12、2023年6月5日，公司召开第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于“领航员计划（二期）”股权激励计划首次授予的部分限制性股票第二个限售期的解除限售条件成就的议案》、《关于“领航员计划（二期）”股权激励计划授予的部分股票期权第二个行权期的行权条件
成就的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会、律师分别发表了相关意见。
13、2023年7月11日，公司召开第六届董事会第一次（临时）会议和第六届监事会第一次（临时）会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会、律师分别发表了相关意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况
（一）本次回购注销部分限制性股票的原因及数量
鉴于有4名激励对象离职,已不符合激励计划的激励条件。根据激励计划相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加同期银行存款利率回购注销；离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”
因此，公司对上述4名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，回购限制性股票的总数量为66,800股，占公司激励计划授予的限制性股票总数3,227,800股的2.07%，占回购注销前公司总股本比例为0.01%。
（二）回购注销部分限制性股票的价格和资金来源
1、自限制性股票上市日后至今，公司未实施资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，根据激励计划相关规定：回购价格为授予价格2.13元/股加上银行同期存款利息之和。
2、本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，使用资金总额14.79万元。
三、本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动表
（一）本次回购注销后，公司股本结构的变化情况如下表：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动数 （股） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例 （%） | ||
| 一、限售条件流通股 | 66,228,341 | 9.20 | -66,800 | 66,161,541 | 9.19 |
| 高管锁定股 | 64,944,591 | 9.02 | 0 | 64,944,591 | 9.02 |
| 股权激励限售股 | 1,283,750 | 0.18 | -66,800 | 1,216,950 | 0.17 |
| 二、无限售条件流通股 | 653,761,442 | 90.80 | 0 | 653,761,442 | 90.81 |
| 总股本 | 719,989,783 | 100.00 | -66,800 | 719,922,983 | 100.00 |
注：本次回购注销后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
（二）本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，公司股权激励计划将继续按照相关法律法规要求执行。
四、验资情况
2023年5月17日，公司在指定信息披露媒体上刊登了《关于回购注销限制性股票的减资公告》（公告编号：2023-033），自公告披露之日起45日内公司未收到债权人要求清偿或提供担保的请求。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2023年7月3日止减少注册资本及实收资本情况进行了审验，并出具了验资报告（天健验〔2023〕13-5号），认为：截至2023年7月3日止，公司已向4位激励对象支付股份回购款142,284.00元。公司变更后的实收资本为人民币719,922,983.00元，比申请变更前减少人民币66,800.00元。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销手续已于2023年7月17日办理完成，公司总股本由719,989,783股变更为719,922,983股。
五、本次限制性股票回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票系公司根据激励计划对已不符合条件的激励对象限制性股票的具体处理，本次回购注销事项不影响公司本激励计划的继续实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
特此公告！
新华都科技股份有限公司
董 事 会二○二三年七月十八日