证券代码：000488 200488 证券简称： 晨鸣纸业 晨鸣B 公告编号：2023-055
山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于2020年A股限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨
回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月17日召开第十届董事会第九次临时会议和第十届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于2020年A股限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的22,929,000股A股限制性股票，其中98名激励对象第二个解除限售期的限制性股票为22,593,000股，5名离职人员涉及的第三个解除限售期的限制性股票为336,000股，关联董事及关联监事均已回避表决。现将具体情况公告如下：
一、2020年A股限制性股票激励计划简述及已履行的相关程序
1、2020年3月30日，公司召开第九届董事会第九次临时会议审议通过了《关于<山东晨鸣纸业集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<山东晨鸣纸业集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见；同日，公司召开第九届监事会第四次临时会议审议通过了上述议案并对本次激励计划的拟激励对象名单进行核实，关联董事、关联监事均对相关议案进行了回避表决。
2、2020年4月3日，公司通过公司内部网站对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2020年4月3日起至2020年4月12日止，在公示期间，公司监事会及相关部门未收到任何人对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对激励计划拟授予激励对象名单进行了核查，并于2020年5月8日披露了《监事会关于2020年A股限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2020年5月15日，公司召开2020年第二次临时股东大会、2020年第一次境内上市股份类别股东大会、2020年第一次境外上市股份类别股东大会审议并通过了《关
于<山东晨鸣纸业集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<山东晨鸣纸业集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并于2020年5月16日披露了《关于2020年A股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020年5月29日，公司召开第九届董事会第十次临时会议和第九届监事会第五次临时会议审议通过了《关于调整公司2020年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事、关联监事均对相关议案进行了回避表决，同意以2020年5月29日为授予日，以2.85元/股的授予价格向符合条件的111名激励对象授予7,960万股A股限制性股票，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
5、2020年7月14日，本次授予的7,960万股A股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记，上市日期为2020年7月15日。
6、2022年7月18日，公司召开第十届董事会第二次临时会议和第十届监事会第一次临时会议，审议通过了《关于2020年A股限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2020年A股限制性股票激励计划回购价格暨回购注销部分限制性股票的议案》，关联董事、关联监事均对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。
7、2023年7月17日，公司召开第十届董事会第九次临时会议和第十届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于2020年A股限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，关联董事、关联监事均对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。
二、本次限制性股票回购注销的原因、回购数量及回购价格
（一）回购注销的原因、数量
1、公司层面业绩考核情况
根据公司《2020年A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及《2020年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）规定，公司2020年A股限制性股票激励计划第二个解除限售期公司层面的业绩考核条件如下：（1）2022年度净资产收益率不低于6.0%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平；（2）2022年销售毛利率不低于23%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平；（3）2022年度主营业务收入占营业收入比重不低于90%。若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，
则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，公司以授予价格加上同期银行贷款利率的回购价格予以回购并注销。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 《山东晨鸣纸业集团股份有限公司二〇二二年度审计报告》，公司2022年度净资产收益率、2022年销售毛利率未达到第二个解除限售期设定的公司层面业绩考核目标，2020年A股限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就，公司应对98名激励对象已获授但尚未解除限售的第二个解除限售期的限制性股票予以回购注销，回购股份数量为22,593,000股。
2、激励对象发生异动情形
根据公司《激励计划（草案）》及《考核管理办法》规定，激励对象离职的，激励对象已获授但尚未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期贷款利率回购注销。鉴于激励对象中5人离职，不再符合激励条件。公司应对上述离职人员已获授但尚未解除限售的第三个解除限售期的限制性股票予以回购注销，回购股份数量为336,000股。根据公司2020年第二次临时股东大会、2020年第一次境内上市股份类别股东大会及2020年第一次境外上市股份类别股东大会的授权，公司董事会将按照相关规定对前述情形涉及的合计22,929,000股A股限制性股票进行回购注销，占公司2020年A股限制性股票激励计划授予限制性股票总数的28.81%，占本次回购前公司总股本的
0.77%。
（二）回购价格及依据
公司于2022年7月18日召开第十届董事会第二次临时会议和第十届监事会第一次临时会议，审议通过了《关于调整2020年A股限制性股票激励计划回购价格暨回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司实施了2019年度利润分配方案及2020年度利润分配方案，公司根据《激励计划（草案）》的相关规定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行了调整，每股限制性股票回购价格由原授予价格2.85元/股调整为2.5184172元/股（未含银行同期贷款利率）。
（三）回购资金总额及来源
按照回购价格加上银行同期贷款利息进行计算，本次所需回购资金总额为人民币6,622.88万元，资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件股份 | 59,507,587 | 2.00% | -22,929,000 | 36,578,587 | 1.24% |
| 无限售条件股份 | 2,920,234,613 | 98.00% | 2,920,234,613 | 98.76% | |
| 股份总数 | 2,979,742,200 | 100.00% | -22,929,000 | 2,956,813,200 | 100.00% |
注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、对公司的影响
公司本次回购注销部分限制性股票不会影响公司2020年A股限制性股票激励计划的继续实施，不会对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。
五、独立董事意见
经核查，公司2022年度净资产收益率、2022年销售毛利率未达到公司《激励计划（草案）》《考核管理办法》所设定的第二个解除限售期公司层面的业绩考核指标，公司应回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的第二个解除限售期的全部A股限制性股票2,259.3万股；同时，5名激励对象因离职而丧失激励资格，公司应回购注销上述离职人员已获授但尚未解除限售的第三个解除限售期的A股限制性股票33.6万股。公司本次回购注销部分限制性股票事项符合公司《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》《考核管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，审议及决策程序合法合规。本次回购注销事宜不会影响公司管理团队的勤勉尽职，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜。
六、监事会核查意见
监事会对本次回购注销限制性股票涉及的激励对象名单和数量进行了审核。经核查，监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，审议程序符合相关规定，合法有效。公司本次回购限制性股票的资金为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，
也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。
七、法律意见书的结论性意见
北京雍行律师事务所认为，截至本法律意见书出具日：（1）本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；（2）本次回购注销涉及的回购原因、数量及价格的确定符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；（3）公司尚需就本次回购注销依法履行信息披露义务并办理股份注销及注册资本变更手续。
八、备查文件
1、第十届董事会第九次临时会议决议；
2、第十届监事会第五次临时会议决议；
3、独立董事关于2020年A股限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的独立意见；
4、公司监事会关于2020年A股限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的核查意见；
5、北京雍行律师事务所关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司2020年A股限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票之法律意见书。
特此公告。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会二〇二三年七月十七日