根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，我们作为山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，认真审阅了第十届董事会第九次临时会议中《关于2020年A股限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》的相关资料，基于独立判断的立场，现发表如下意见：
经核查，公司2022年度净资产收益率、2022年销售毛利率未达到公司《2020年A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《2020年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）所设定的第二个解除限售期公司层面的业绩考核指标，公司应回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的第二个解除限售期的全部A股限制性股票2,259.3万股；同时，5名激励对象因离职而丧失激励资格，公司应回购注销上述离职人员已获授但尚未解除限售的第三个解除限售期的A股限制性股票33.6万股。公司本次回购注销部分限制性股票事项符合公司《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》《考核管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，审议及决策程序合法合规。本次回购注销事宜不会影响公司管理团队的勤勉尽职，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜。
独立董事:
| 李志辉 | 孙剑非 | |
| 尹美群 | 杨彪 |
二〇二三年七月十七日