江苏通润装备科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）摘要
证券简称：通润装备 证券代码：002150
江苏通润装备科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划
（草案）摘要
二〇二三年七月
江苏通润装备科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）摘要
声明本公司及董事会、监事会全体成员保证本激励计划及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
一、《江苏通润装备科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由江苏通润装备科技股份有限公司（以下简称“通润装备”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《江苏通润装备科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为700万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额35,651.7053万股的1.96%。其中首次授予的限制性股票数量为560万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额35,651.7053万股的1.57%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80%；预留的限制性股票数量为140万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额35,651.7053万股的0.39%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的20%。
截至本激励计划草案公告日，公司无尚在实施过程中的股权激励计划。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益总数量的20%。
四、本激励计划首次授予的激励对象共计83人，包括公司公告本激励计划草案时本公司的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术业务人员，不含公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
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预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划有效期间纳入本激励计划的激励对象，应当在本激励计划草案经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
五、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为9.65元/股。
六、在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股或派息等事宜，限制性股票的授予价格和数量将根据本激励计划做相应的调整。
七、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
八、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，提交公司董事会审议通过，并由公司股东大会审议通过后方可实施。自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中的规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
九、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目录
特别提示 ...... 2
第一章 释义 ...... 5
第二章 本激励计划的目的与原则 ...... 6
第三章 本激励计划的管理机构 ...... 7
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 8
第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ...... 9
第六章 本激励计划的时间安排 ...... 10
第七章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ...... 13
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 ...... 14
第九章 限制性股票的调整方法和程序 ...... 18
第十章 限制性股票会计处理 ...... 20
第十一章 公司/激励对象异动的处理 ...... 22
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第一章 释义以下词语如无特殊说明，在本激励计划草案中具有如下含义：
| 通润装备、本公司、公司 | 指 | 江苏通润装备科技股份有限公司 |
| 本激励计划、本计划、股权激励计划 | 指 | 江苏通润装备科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划 |
| 本激励计划草案 | 指 | 《江苏通润装备科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》 |
| 董事会 | 指 | 江苏通润装备科技股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 江苏通润装备科技股份有限公司监事会 |
| 股东大会 | 指 | 江苏通润装备科技股份有限公司股东大会 |
| 薪酬与考核委员会 | 指 | 江苏通润装备科技股份有限公司薪酬与考核委员会 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 |
按照本激励计划规定，指获得限制性股票的本公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术业务人员
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《江苏通润装备科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 证券登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和深交所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会应当同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象，为公司公告本激励计划草案时在公司任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术业务人员。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计83人，包括：
（一）公司董事；
（二）公司高级管理人员；
（三）核心管理人员及核心技术业务人员。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司应该在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划5日前披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为700万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额35,651.7053万股的1.96%。其中首次授予的限制性股票数量为560万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额35,651.7053万股的
1.57%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80%；预留的限制性股票数量为140万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额35,651.7053万股的0.39%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的20%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 本次获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例（%） | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例（%） |
| 陆川 | 中国 | 董事长 | 25 | 3.57 | 0.07 |
| 周承军 | 中国 | 董事、总经理 | 20 | 2.86 | 0.06 |
| 项海锋 | 中国 | 副总经理 | 15 | 2.14 | 0.04 |
| 魏娜 | 中国 | 副总经理、董事会秘书 | 11 | 1.57 | 0.03 |
| 樊真真 | 中国 | 副总经理、财务总监 | 11 | 1.57 | 0.03 |
| Bryan Wagner | 美国 | 核心管理人员 | 12 | 1.71 | 0.03 |
| 其他核心管理人员及核心技术业务人员（77人） | 466 | 66.57 | 1.31 | ||
| 预留部分 | 140 | 20.00 | 0.39 | ||
| 合计 | 700 | 100.00 | 1.96 | ||
第六章 本激励计划的时间安排
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励计划，未授予的限制性股票失效。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）中国证监会及深交所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
（一）限售期
本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自激励对象首次授予获授的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月；预留部分如在公司2023年第三季度报告披露之前授予的，限售期分别为自预留授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月；预留部分如在公司2023年第三季度报告披露之后授予的，限售期分别为自预留授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。
（二）解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 限制性股票第一个解除限售期 | 自首次授予限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 限制性股票第二个解除限售期 | 自首次授予限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 限制性股票第三个解除限售期 | 自首次授予限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：
1、若预留部分于公司2023年第三季度报告披露之前授予，则各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 预留限制性股票第一个解除限售期 | 自预留授予限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 预留限制性股票第二个解除限售期 | 自预留授予限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 预留限制性股票第三个解除限售期 | 自预留授予限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
2、若预留部分于2023年第三季度报告披露之后授予，则各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 预留限制性股票第一个解除限售期 | 自预留授予限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留限制性股票第二个解除 | 自预留授予限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票 | 50% |
| 限售期 | 授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 |
四、本激励计划的禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第七章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股9.65元，为限制性股票激励计划草案公告前1个交易日均价的55%，即满足授予条件后，激励对象可以每股9.65元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。
二、限制性股票授予价格的确定方法
（一）首次授予的限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股17.54元的50.00%，为每股8.77元；
2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股17.61元的50.00%，为每股8.81元。
（二）预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为每股9.65元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予限制性股票的业绩考核目标如下：
| 解除限售期 | 对应考核年度 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 2023年 | 满足以下两个目标之一： 1、2023年营业收入不低于215,000万元，其中新能源业务营业收入不低于200,000万元； 2、2023年净利润不低于3,000万元，其中新能源业务净利润不低于10,000万元。 （注：新能源业务营业收入与净利润指标为2023年全年数据） |
| 第二个解除限售期 | 2024年 | 满足以下两个目标之一： 1、2024年营业收入不低于400,000万元，其中新能源业务营业收入不低于300,000万元； 2、2024年净利润不低于18,000万元，其中新能源业务净利润不低于13,000万元。 |
| 第三个解除限售期 | 2025年 | 满足以下两个目标之一： 1、2025年营业收入不低于540,000万元，其中新能源业务收入营业收入不低于440,000万元； 2、2025年净利润不低于22,000万元，其中新能源业务净利润不低于17,000万元。 |
注：1、“营业收入”以会计事务所审计的营业收入为准。
2、“净利润”以经审计的净利润，并剔除全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用的影响作为计算依据。预留部分限制性股票于2023年公司第三季度报告披露之前授予，则预留授予的限制性股票各年度业绩考核与首次授予保持一致；若预留部分限制性股票于公司2023年第三季度报告披露之后授予，则预留部分解除限售考核年度为2024-2025年两个会计年度，预留部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 对应考核年度 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 2024年 | 满足以下两个目标之一： 1、2024年营业收入不低于400,000万元，其中新能源业务营业收入不低于300,000万元；； 2、2024年净利润不低于18,000万元，其中新能源业务净利润不低于13,000万元。 |
| 第二个解除限售期 | 2025年 | 满足以下两个目标之一： 1、2025年营业收入不低于540,000万元，其中新能源业务收入营业收入不低于440,000万元； 2、2025年净利润不低于22,000万元，其中新能源业务净利润不低于17,000万元。 |
注：1、“营业收入”以会计事务所审计的营业收入为准。
2、“净利润”以经审计的净利润，并剔除全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用的影响作为计算依据。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利率之和。上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。个人层面解除限售比例按下表考核结果确定：
| 考核评价结果 | A | B | C | C- | D |
| 个人层面解除限售比例 | 100% | 100% | 100% | 50% | 0% |
若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的数量×个人层面解除限售比例。
激励对象个人当期实际解除限售的限制性股票数量因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入或净利润指标，该指标能够真实反映公司的经营情况、市场占有能力或获利能力，是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划激励对象设置了业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象各考核年度的绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
第九章 限制性股票的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×(1＋n)
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q
×P
×(1＋n)/(P
＋P
×n)其中：Q
为调整前的限制性股票数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷(1＋n)
其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P
×(P
＋P
×n)/[P
×(1＋n)]其中：P
为调整前的授予价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P
–V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
第十章 限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理费用和资本公积
（一）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本公积”。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（四）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象首次授予限制性股票560万股，按照上述方法测算授予日限制性股票的公允价值（假设授予日公司收盘价以7月17日收盘价17.69元/股测算），最终确认授予的权益工具成本总额为4,502.40万元，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本期激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设公司于2023年9月上旬首次授予限制性股票，则2023-2025年股份支付费用摊销情况如下：
| 首次授予的限制性股票数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） |
| 560 | 4,502.40 | 975.52 | 2,326.24 | 900.48 | 300.16 |
注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
第十一章 公司/激励对象异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一时，根据相关条件变化程度，由董事会确定本计划是
否继续执行、变更或终止，并提交股东大会审议：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形。
（二）当公司出现下列情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，
由公司按授予价格回购注销。公司在股东大会审议本激励计划之前因出现下列情形拟终止实施的，需经董事会审议通过；公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施的，应当由股东大会审议决定：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限
制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购注销，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司内任职的，其
获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；
（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已
解除限售的限制性股票继续有效；激励对象在情况发生之日已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象出现以下情形之一的，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效；
董事会可以决定激励对象在情况发生之日已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销：
1、因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与其劳动/聘用关系（或劳动/聘用合同到期不续约）的；
2、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
（四）激励对象因任何主观或客观原因离职而不在公司担任相关职务，包括但不限
于退休（不含退休后返聘）、裁员、辞职（包括劳动合同/聘用协议期满激励对象主动不续约的情形）、丧失劳动能力及身故等，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利率。
（五）激励对象退休后仍然被公司返聘的，其获授的限制性股票完全按照退休前本
激励计划规定的程序进行。
（六）激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票解除限售部分的个人所得税。
（七）激励对象因触犯法律法规、违反公司管理规定等行为或离职后因违反竞业限
制规定等给公司造成严重损失的，公司有权要求激励对象返回其在本激励计划项下获得的全部收益。
（八）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
第十二章 限制性股票回购注销原则公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。
一、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整，调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q
×(1＋n)
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q
×P
×(1＋n)/(P
＋P
×n)其中：Q
为调整前的限制性股票数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P
÷(1＋n)
其中：P
为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P为调整后的每股限制性股票回购价格。
（二）缩股
P＝P
÷n其中：P
为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）；P为调整后的每股限制性股票回购价格。
（三）配股
P＝P
×(P
＋P
×n)/[P
×(1＋n)]其中：P
为调整前的每股限制性股票回购价格；P
为股权登记日当天收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的每股限制性股票回购价格。
（四）派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
三、回购数量及回购价格的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量、价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
四、回购注销的程序
公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回购时，应向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理登记结算事宜。
江苏通润装备科技股份有限公司董事会
二〇二三年七月十七日