证券代码：300534 证券简称：陇神戎发 公告编号：2023-060
甘肃陇神戎发药业股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填
补措施与相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提
以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、假设公司2023年11月底完成本次向特定对象发行A股股票（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会注册后实际发行完成时间为准）；
3、本次发行上限为91,003,500股（含本数），该发行上限仅为估计，总股本将发生变化，最终发行数量以经中国证监会注册后实际发行股票数量为准；
4、不考虑发行费用，假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币
48,579.61万元，实际到账的募集资金规模将根据监管部门注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。假设本次向特定对象发行A股股票的价格为7.98元/股（该价格为2023年7月13日前二十个交易日交易均价的80%），以此测算本次发行数量为60,876,704股，本次募集资金金额为48,579.61万元；
5、公司2022年度追溯合并后实现的归属于上市公司股东的净利润为4,444.97万元，扣除非经常性损益后的净利润为1,877.74万元。
假设本次发行募集资金投资项目短期内对公司业绩无明显影响，且公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2022年增幅分别按-10%、0%和10%计算（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
6、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7、假设不考虑预案公告日至发行完成日可能分红的影响（该假设仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，实际分红情况以公司公告为准）；
8、暂不考虑后续可能的限制性股票和股票期权对公司的影响；
9、在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；
10、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素。
（二）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下（注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算）：
| 项目 | 2022年度/ 2022年12月 | 2023年度/2023年12月31日 |
| 31日 | 本次发行前 | 本次发行后 | |
| 总股本（万股） | 30,334.50 | 30,334.50 | 36,422.17 |
| 情景1：2023年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2022年度下降10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 4,444.97 | 4,000.47 | 4,000.47 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 1,877.74 | 1,689.97 | 1,689.97 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1465 | 0.1319 | 0.1297 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.0619 | 0.0557 | 0.0548 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1465 | 0.1319 | 0.1297 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.0619 | 0.0557 | 0.0548 |
| 情景2：2023年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2022年度持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 4,444.97 | 4,444.97 | 4,444.97 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 1,877.74 | 1,877.74 | 1,877.74 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1465 | 0.1465 | 0.1441 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.0619 | 0.0619 | 0.0609 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1465 | 0.1465 | 0.1441 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.0619 | 0.0619 | 0.0609 |
| 情景3：2023年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2022年度上升10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 4,444.97 | 4,889.47 | 4,889.47 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 1,877.74 | 2,065.51 | 2,065.51 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1465 | 0.1612 | 0.1585 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.0619 | 0.0681 | 0.0670 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1465 | 0.1612 | 0.1585 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.0619 | 0.0681 | 0.0670 |
注：表中财务数据系上市公司重大资产重组后按照同一控制下企业合并追溯调整后的数据，未经审计。
（三）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集
资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
二、本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次采用向特定对象发行A股股票方式募集资金，符合公司未来业务发展的资金需求和目前财务状况，有利于公司实现战略目标，优化资本结构，提升盈利能力，提高抗风险能力。有助于促进公司的长远健康发展，有利于实现公司和全体股东的利益最大化，具备必要性和合理性。本次向特定对象发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日公告的《甘肃陇神戎发药业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》等相关内容。
三、本次募集资金投资用途与公司现有业务的关系
公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于公司重点项目建设和补充流动资金，有助于公司持续稳定的发展，进一步增强公司资本实力，优化资产负债结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，有利于增加全体股东的权益。本次向特定对象发行完成后，公司的业务范围保持不变。
四、公司采取的填补回报的具体措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司采取以下措施保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，以填补股东回报。具体措施如下：
（一）提升公司经营管理水平，完善公司治理结构
公司未来将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，提升整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
同时，公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责，监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。
（二）加强募集资金管理，确保募集资金规范使用
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合公司未来发展战略，有利于提高公司的竞争力。为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，制定了《募集资金管理制度》。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理制度》的要求，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险。公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）提高资金使用效率，快速提升核心竞争能力
近年来公司的营业收入呈稳步提升趋势，尤其是公司在面对严峻且复杂多变的经济环境下，2022年全年实现营业收入79,968.14万元，同比增长38.88%。随着业务的持续发展，公司需不断投入人员、设备与资金，以保证实现业务发展目标。
因此，相对充足的流动资金是公司稳步发展的重要保障。本次募集资金补充流动资金后，将为公司稳步发展提供重要保障，有利于公司技术研发和市场开拓，并进一步提升公司的核心竞争能力。此外，公司将提高资金使用效率，快速推动公司在不断扩大原有业务竞争优势的基础上，持续拓宽新市场、布局新业务，提高公司盈利水平及市场竞争力。
（四）不断完善内部控制，提高公司整体运营效率
公司将严格遵守《公司法》《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的要求，不断完善公司的内部控制体系，进一步优化公司治理结构，以保障公司的规范运行，提高整体运营效率，切实保护公司及投资者的权益。在推进本次募集
资金投资项目顺利实施的同时，公司还将进一步优化经营管理体系和投资决策程序，保障公司日常经营管理的合法合规及营运效率。
（五）优化现金分红政策，持续健全股东回报机制
目前，公司已建立了行之有效的股东回报机制，未来将进一步优化相关制度体系。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关法律法规，公司制定了稳定、科学的股东回报规划，并就未来三年股利分配方案、分配原则、分配形式及决策机制等内容作出了明确规定，能够有效保障全体股东的利益。综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，强化主营业务，积极推进募集资金投资项目实施，加强募集资金管理，并通过不断完善内部控制体系等措施，进一步提升公司的盈利能力、市场竞争力及运营效率。在满足利润分配条件的前提下，公司将积极推动对股东的利润分配，提升公司对股东的回报能力。
六、公司控股股东、董事、高级管理人员关于向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺
（一）公司董事和高级管理人员关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，公司全体董事、高级管理人员承诺：
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
4、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺函出具日后至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
（二）公司控股股东关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，公司控股股东甘肃药业投资集团有限公司承诺：
1、不越权干预上市公司经营管理活动。
2、不会侵占上市公司利益。
3、若中国证监会或深圳证券交易所对本承诺人有关确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本承诺人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本承诺人承诺严格履行本承诺人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
特此公告。
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 董事会
2023年7月17日