证券代码：300534 证券简称：陇神戎发 公告编号：2023-064
甘肃陇神戎发药业股份有限公司关于新增2023年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2023年4月14日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。根据公司及控股子公司甘肃普安制药股份有限公司（简称“普安制药”）2023年度原药材采购计划，预计公司及控股子公司普安制药与关联方甘肃药业集团中药材发展有限公司（以下简称“中药材公司”）2023年度日常关联交易预计总额不超过1200万元。详见公司于 2023年4月15日在巨潮资讯网披露的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-037）。
2、根据公司控股子公司普安制药2023年度生产原药材采购需要，新增普安制药向关联法人甘肃农垦医药药材有限责任公司（以下简称“农垦医药公司”）进行原药材采购日常关联交易预计金额490万元，新增普安制药向关联法人甘肃农垦药物碱厂有限公司（以下简称“药物碱厂”）进行原药材采购日常关联交易预计金额110万元。上述2项日常关联交易预计共增加600万元。
3、公司于2023年7月17日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于新增2022年度日常关联交易预计的议案》，关联董事李建军先生、刘宏海先生对该事项回避表决，公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次新增日常关联交易预计金额后，按照受同一主体控制的关联人合并累计计算，未
超过公司最近一期经审计净资产的5%以上，本次关联交易预计事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）2023年度预计日常关联交易类别和金额
公司2023年度预计发生日常关联交易如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 原预计金额 | 增加金额 | 增加后预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联方采购原药材 | 甘肃药业集团中药材发展有限公司 | 原药材采购 | 参照市场价格公允 定价 | 1200 | 0 | 1200 | 685.10 | 563.18 |
| 向关联方采购原药材 | 甘肃农垦医药药材有限责任公司 | 原药材采购 | 参照市场价格公允 定价 | 0 | 490 | 490 | 135.20 | 204.95 |
| 向关联方采购原药材 | 甘肃农垦药物碱厂有限公司 | 原药材采购 | 参照市场价格公允 定价 | 0 | 110 | 110 | 106 | 106.2 |
| 合 计 | 1200 | 600 | 1800 | 926.30 | 874.33 | |||
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计 金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联方采购药品 | 甘肃普安制药股份有限公司 | 药品 采购 | 3210.95 | 2500 | 13.17 | 28.44 | 2022年4月8日 2022-017 /2022年12月6日 2022-096 |
| 向关联方采购原药材 | 甘肃药业集团中药材发展有限公司 | 原药材采购 | 563.18 | 600 | 2.31 | -6.14 | 2022年7月9日 2022-061 |
| 向关联方提供销售管理服务 | 甘肃普安制药股份有限公司 | 销售管理服务 | 559.44 | 500 | 2.29 | 11.89 | 2022年7月9日 2022-061 |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 2022年12月份普安制药主打产品“宣肺止嗽合剂”短期内销量大增，导致公司控股子公司三元医药2022年度采购“宣肺止嗽合剂”实际完成金额为3210.95万元，为预计金额的128.44%，与预计金额差异较大。 |
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 2022年度，公司控股子公司三元医药代理销售关联法人普安制药的药品，2022年度预计日常关联交易金额为2500万元，实际完成金额为3210.95万元，实际完成日常关联交易金额为预计日常关联交易金额的128.44%，主要原因是2022年12月份三元医药代理销售关联法人普安制药主打产品“宣肺止嗽合剂”销量大增，导致实际完成日常关联交易金额与预计金额差异较大。 |
二、关联人介绍和关联关系
（一）甘肃农垦医药药材有限责任公司
1、基本情况
名称：甘肃农垦医药药材有限责任公司统一社会信用代码：916200002243329876住所：甘肃省兰州市城关区高新雁兴路21号农垦大厦16楼1601室法定代表人：焦多礼注册资本：3761.9410万人民币成立日期：1991年06月12日公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：许可项目：药品批发；牲畜饲养；道路货物运输（不含危险货物）；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：第一类医疗器械销售；农副产品销售；非居住房地产租赁；物业管理；粮食收购；食品进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截止2022年12月31日，农垦医药公司总资产25448万元，净资产9841万元，2022年度完成营业收入26725万元，实现净利润1106万元。
2、与上市公司的关联关系
公司间接控股股东甘肃省国有资产投资集团有限公司（以下简称“甘肃国投
集团”）全资子公司甘肃省农垦集团有限责任公司持有农垦医药公司100%的股份。公司董事李建军先生任控股股东甘肃药业投资集团有限公司子公司甘肃药业集团营销管理有限公司董事长，公司董事刘宏海在间接控股股东甘肃国投集团控制的企业任职。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3条相关规定，农垦医药公司与公司构成关联关系，为公司的关联法人。
3、履约能力分析
农垦医药公司是公司间接控股股东控制的孙公司，为依法存续且正常经营的公司，日常交易中能正常履行合同约定内容，不存在无法正常履约的风险。
（二）甘肃农垦药物碱厂有限公司
1、基本情况
名称：甘肃农垦药物碱厂有限公司
统一社会信用代码：9162060022540476XU
住所：甘肃省兰州市兰州新区沅江街1400号
法定代表人：宋小兰
注册资本：4000万人民币
成立日期：1996年06月26日
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：按指令性计划生产药物碱；药物碱系列产品的研究开发、技术服务；医药中间体、植物提取物、中药配方颗粒的研究开发 、销售，盐酸羟考酮原料药生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2022年12月31日，药物碱厂总资产92872万元，净资产66029万元，2022年度完成营业收入11520 万元，实现净利润2386万元。
2、与上市公司的关联关系
公司间接控股股东甘肃省国有资产投资集团有限公司（以下简称“甘肃国投集团”）全资子公司甘肃省农垦集团有限责任公司持有药物碱厂100%的股份。公司董事李建军先生任控股股东甘肃药业投资集团有限公司子公司甘肃药业集团营销管理有限公司董事长，公司董事刘宏海在间接控股股东甘肃国投集团控制的
企业任职。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3条相关规定，药物碱厂与公司构成关联关系，为公司的关联法人。
3、履约能力分析
药物碱厂是公司间接控股股东控制的孙公司，为依法存续且正常经营的公司，日常交易中能正常履行合同约定内容，不存在无法正常履约的风险。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
本次新增的日常关联交易遵循平等互利、协商一致、共同发展的原则，交易价格、收付款安排和结算方式遵循市场正常商业惯例。不存在损害公司和股东利益的行为，不会影响公司独立性。
2.关联交易协议签署情况
在上述预计的日常关联交易额度范围内，公司控股子公司普安制药将与关联方就各项业务具体签订合同，并依照合同约定履行相关权利和义务。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易为公司控股子公司普安制药日常经营活动所需，符合公司及控股子公司的实际经营与发展需要。上述关联交易遵循平等互利、定价公允的市场原则，不存在损害公司和股东利益的情形。上述关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性产生重大不利影响，公司业务也不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
五、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见：公司本次新增2023年度日常经营关联交易预计金额事项系公司控股子公司业务发展需要，按照自愿、公开、公平、诚信的原则进行，关联交易的价格按照公平合理的原则协商确定，不构成对公司独立性的影响，不会造成对公司及股东利益的损害。因此，我们对公司新增2023年度日常关联交易预计的相关内容表示认可，并同意将《关于新增2023年度日常关联交易预计的议案》 提交公司第四届董事会第二十五次会议审议，与本次交易有关联关系的董事应回避表决。
2、独立意见：本次新增2023年度日常关联交易预计事项是公司控股子公司日常经营活动所需。交易价格遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司全体股东、特别是中小股东利益的情形；不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响；不会对公司独立性产生影响，公司董事会在审议此项议案时，关联董事已回避表决，审议及表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，全体独立董事一致同意本次新增关联交易预计金额事项。
六、备查文件
1、甘肃陇神戎发药业股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 董事会
2023年7月17日