甘肃陇神戎发药业股份有限公司关于提请股东大会批准甘肃药业投资集团有限公司及其一
致行动人免于发出要约增持公司股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年7月17日召开第四届董事会第二十五次会议及第四届监事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于提请股东大会批准甘肃药业投资集团有限公司及其一致行动人免于发出要约增持公司股份的议案》，关联董事李建军、刘宏海，关联监事郭忠信、张佳伟已对该议案回避表决，公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
公司拟向包括公司控股股东甘肃药业投资集团有限公司（以下简称“甘肃药业集团”）及其一致行动人甘肃长城兴陇丝路基金（有限合伙）（以下简称“丝路基金”）在内的不超过 35 名（含）特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”），募集资金总额不超过 48,579.61 万元（含），发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，即不超过 91,003,500股（含）。
本次发行前，公司控股股东甘肃药业集团及其一致行动人合计持有公司113,712,027 股股份，持股比例为37.49%。甘肃药业集团拟认购数量不超过本次发行新股数量的30.79%，认购金额不超过14,955.82万元；丝路基金拟认购数量为本次发行新股数量的7.11%，认购金额不超过3,454.02万元。甘肃药业集团和丝路基金合计拟认购数量不超过本次发行新股数量的37.90%。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项、第（四）项的规定，以下情形投资者可以免于发出要约：
1、经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的
新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；
2、在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份。
鉴于本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人变更，且本次已确认的认购对象承诺本次向特定对象发行结束之日，较本次向特定对象发行结束之日前12个月，若增持不超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；反之，若增持超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约增持股份的条件。因此，公司董事会提请股东大会审议批准公司控股股东甘肃药业集团和丝路基金及其一致行动人免于因参与本次向特定对象发行事宜增持公司股份而触发的要约收购义务。
特此公告。
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 董事会
2023年7月17日