证券代码：300534 证券简称：陇神戎发 公告编号：2023-056
甘肃陇神戎发药业股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议通知于2023年7月14日以电子邮件及电话通知方式发出，会议于2023年7月17日以现场表决方式在公司五楼会议室召开。
本次会议由公司董事长宋敏平先生主持，应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人。公司监事会成员、高管人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《甘肃陇神戎发药业股份有限公司章程》的相关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
经审核，董事会认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，对照创业板上市公司向特定对象发行 A 股股票相关资格、条件的要求，经对公司的实际情况逐项自查，董事会认为公司本次向特定对象发行 A 股股票符合相关发行条件。
公司独立董事就本次交易相关事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
关联董事李建军、刘宏海对本议案回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
公司董事会逐项审议公司本次向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）的方案，具体内容如下：
1.发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
公司独立董事就本次交易相关事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
关联董事李建军、刘宏海对本议案回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在经深圳证券交易所审核通过以及获得中国证监会同意注册的文件的有效期内择机发行。
公司独立董事就本次交易相关事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
关联董事李建军、刘宏海对本议案回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3.发行对象及认购方式
本次发行对象为包括公司控股股东甘肃药业投资集团有限公司（以下简称“甘肃药业集团”）及其一致行动人甘肃长城兴陇丝路基金（有限合伙）（以下简称“丝路基金”）在内的不超过 35 名特定对象。甘肃药业集团拟认购数量不超过本次发行新股数量的30.79%，认购金额不超过14,955.82万元；丝路基金拟认购数量为本次发行新股数量的7.11%，认购金额不超过3,454.02万元。甘肃药业集团和丝路基金不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的 A 股股票。
除甘肃药业集团和丝路基金外的其他发行对象范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及符合中国证监会规定的其他机构投资者、自然人或其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除甘肃药业集团和丝路基金外，本次向特定对象发行股票的其他发行对象将在由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价等情况确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
公司独立董事就本次交易相关事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
关联董事李建军、刘宏海对本议案回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4.定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行A股股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。
发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
最终发行价格由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会及深交所的相关规定根据询价结果协商确定。
甘肃药业投资集团有限公司（以下简称“甘肃药业集团”）及甘肃长城兴陇丝路基金（有限合伙）（以下简称“丝路基金”）不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果。并与其他发行对象以相同价格认购。在未能通过竞
价方式产生发行价格的情形下，甘肃药业集团及丝路基金将以发行底价继续参与认购。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，则本次发行的发行底价将相应调整，调整方式如下：
分红派息：P1=P0-D资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股分红派息金额，N 为每股资本公积转增股本或送股数，P1为调整后发行价格。
公司独立董事就本次交易相关事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
关联董事李建军、刘宏海对本议案回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5. 发行数量
本次发行募集资金总额不超过48,579.61万元（含），发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过91,003,500股（含），未超过本次发行前公司总股本的30%。若公司在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权事项或其他导致本次发行前公司总股本发生变动的事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。基于前述范围，最终发行数量由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会及深交所的相关规定协商确定。
公司独立董事就本次交易相关事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
关联董事李建军、刘宏海对本议案回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6. 限售期
鉴于甘肃药业集团及其一致行动人合计持有公司30%以上股份，根据《上市
公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，以及《注册管理办法》第五十九条规定，甘肃药业集团和丝路基金关于认购本次向特定对象发行股票的限售期如下：
本次向特定对象发行结束之日甘肃药业集团及其一致行动人较本次向特定对象发行结束之日前12个月，若增持不超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；反之，若增持超过公司已发行的 2%的股份，则其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。
公司独立董事就本次交易相关事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
关联董事李建军、刘宏海对本议案回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7.募集资金投向
本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过48,579.61万元（含本数），扣除发行费用后全部用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 分拆子项目 | 总投资额（万元） | 预计投入募集资金（万元） |
| 1 | 甘肃普安制药股份有限公司年产5000万盒（3亿支）宣肺止嗽合剂等液体制剂生产线升级改造项目 | 一期 | 15,892.92 | 11,848.20 |
| 二期 | 21,900.82 | 18,002.37 | ||
| 合计 | 37,793.74 | 29,850.57 | ||
| 2 | 甘肃陇神戎发药业股份有限公司三化改造及合剂生产线配套建设项目 | 5,645.60 | 4,729.04 | |
| 3 | 补充流动资金及偿还贷款 | 14,000.00 | 14,000.00 | |
| 合计 | 57,439.34 | 48,579.61 | ||
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入
金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。公司独立董事就本次交易相关事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
关联董事李建军、刘宏海对本议案回避表决。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行A股股票完成前的公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
公司独立董事就本次交易相关事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
关联董事李建军、刘宏海对本议案回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9. 上市地点
本次向特定对象发行的股票在深圳证券交易所上市交易。
公司独立董事就本次交易相关事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
关联董事李建军、刘宏海对本议案回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10. 发行决议有效期
本次向特定对象发行A股股票决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
公司独立董事就本次交易相关事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
关联董事李建军、刘宏海对本议案回避表决。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，就本次向特定对象发行A股股票事项，公司编制了《甘肃陇神戎发药业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行A股股票预案》，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
公司独立董事就本次交易相关事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。关联董事李建军、刘宏海对本议案回避表决。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司编制了《甘肃陇神戎发药业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
公司独立董事就本次交易相关事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
关联董事李建军、刘宏海对本议案回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，为确保本次募集资金的投向符合国家产业政策和相关法律法规的规定，保证公司募集资金使用的可行性，公司对本次向特定对象发行股票募集资金使用可
行性进行了研究与分析，并编制了《甘肃陇神戎发药业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
公司独立董事就本次交易相关事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。关联董事李建军、刘宏海对本议案回避表决。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次向特定对象发行涉及关联交易的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定和要求及公司本次向特定对象发行A股股票方案，公司分别与甘肃药业投资集团有限公司（以下简称“甘肃药业集团”）和甘肃长城兴陇丝路基金（有限合伙）（以下简称“丝路基金”）签署《附条件生效的股份认购协议》。本次发行的发行对象中甘肃药业集团为公司控股股东，丝路基金为公司实际控制人控制的企业。因此，公司本次向特定对象发行A股股票构成关联交易。
上述协议在公司本次向特定对象发行股票获得公司董事会批准、股东大会批准、获得相关国有资产审核批准主体核准，通过深圳证券交易所审核通过，并取得中国证监会同意注册决定后生效。
公司独立董事就本次交易相关事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
关联董事李建军、刘宏海对本议案回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、向特定对象发行股票、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴
证报告。公司已制定《甘肃陇神戎发药业股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。公司独立董事就本次交易相关事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。关联董事李建军、刘宏海对本议案回避表决。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施与相关主体承诺的议案》根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规范性文件的要求，为保障公司及中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、董事和高级管理人员对前述填补措施的切实履行作出相应承诺。
公司独立董事就本次交易相关事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
关联董事李建军、刘宏海对本议案回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于提请股东大会批准甘肃药业投资集团有限公司及其一致行动人免于发出要约增持公司股份的议案》
本次向特定对象发行股票前，公司控股股东甘肃药业投资集团有限公司（以下简称“甘肃药业集团”）及其一致行动人合计持有公司 37.49%的股份。甘肃药业集团拟认购数量不超过本次发行新股数量的30.79%，认购金额不超过14,955.82万元；甘肃长城兴陇丝路基金（有限合伙）（以下简称“丝路基金”）拟认购数量为本次发行新股数量的7.11%，认购金额不超过3,454.02万元。甘
肃药业集团和丝路基金合计拟认购数量不超过本次发行新股数量的37.90%。鉴于本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人变更，且本次已确认的认购对象承诺本次向特定对象发行结束之日，较本次向特定对象发行结束之日前12个月，若增持不超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；反之，若增持超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约增持股份的条件。公司董事会提请股东大会审议批准甘肃药业集团和丝路基金及其一致行动人免于因参与本次向特定对象发行事宜增持公司股份而触发的要约收购义务。
公司独立董事就本次交易相关事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。关联董事李建军、刘宏海对本议案回避表决。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事项的议案》
根据《注册管理办法》等法律法规以及《公司章程》相关规定，为了保障公司向特定对象发行A股股票的顺利实施，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：
1. 依据法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于在本次发行决议有效期内决定发行时机、发行价格、发行数量、发行起止日期、发行方式、发行对象以及其他与本次发行具体方案有关的事项；
2. 如法律法规、证券监管部门对向特定对象发行政策、制度及审核机制等有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，授权董事会对本次发行具体方案作相应调整并继续本次发行事宜；
3．决定并聘请参与本次发行的中介机构，制定、修改、补充、签署、递交、
呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、认购协议、募集资金监管协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；
4．开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；5．根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行的申报材料，回复证券监管部门的反馈意见；
6．根据本次发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；7．在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、上市和锁定等相关事宜；8．根据证券监管部门要求和实际情况，在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整，根据实际情况和项目需要以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换；
9．在法律、行政法规、规章和规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行有关的其他事项；10．本授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。关联董事李建军、刘宏海对本议案回避表决。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于修订<董事、监事薪酬管理制度>的议案》
经审议，董事会同意修订公司《董事、监事薪酬管理制度》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于新增2023年度日常关联交易预计的议案》
根据公司控股子公司甘肃普安制药股份有限公司（简称“普安制药”）2023年度生产原药材采购需要，新增普安制药与关联方甘肃农垦医药药材有限责任公司（以下简称“农垦医药公司”）的日常关联交易预计金额490万元；普安制药与关联方甘肃农垦药物碱厂有限公司（以下简称“药物碱厂”）的日常关联交易预计金额110万元。上述2项日常关联交易预计共增加600万元。董事会认为本
次新增2023年度日常关联交易预计事项符合普安制药的实际经营和发展需要，同意本次新增2项日常关联交易预计事项。本次新增2项日常关联交易预计金额后，按照受同一主体控制的关联人合并累计计算，预计公司及控股子公司普安制药2023年度日常关联交易总额不超过1800万元。
农垦医药公司是公司间接控股股东甘肃省国有资产投资集团有限公司（以下简称“甘肃国投集团”）全资子公司甘肃省农垦集团有限责任公司（以下简称“甘肃农垦集团”）控制的企业，甘肃农垦集团持有其100%的股份；药物碱厂是公司间接控股股东甘肃国投集团全资子公司甘肃农垦集团控制的企业，甘肃农垦集团持有其100%的股份。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，上述交易构成关联交易，公司董事李建军、刘宏海对本议案已回避表决。公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。
（十三）审议通过《关于提请择期召开股东大会的议案》
根据《公司法》《公司章程》的规定，本次董事会审议通过的向特定对象发行股票相关的议案，需经股东大会审议通过。现公司提请择期召开股东大会，审议上述需经股东大会审议的事项，届时将通过现场会议和网络投票相结合的方式审议相关议案。公司将择期披露召开股东大会的通知。
关联董事李建军、刘宏海对本议案回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。
特此公告。
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 董事会
2023年7月17日