证券代码：300534 证券简称：陇神戎发 公告编号：2023-057
甘肃陇神戎发药业股份有限公司第四届监事会第二十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十一次会议通知于2023年7月14日以电子邮件及电话方式发出，会议于2023年7月17日以现场表决方式在公司五楼会议室召开。本次会议应出席监事5人，出席会议监事5人。会议由监事会主席郭忠信先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《甘肃陇神戎发药业股份有限公司章程》的相关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
经审核，监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象发行 A 股股票的条件，公司符合现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行 A 股股票的各项规定，具备向特定对象发行A 股股票的资格和条件，同意公司本次向特定对象发行股票。
关联监事郭忠信、张佳伟对本议案回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
公司监事会逐项审议公司本次向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）的方案，具体内容如下：
1.发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。关联监事郭忠信、张佳伟对本议案回避表决。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在经深圳证券交易所审核通过以及获得中国证监会同意注册的文件的有效期内择机发行。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
关联监事郭忠信、张佳伟对本议案回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3.发行对象及认购方式
本次发行对象为包括公司控股股东甘肃药业投资集团有限公司（以下简称“甘肃药业集团”）及其一致行动人甘肃长城兴陇丝路基金（有限合伙）（以下简称“丝路基金”）在内的不超过 35 名特定对象。甘肃药业集团拟认购数量不超过本次发行新股数量的30.79%，认购金额不超过14,955.82万元；丝路基金拟认购数量为本次发行新股数量的7.11%，认购金额不超过3,454.02万元。甘肃药业集团和丝路基金不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的 A 股股票。
除甘肃药业集团和丝路基金外的其他发行对象范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及符合中国证监会规定的其他机构投资者、自然人或其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除甘肃药业集团和丝路基金外，本次向特定对象发行股票的其他发行对象将
在由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价等情况确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
关联监事郭忠信、张佳伟对本议案回避表决。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
4.定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行A股股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
最终发行价格由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会及深交所的相关规定根据询价结果协商确定。
甘肃药业投资集团有限公司（以下简称“甘肃药业集团”）及甘肃长城兴陇丝路基金（有限合伙）（以下简称“丝路基金”）不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果。并与其他发行对象以相同价格认购。在未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，甘肃药业集团及丝路基金将以发行底价继续参与认购。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，则本次发行的发行底价将相应调整，调整方式如下：
分红派息：P1=P0-D
资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股分红派息金额，N 为每股资本公积
转增股本或送股数，P1为调整后发行价格。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
关联监事郭忠信、张佳伟对本议案回避表决。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
5.发行数量
本次发行募集资金总额不超过48,579.61万元（含），发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过91,003,500股（含），未超过本次发行前公司总股本的30%。若公司在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权事项或其他导致本次发行前公司总股本发生变动的事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。基于前述范围，最终发行数量由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会及深交所的相关规定协商确定。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
关联监事郭忠信、张佳伟对本议案回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6.限售期
鉴于甘肃药业集团及其一致行动人合计持有公司30%以上股份，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，以及《注册管理办法》第五十九条规定，甘肃药业集团和丝路基金关于认购本次向特定对象发行股票的限售期如下：
本次向特定对象发行结束之日甘肃药业集团及其一致行动人较本次向特定对象发行结束之日前12个月，若增持不超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；反之，若增持超过公司已发行的 2%的股份，则其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。其他发行对象认购的股份自发行结束之日起
6个月内不得转让。本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。关联监事郭忠信、张佳伟对本议案回避表决。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
7.募集资金投向
本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过48,579.61万元（含本数），扣除发行费用后全部用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 分拆子项目 | 总投资额（万元） | 预计投入募集资金（万元） |
| 1 | 甘肃普安制药股份有限公司年产5000万盒（3亿支）宣肺止嗽合剂等液体制剂生产线升级改造项目 | 一期 | 15,892.92 | 11,848.20 |
| 二期 | 21,900.82 | 18,002.37 | ||
| 合计 | 37,793.74 | 29,850.57 | ||
| 2 | 甘肃陇神戎发药业股份有限公司三化改造及合剂生产线配套建设项目 | 5,645.60 | 4,729.04 | |
| 3 | 补充流动资金及偿还贷款 | 14,000.00 | 14,000.00 | |
| 合计 | 57,439.34 | 48,579.61 | ||
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
关联监事郭忠信、张佳伟对本议案回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8.本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行A股股票完成前的公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
关联监事郭忠信、张佳伟对本议案回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9.上市地点
本次向特定对象发行的股票在深圳证券交易所上市交易。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
关联监事郭忠信、张佳伟对本议案回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10.发行决议有效期
本次向特定对象发行A股股票决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
关联监事郭忠信、张佳伟对本议案回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，就本次向特定对象发行A股股票事项，公司编制了《甘肃陇神戎发药业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行A股股票预案》，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。关联监事郭忠信、张佳伟对本议案回避表决。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司编制了《甘肃陇神戎发药业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
关联监事郭忠信、张佳伟对本议案回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，为确保本次募集资金的投向符合国家产业政策和相关法律法规的规定，保证公司募集资金使用的可行性，公司对本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性进行了研究与分析，并编制了《甘肃陇神戎发药业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
关联监事郭忠信、张佳伟对本议案回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次向特定对象发行涉及关联交易的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定和要求及公司本次向特定对象
发行A股股票方案，公司分别与甘肃药业投资集团有限公司（以下简称“甘肃药业集团”）和甘肃长城兴陇丝路基金（有限合伙）（以下简称“丝路基金”）签署《附条件生效的股份认购协议》。本次发行的发行对象中甘肃药业集团为公司控股股东，丝路基金为公司实际控制人控制的企业。因此，公司本次向特定对象发行A股股票构成关联交易。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
关联监事郭忠信、张佳伟对本议案回避表决。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》经审核，监事会认为：公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、向特定对象发行股票、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告，同意公司制定的《甘肃陇神戎发药业股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
关联监事郭忠信、张佳伟对本议案回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施与相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规范性文件的要求，为保障公司及中小投资者利益，公司就本次向特定对象
发行股票事项对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、董事和高级管理人员对前述填补措施的切实履行作出相应承诺。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
关联监事郭忠信、张佳伟对本议案回避表决。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于提请股东大会批准甘肃药业投资集团有限公司及其一致行动人免于发出要约增持公司股份的议案》本次向特定对象发行股票前，公司控股股东甘肃药业投资集团有限公司（以下简称“甘肃药业集团”）及其一致行动人合计持有公司 37.49%的股份。甘肃药业集团拟认购数量不超过本次发行新股数量的30.79%，认购金额不超过14,955.82万元；甘肃长城兴陇丝路基金（有限合伙）（以下简称“丝路基金”）拟认购数量为本次发行新股数量的7.11%，认购金额不超过3,454.02万元。甘肃药业集团和丝路基金合计认购数量不超过本次发行新股数量的37.90%。
鉴于本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人变更，且本次已确认的认购对象承诺本次向特定对象发行结束之日，较本次向特定对象发行结束之日前12个月，若增持不超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；反之，若增持超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约增持股份的条件。公司董事会提请股东大会审议批准甘肃药业集团和丝路基金及其一致行动人免于因参与本次向特定对象发行事宜增持公司股份而触发的要约收购义务。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
关联监事郭忠信、张佳伟对本议案回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 监事会
2023年7月17日