公司简称：华星创业 证券代码：300025
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于杭州华星创业通信技术股份有限公司
2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期条件成就相关事项
之
独立财务顾问报告
2023年7月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、股权激励计划的批准与授权 ...... 7
五、首次授予部分第一个归属期条件成就事项 ...... 9
（一）本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的说明 ...... 9
（二）本次限制性股票可归属的具体情况 ...... 10
六、独立财务顾问的结论性意见 ...... 12
七、备查文件及咨询方式 ...... 13
（一）备查文件 ...... 13
（二）咨询方式 ...... 13
一、释义
1. 华星创业、本公司、公司：指杭州华星创业通信技术股份有限公司。
2. 激励计划、本激励计划、本计划：指杭州华星创业通信技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）。
3. 股东大会：指本公司股东大会。
4. 董事会：指本公司董事会。
5. 监事会：指本公司监事会。
6. 限制性股票、第二类限制性股票：指符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。
7. 激励对象：根据本激励计划获得限制性股票的公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心骨干。
8. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。
9. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
10. 有效期：指自限制性股票首次授予日起到激励对象获授的限制性股票全部归
属或作废失效的期间。
11. 归属：指第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将相应部分股票登记至激励对象账户的行为。
12. 归属日：指限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。
13. 归属条件：指限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
满足的获益条件。
14. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
15. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
16. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
17. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》。
18. 《监管指南第1号》：指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第
1号——业务办理》。
19. 《公司章程》：指《杭州华星创业通信技术股份有限公司章程》。
20. 《考核管理办法》：指《杭州华星创业通信技术股份有限公司2022年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》。
21. 中国证监会、证监会：指中国证券监督管理委员会。
22. 深交所、证券交易所：指深圳证券交易所。
23. 登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
24. 元、万元：指人民币元、人民币万元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华星创业提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对华星创业股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华星创业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、股权激励计划的批准与授权
1、2022年7月5日，公司召开第六届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于<杭州华星创业通信技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<杭州华星创业通信技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<杭州华星创业通信技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<杭州华星创业通信技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<杭州华星创业通信技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2022年7月6日至2022年7月15日，公司对本次激励计划拟激励对象的名单在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。具体内容详见公司2022年7月16日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-042）。 3、2022年7月21日，公司召开2022年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<杭州华星创业通信技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<杭州华星创业通信技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2022年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。 4、2022年7月21日，公司召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同
意确定以2022年7月21日为首次授予日，以2.60元/股向符合授予条件的7名激励对象授予1,714.12万股第二类限制性股票。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
5、2023年7月17日，公司召开第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。综上，我们认为：截止本报告出具日，华星创业首次授予部分第一个归属期条件成就相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
五、首次授予部分第一个归属期条件成就事项
（一）本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的说明
1、本次激励计划首次授予部分第一个归属期说明
根据公司《激励计划》的相关规定，限制性股票首次授予部分的第一个归属期为“自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止”，可申请归属所获总量的30%。本激励计划的首次授予日为2022年7月21日，因此首次授予的限制性股票的第一个归属期为 2023年7月21日至2024年7月20日。
2、关于本次激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明
根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划》和《考核管理办法》的相关规定，本次激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 归属条件 | 达成情况 |
| 华星创业未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生任一情形，满足条件。 |
| 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高 | 激励对象未发生任一情形，满足条件。 |
| 级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | |||||||
| 公司层面业绩考核目标： 目标值（Am）：2022年公司净利润不低于1000万元； 触发值（An）：2022年公司净利润不低于800万元。 业绩考核完成情况A≥Am，公司层面归属比例为100%；业绩考核完成情况Am＞A≥An，公司层面归属比例为80%；业绩考核完成情况An＞A，公司层面归属比例为0% 注：：上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的净利润，且剔除公司全部有效期内股权激励计划、员工持股计划在当年所产生的股份支付费用的影响作为计算依据。 | 根据经会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2022年年度报告显示： 公司2022年经审计的归属于上市公司股东的净利润为13,955,824.93元，剔除全部在有效期内激励计划在当年所产生的股份支付费用后为23,675,824.93元，满足公司层面业绩考核目标，公司层面可100%归属。 | ||||||
| 本激励计划首次授予的激励对象共计7人，均符合归属资格，评价等级均为良好及以上，对应归属比例为100%。 | |||||||
综上所述，董事会认为本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，根据公司2022年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照本次激励计划的相关规定为符合归属条件的7名激励对象统一办理归属及相关的归属股份登记事宜。
（二）本次限制性股票可归属的具体情况
1、首次授予日：2022年7月21日
2、归属数量：514.236万股
3、归属人数：7人
4、授予价格：2.60元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的华星创业A股普通股股票。
6、激励对象名单及归属情况：
| 姓名 | 职务 | 已获授的限制性股票数量（万股） | 本次可归属的限制性股票数量（万股） | 本次可归属数量占已获授的限制性股票总量的比例 |
| 朱东成 | 董事长、董事 | 348.53 | 104.5590 | 30% |
| 沈力 | 总经理、董事 | 348.53 | 104.5590 | 30% |
| 王志刚 | 副总经理、董事 | 89.27 | 26.7810 | 30% |
| 张艳 | 董事会秘书 | 57.85 | 17.3550 | 30% |
| 核心骨干（3人） | 869.94 | 260.9820 | 30% | |
| 合计 | 1714.12 | 514.2360 | 30% | |
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
六、独立财务顾问的结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：公司及本计划首次授予部分第一批次可归属的激励对象均符合公司《激励计划》规定的归属所必须满足的条件，本次归属已取得必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司限制性股票的归属尚需按照《管理办法》等相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
七、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《杭州华星创业通信技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》
2、杭州华星创业通信技术股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议
3、杭州华星创业通信技术股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二十三次会议相关事项之独立意见
4、杭州华星创业通信技术股份有限公司第六届监事会第二十次会议决议
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：吴慧珠联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052
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经办人： 吴慧珠
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司2023 年 7 月 17 日