证券代码：600929 证券简称：雪天盐业 公告编号：2023-069
雪天盐业集团股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票首次授予日：2023年7月17日
? 限制性股票首次授予数量：1,834.00万股
雪天盐业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“雪天盐业”）于2023年7月17日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为《雪天盐业集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”、“激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已经满足，同意确定2023年7月17日为首次授予日，向284名激励对象授予1,834.00万股限制性股票。现将有关事项公告如下：
一、限制性股票授予情况
（一）已履行的相关审批程序
1、2023年4月23日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年6月9日，公司收到湖南省轻工盐业集团有限公司转发的湖南省国有资产监督管理委员会《关于对雪天盐业集团股份有限公司实施2023年限制性股票激励计划的批复》（湘国资考核函【2023】28号），原则同意公司实施限制性股票激励计划，公司按照相关规定进行了披露。
3、2023年6月12日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于修订公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要和实施考核管理办法的议案》，公司第四届监事会第二十三次会议审议通过了上述议案并对公司本次股权激励计划相关事项进行核
实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
4、2023年6月12日至2023年6月21日，公司将本次拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何人对本次激励计划拟激励对象提出的异议。2023年6月22日，公司披露了《雪天盐业集团股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
5、2023年6月29日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
6、2023年7月17日，公司第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据公司《激励计划（草案修订稿）》中关于限制性股票授予条件的有关规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
1、本公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，董事会认为公司不存在《激励计划（草案修订稿）》和相关法律、法规规定的不能授予限制性股票的情形，本次拟授予限制性股票的激励对象均符合《激励计划（草案修订稿）》规定的授予条件，限制性股票激励计划的首次授予条件已经满足。
（三）首次授予的具体情况
1、授予日：2023年7月17日
2、授予数量：1,834.00万股，占公司当前股本总额的1.117%
3、授予人数：284人
4、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股4.00元
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股
6、限制性股票激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。
本计划首次授予限制性股票限售期为自首次授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行限售。
本计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
| 首次授予的限制性股票第一个解除限售期 | 自相应授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票第二个解除限售期 | 自相应授予的限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票第三 | 自相应授予的限制性股票登记完成之日起48个月后的首个交易日起至相应授予 | 40% |
| 个解除限售期 | 的限制性股票登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 |
7、激励对象名单及授予情况：
本次拟授予的激励对象共计284人，包括：公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术及业务骨干人员。首次授予限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓 名 | 职 务 | 获授限制性股票数量（万股） | 占首次授予限制性股票总数的比例 | 占本计划公告日股本总额的比例 |
| 王哈滨 | 董事 | 10 | 0.55% | 0.006% |
| 刘少华 | 董事会秘书 | 10 | 0.55% | 0.006% |
| 姜友军 | 副总经理 | 10 | 0.55% | 0.006% |
| 刘小伟 | 副总经理 | 7 | 0.38% | 0.004% |
| 周群辉 | 财务总监 | 10 | 0.55% | 0.006% |
| 中层管理人员、核心技术及 业务骨干人员（279人） | 1,787.00 | 97.44% | 1.088% | |
| 首次授予合计（284人） | 1,834.00 | 100.00% | 1.117% | |
注：①本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
②上述相关数值在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
8、限制性股票的解除限售条件：
（1）公司层面业绩考核要求
1）本计划授予的限制性股票，在2023-2025年的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。本次授予的限制性股票各年度公司层面解除限售业绩条件如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
首次及预留授予的限制性股票第一个解除限售期
| 首次及预留授予的限制性股票第一个解除限售期 | 以2021年业绩为基数，2023年归母扣非净利润增长率不低于438.5%；2023年扣非加权平均净资产收益率不低于10.3%，且上述两个指标均不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；2023年“两金”额度增长比例不高于营业收入增长比例；以2021年研发费用为基数，2023年研发费用增长率不低于42.5%。 |
| 首次及预留授予的限制性股票第二个解除限售期 | 以2021年业绩为基数，2024年归母扣非净利润增长率不低于467.6%；2024年扣非加权平均净资产收益率不低于10.8%，且上述两个指标均不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；2024年“两金”额度增长比例不高于营业收入增长比例；以2021年研发费用为基数，2024年研发费用增长率不低于51.7%。 |
| 首次及预留授予的限制性股票第三个解除限售期 | 以2021年业绩为基数，2025年归母扣非净利润增长率不低于524.5%；2025年扣非加权平均净资产收益率不低于11.3%，且上述两个指标均不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；2025年“两金”额度增长比例不高于营业收入增长比例；以2021年研发费用为基数，2025年研发费用增长率不低于60.8%。 |
注：①以上“归母扣非净利润增长率”、“扣非加权平均净资产收益率”指标的计算分别以归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，“两金”指应收账款及存货占用资金。
②在计算“扣非加权平均净资产收益率”指标时，应剔除会计政策变更、公司持有资产因公允价值计量方法变更以及其他权益工具投资公允价值变动对净资产的影响。在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转股等行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入考核计算范围。
③上述同行业为“基础化工-化学原料”（申万行业分类标准确定的申万二级行业）+“日常消费-食品、饮料与烟草-食品-食品加工与肉类”（wind行业分类标准确定的wind四级行业）两类行业的所属上市公司，两类行业考核指标值的计算权重占比分别为60%：40%。
2）解除限售考核的对标企业选取根据行业分类及公司主营业务范围，选择20家A股上市公司作为对标企业，名单具体如下：
| 证券代码 | 公司简称 | 证券代码 | 公司简称 |
| 603299.SH | 苏盐井神 | 603696.SH | 安记食品 |
| 000635.SZ | 英力特 | 600429.SH | 三元股份 |
| 600328.SH | 中盐化工 | 000716.SZ | 黑芝麻 |
| 000822.SZ | 山东海化 | 002650.SZ | 加加食品 |
| 600722.SH | 金牛化工 | 002109.SZ | 兴化股份 |
| 002053.SZ | 云南能投 | 603020.SH | 爱普股份 |
| 002495.SZ | 佳隆股份 | 000683.SZ | 远兴能源 |
| 000707.SZ | 双环科技 | 002092.SZ | 中泰化学 |
| 600186.SH | 莲花健康 | 002748.SZ | 世龙实业 |
| 600866.SH | 星湖科技 | 600409.SH | 三友化工 |
若年度考核过程中，公司或对标企业所属行业分类发生变化，对
标企业因并购重组、业务转型等因素出现主营业务收入、利润结构重大变化以致与公司产品和业务不具有相关性，或出现其他偏离幅度过大的样本极值，由公司董事会根据实际情况在年度考核时剔除或更换样本。
（2）组织层面绩效考核
激励对象所属各组织（分子公司或部门等，下同）层面的绩效考核要求由公司统一制定，各组织所属激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量，需与其所属组织上一年度的业绩考核指标完成情况挂钩，具体绩效考核要求按照公司与各所属组织的激励对象签署的相关规章或协议执行。
（3）激励对象个人层面绩效考核
激励对象个人考核按照公司《雪天盐业集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》分年进行，绩效评价结果（S）划分为5个等级。根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=解除限售系数×个人当年计划解除限售额度。具体见下表：
| 考评结果（S） | 优秀 | 良好 | 合格 | 基本合格 | 不合格 |
| 对应考核分值 | S≥90分 | 90分＞S≥80分 | 80分＞S≥70分 | 70分＞S≥60分 | S＜60分 |
| 解除限售系数 | 1.0 | 0.8 | 0.5 | 0 | |
因公司层面业绩考核不达标、组织层面绩效考核或个人层面绩效考核不合格导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格与回购时股票市场价格（董事会审议回购该激励对象限制性股票当日的股票收盘
价）孰低值回购。
二、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
鉴于部分激励对象因离职失去激励资格及公司内部激励需求发生变化，根据2023年第二次临时股东大会的授权，公司于2023年7月17日召开第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对公司本次激励计划的激励对象人数及授予数量进行调整。调整后，本激励计划拟授予的限制性股票总量调整为2,296.25万股，首次授予激励对象由288人调整为284人，首次授予的限制性股票数量由1,849.00万股调整为1,834.00万股，预留限制性股票数量仍为462.25万股不变。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与经公司2023年第二次临时股东大会审议通过的方案相符。
三、监事会对激励对象名单核查的情况
公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
1、鉴于部分激励对象因离职失去激励资格及公司内部激励需求发生变化，根据2023年第二次临时股东大会的授权，公司对本次激励计划拟激励对象人数及授予数量进行调整。调整后，本激励计划拟授予的限制性股票总量调整为2,296.25万股，首次授予激励对象由288人调整为284人，首次授予的限制性股票数量由1,849.00万股调整为1,834.00万股，预留限制性股票数量仍为462.25万股不变。
除此之外，本次被授予限制性股票的激励对象与公司2023年第二次临时股东大会批准的公司《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象条件相符。
2、本次授予的激励对象均具备《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等法律法规和相关文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
3、公司2023年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，董事会确定的授予日符合《管理办法》和公司限制性股票激励计划的有关授予日的相关规定，公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形。
综上，监事会同意以2023年7月17日为首次授予日，向符合条件的284名激励对象授予1,834.00万股限制性股票。
四、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经核实，参与本次股权激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影
响按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票首次授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。经测算，预计本次首次授予限制性股票的激励总成本为7,372.68万元，具体摊销情况如下：
| 授予的限制性股票（万股） | 限制性股票成本（万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） |
| 1,834.00 | 7,372.68 | 1,075.18 | 2,580.44 | 2,119.65 | 1,167.34 | 430.07 |
限制性股票成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、独立董事意见
1、根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司2023年限制性股票激励计划的首次授予日为2023年7月17日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票条件的规定。
2、本次授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《管理办法》等相关法律法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
6、公司实施本次股权激励计划有利于进一步优化公司治理结构，完善公司考核激励体系及机制，将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，增强公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术及业务骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于促进公司稳定持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，公司独立董事一致同意公司以2023年7月17日为首次授予日，以4.00元/股的授予价格向符合条件的284名激励对象首次授予1,834.00万股限制性股票。
七、法律意见书的结论性意见
湖南人和律师事务所对公司本次激励计划调整及首次授予相关
事项出具的法律意见书认为：
截至法律意见书出具日，本次激励计划调整及首次授予事项已经取得现阶段必要的批准及授权；公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情况，首次授予的条件已经成就；首次授予事项确定的授予日和授予对象、授予数量、股票的来源及分配、授予价格、限售期及解除限售安排等符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《激励计划（草案修订稿》的规定；公司尚需按照《管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定，履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等相关程序。
八、独立财务顾问的核查意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对公司本次限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项出具的独立财务顾问报告认为：
截至报告出具日，本次激励计划调整及首次授予事项已取得了必要的批准与授权，限制性股票的首次授予日、授予价格、授予对象及授予数量符合相关法律以及本次激励计划的有关规定，公司激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
特此公告。
雪天盐业集团股份有限公司董事会
2023年7月18日