证券代码：688503 证券简称：聚和材料 公告编号：2023-041
常州聚和新材料股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
常州聚和新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）于2023年7月14日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议通知于2023年7月11日以邮件方式发出，应出席本次会议的董事9人，实际出席的董事9人。本次会议由董事长刘海东先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规、规范性文件及《常州聚和新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议和表决，会议形成决议如下：
（一）审议通过《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》
经审核，董事会认为：公司本次使用部分超募资金投资建设新项目有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，同时董事会授权公司管理层办理开立募集资金专用账户及签署募集资金专户存储三方监管协议等相关事宜。本次使用部分超募资金投资建设新项目内容及审议程序均符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《常州聚和新材料股份
有限公司募集资金管理办法》的规定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《常州聚和新材料股份有限公司关于使用部分超募资金投资建设新项目的公告》（公告编号：2023-037）。
（二）审议通过《关于制定<员工购房借款管理办法>的议案员工购房借款管理办法》经审核，董事会认为：为有效吸引和留住优秀人才，支持优秀员工在公司长期发展，缓解其购房压力，公司制定了《常州聚和新材料股份有限公司员工购房借款管理办法》，拟在不影响公司正常业务开展及资金使用的前提下，使用总额度不超过人民币3,000万元的自有资金为符合条件的员工购房提供免息借款，借款可在此额度内可循环使用。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《常州聚和新材料股份有限公司关于制定<员工购房借款管理办法>的公告》（公告编号：2023-038）及《常州聚和新材料股份有限公司员工购房借款管理办法》。
（三）审议通过《关于修订公司部分管理制度的议案》
经审核，董事会认为：本次修订公司部分管理制度是根据公司的实际经营发展需要做出的决策，有利于进一步完善公司内部治理制度，提高公司治理水平，切实保护公司和股东的合法权益，有利于更好地促进公司规范运作。本次修订相关制度的内容及审议程序符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是公司中小股东合法权益的情形。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《股东大会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《对外
投资管理制度》《董事、监事、高级管理人员行为准则》《防止控股股东及其关联方占用公司资金管理制度》尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《常州聚和新材料股份有限公司关于修订公司部分管理制度的公告》（公告编号：
2023-039）及相关制度。
（四）审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
经审核，董事会认为：为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员与核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，公司拟定了《常州聚和新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票。
关联董事刘海东先生、李浩先生、敖毅伟先生、OKAMOTO KUNINORI先生、樊昕炜先生、姚剑先生为本次激励计划的激励对象，依法回避表决。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《常州聚和新材料股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）》《常州聚和新材料股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要的公告》（公告编号：2023-040）。
（五）审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
经审核，董事会认为：为了保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》《证券法》《上市公司股
权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，公司拟定了《常州聚和新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。表决结果：
同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票。关联董事刘海东先生、李浩先生、敖毅伟先生、OKAMOTO KUNINORI先生、樊昕炜先生、姚剑先生为本次激励计划的激励对象，依法回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《常州聚和新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
（六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
经审核，董事会认为：为保证公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下办理公司本次激励计划有关事项，包括但不限于：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃的限制性股票份额在激励对象之间进行分配调整或调整至预留部分或直接调减；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予公司董事会薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属及可归属数量；
（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会根据本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜；
（10）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会确定本次激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
（12）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请公司股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任独立财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董
事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票。关联董事刘海东先生、李浩先生、敖毅伟先生、OKAMOTO KUNINORI先生、樊昕炜先生、姚剑先生为本次激励计划的激励对象，依法回避表决。
公司全体独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于提请召开公司2023年第四次临时股东大会的议案》经审核，董事会决定于2023年7月31日在常州聚和新材料股份有限公司会议室召开公司2023年第四次临时股东大会。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《常州聚和新材料股份有限公司关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-043）。
特此公告。
常州聚和新材料股份有限公司董事会
2023年7月18日