| 证券代码：301080 | 证券简称：百普赛斯 | 公告编号：2023-025 |
北京百普赛斯生物科技股份有限公司第一届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京百普赛斯生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十五次会议于2023年7月17日上午10:30在北京市北京经济技术开发区宏达北路8号公司会议室以通讯表决和现场表决的方式召开。本次会议通知及会议资料于2023年7月12日以专人送达、传真、电子邮件的方式发出，会议应出席董事6人：参与现场会议的董事2人，参与通讯会议的董事4人，分别为秦扬文先生、许娟红女士、刘峰先生、张勇先生。会议由董事长陈宜顶先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。会议的召集、召开符合法律、法规、规则和《公司章程》规定。
二、董事会会议审议情况
参会的董事一致同意通过如下决议：
1、审议通过《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第一届董事会任期已届满，依据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，公司董事会将进行换届选举。根据《公司章程》，公司第二届董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名。公司控股股东陈宜顶先生提名陈宜顶先生、苗景赟先生、李杨女士、黄旭女士为第二届董事会非独立董事候选人。上述候选人任职资格已经公司董事会提名委员会审核通过。公司第二届董事会任期自公司股东大会审议通过之日起三年。为确保董事会的正常运行，在第二届董事会非独立董事就任前，第一届董事会非独立董事仍按照有关规定和要求履行非独立董事职责。
1.1审议通过《提名陈宜顶先生为公司第二届董事会非独立董事候选人》表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
1.2审议通过《提名苗景赟先生为公司第二届董事会非独立董事候选人》表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
1.3审议通过《提名李杨女士为公司第二届董事会非独立董事候选人》表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
1.4审议通过《提名黄旭女士为公司第二届董事会非独立董事候选人》表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议，并采用累积投票制进行逐项表决。具体内容及相关人员简历详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》。
2、审议通过《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于公司第一届董事会任期已届满，依据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，公司董事会将进行换届选举。公司第二届董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名。公司董事会提名许娟红女士、刘峰先生、张勇先生为第二届董事会独立董事候选人。上述候选人任职资格已经公司董事会提名委员会审核通过。三名独立董事候选人中，许娟红女士为会计专业人士，具备注册会计师资格；三位候选人均已取得独立董事任职资格证书。公司第二届董事会任期自公司股东大会审议通过之日起三年。为确保董事会的正常运行，在第二届董事会独立董事就任前，第一届董事会独立董事仍按照有关规定和要求履行独立董事职责。
2.1审议通过《提名许娟红女士为公司第二届董事会独立董事候选人》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
2.2审议通过《提名刘峰先生为公司第二届董事会独立董事候选人》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
2.3审议通过《提名张勇先生为公司第二届董事会独立董事候选人》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。独立董事候选人的任职资格及独立性尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行逐项表决。
具体内容及相关人员简历详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》。
3、审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
董事会认为，在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响公司正常运营及确保资金安全的前提下，同意公司使用额度不超过90,000.00万元人民币的闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，投资安全性高、流动性好、单项产品投资期限最长不超过12个月的保本型投资产品，使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。同意授权总经理在上述额度和期限范围内行使相关投资决策权并签署相关文件，公司财务部门具体办理相关事宜，在投资过程中将对受托方和最终资金使用方等交易各方当事人的基本情况、信用情况及其交易履约能力进行详细调查，必要时将聘请专业的外部机构进行尽职调查。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。保荐机构就本议案发表了无异议的核查意见。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于变更公司注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》
鉴于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案已实施完毕，公司总股本和注册资本发生变化。因此董事会同意将公司注册资本由80,000,000.00元人民币变更为120,000,000.00元人民币，公司总股本由80,000,000股变更为120,000,000股，并对《公司章程》部分条款进行修订。同时提请股东大会授权公司董事会及其指定人员办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜，具体变更内容以相关市场监督管理部门最终核准的版本为准。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记的公告》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于回购公司股份方案的议案》
5.1回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心，为进一步健全公司长效激励机制，充分保证公司业务持续成长，鼓励价值创造，公司在综合考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，拟以自有资金回购公司股份并全部用于员工持股计划或股权激励。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
5.2回购股份符合相关条件
本次公司回购股份，符合《上市公司股份回购规则》第七条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的相关规定：
（1）公司股票上市已满一年；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，上市公司具备持续经营能力和债务履行能力；
（4）回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件；
（5）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
5.3拟回购股份的方式及价格
（1）回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。
（2）回购股份的价格：不超过人民币80.00元/股（含）。该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。如公司在回购股份期间实施了派发红利、送红股、资本公积转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交
易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
5.4拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
（1）回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股；
（2）回购股份的用途：员工持股计划或股权激励；
（3）回购股份的资金总额：本次回购资金总额为不低于人民币1,500万元且不超过人民币3,000万元（均包含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准；
（4）回购股份的数量和占公司总股本的比例：按回购价格上限和回购金额上限测算，预计可回购股份数量约占公司总股本的0.31%。按照回购价格上限和回购金额下限测算，预计可回购股份数量约占公司总股本的0.16%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。如公司在回购股份期间发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格及数量。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
5.5回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
5.6回购股份的实施期限
（1）本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起6个月内。
（2）如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
①在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
②如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。公司在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
（3）公司不得在下列期间内回购公司股票：
①公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
③自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会规定的其他情形。
（4）公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
①开盘集合竞价；
②收盘前半小时内；
③股票价格无涨跌幅限制的交易日内。
公司回购股份的委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，公司将在股票复牌后对回购期限顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
5.7预计回购后公司股权结构的变动情况
（1）按回购资金总额上限人民币3,000万元（含），回购价格上限80.00元/股（含）测算，预计回购股份数量为375,000股，占公司总股本的比例为0.31%。假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，回购后公司股本结构变化情况如下：
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件流通股 | 57,154,870 | 47.63 | 57,529,870 | 47.94 |
| 无限售条件流通股 | 62,845,130 | 52.37 | 62,470,130 | 52.06 |
| 总股本 | 120,000,000 | 100.00 | 120,000,000 | 100.00 |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。以上数据计算在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
（2）按回购资金总额下限人民币1,500万元（含），回购价格上限80.00元/股（含）测算，预计回购股份数量为187,500股，占公司总股本的比例为0.16%。假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，回购后公司股本
结构变化情况如下：
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件流通股 | 57,154,870 | 47.63 | 57,342,370 | 47.79 |
| 无限售条件流通股 | 62,845,130 | 52.37 | 62,657,630 | 52.21 |
| 总股本 | 120,000,000 | 100.00 | 120,000,000 | 100.00 |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。以上数据计算在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
5.8管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2023年3月31日，公司总资产276,618.43万元（未经审计）、归属于母公司股东的净资产261,292.23万元（未经审计）。若按照回购资金总额上限人民币3,000万元（含）测算，本次回购金额占截至2023年3月31日公司总资产及归属于上市公司股东的净资产的比例分别为1.08%和1.15%，因此本次回购股份事项不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，有利于逐步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员及核心团队的工作积极性，促进公司可持续发展。股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
5.9上市公司董监高，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
（1）经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在
董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为。
（2）经自查，公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
（3）经自查，公司董事、监事、高级管理人员及其一致行动人、持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间暂无明确的增减持计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
5.10回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销，公司将依据《公司法》等有关法律法规的规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，并及时履行披露义务，充分保障债权人的合法权益。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
5.11关于办理回购股份事宜的授权
为顺利实施本次回购事宜，董事会授权公司管理层，并可由公司管理层转授权相关人士在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权处理本次回购股份有关的事项，授权事项包括但不限于：
（1）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
（2）在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
（3）如法律法规、证券监管部门对回购股份的政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新表决的，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；
（4）在回购期限内实际回购股份数量不低于回购股份数量下限的前提下，根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定终止本次回购方案；
（5）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行回购股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
（6）办理其他以上虽未列明但为本次回购股份事项所必须的一切事宜。上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司股份方案的公告》。
6、审议通过《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》董事会提请于2023年8月2日下午14:30召开公司2023年第一次临时股东大会。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、第一届董事会第二十五次会议决议；
2、独立董事关于公司第一届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；
3、招商证券股份有限公司关于北京百普赛斯生物科技股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见。
特此公告。
北京百普赛斯生物科技股份有限公司董事会
2023年7月17日