上海证券交易所文件
上证上审（再融资）〔2023〕494号───────────────
关于厦门国贸集团股份有限公司向不特定对象募集股份申请文件的审核问询函
厦门国贸集团股份有限公司、海通证券股份有限公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对厦门国贸集团股份有限公司（以下简称发行人或公司）向不特定对象募集股份申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。
1.关于本次募投项目
根据申报材料，1）本次募集资金用于投资于“供应链数智一体化升级建设项目”“零碳智能技术改造项目”“新加坡燃油
加注船舶购置项目”“再生资源循环经济产业园建设项目”“干散货运输船舶购置项目”和补充流动资金；2）“零碳智能技术改造项目”由发行人与控股孙公司厦门启润零碳数字科技有限公司（以下简称启润零碳数科）共同实施；“再生资源循环经济产业园建设项目”的实施主体为发行人控股孙公司山东兴诺再生资源有限公司（以下简称山东兴诺）。
请发行人说明：（1）本次募投项目与公司现有业务和前次募投项目之间的区别与联系，是否属于公司主营业务；（2）结合募投项目涉及行业发展现状及未来趋势，区位状况、市场竞争情况及下游客户需求，同行业竞争公司及发行人现有及在建拟建产能，在手订单、意向客户及客户拓展情况等，说明本次募投项目实施的必要性、产能规划的合理性及产能消化措施；（3）启润零碳数科和山东兴诺的主营业务和基本情况，包括股权结构、法人治理结构等，并说明是否为实施募投项目而新设的公司；其他股东是否属于关联方、是否存在其他特殊安排，发行人与其他股东合作的原因，具体的合作模式及运行机制；（4）广启润零碳数科和山东兴诺的其他股东是否同比例增资或提供贷款，以及增资价格和借款的主要条款。
请保荐机构核查并发表明确意见，发行人律师对上述（3）
（4）事项进行核查，并就是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第8条的相关规定发表明确意见。
2.关于融资规模及效益测算
根据申报材料，1）本次增发募集资金总额不超过370,000.00万元，在扣除发行费用后将全部用于“供应链数智一体化升级建设项目”“零碳智能技术改造项目”“新加坡燃油加注船舶购置项目”“再生资源循环经济产业园建设项目”“干散货运输船舶购置项目”和补充流动资金；2）截至报告期末，发行人货币资金余额为126.11亿元，交易性金融资产余额为37.87亿元。
请发行人说明：（1）募投项目投资金额的具体内容、测算依据及测算过程；（2）结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资金缺口、公司资产负债率与同行业可比公司的对比等情况，分析本次募集资金规模的合理性；（3）结合本次募投项目中非资本性支出的金额情况，测算本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例，是否超过30%；（4）效益测算中销量、单价、毛利率、净利率等关键测算指标的确定依据，本募效益测算结果是否谨慎合理；（5）结合募投项目的盈利测算、长期资产的折旧摊销情况，说明募投项目投产对公司经营业绩的影响；（6）公司针对上述事项履行的决策程序及信息披露情况。
请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。
3.关于财务性投资及类金融业务
根据申报材料，1）截至2023年3月31日，公司持有的财务性投资合计为179,565.92万元，占归属于母公司所有者净资产的比重为5.82%，占比较低，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形；2）类金融业务属于公司主营业务范围，因此不属于财务性投资；3）发行人联营企业厦门易汇利网络借贷信息中
介服务有限公司（以下简称易汇利）主要从事网络借贷信息中介业务，公司拟通过易汇利申请小贷资质拓展金融服务业务，增加公司金融服务业务竞争力，未认定为财务性投资；4）发行人计划在期后逐步剥离类金融业务，上述股权已完成交割，后续备案及变更正在进行中。
请发行人说明：（1）类金融业务剥离的最新进展及时间安排，剥离完成后对于发行人的财务状况及主营业务认定的影响，是否仍然符合“最近三个会计年度盈利、最近三个会计年度加权平均净资产收益率不低于6%”的发行条件；（2）上述剥离完成后，发行人金融板块的详细资产情况（包括主营业务、持股比例、是否纳入合并报表等），类金融业务是否仍属于公司主营业务范围，不认定为财务性投资的合理性；（3）易汇利的业务内容及经营情况，是否属于网络借贷平台，未纳入前次剥离计划的原因，未认定为财务性投资的合理性；（4）按照认定为类金融业务但不认定为财务性投资、既未界定为类金融业务也未界定为财务性投资两类，详细列表说明被投资企业的具体情况，与发行人主营业务是否密切相关，报告期内的具体合作进展及未来合作安排，围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的情况等；（5）按照相关会计科目，分析公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形；（6）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的相关规定发表明确意见。
4.关于经营情况
4.1关于经营业绩
根据申报材料，1）报告期内，公司营业收入主要来源于供应链管理业务，各期占比均在90%以上，外销收入占比约12%；2）报告期内，公司毛利率低于行业平均水平，发行人各品类毛利率变动主要受相关大宗商品价格市场波动所影响。发行人为配套供应链管理业务的现货经营，合理运用期货及外汇合约等金融衍生工具对冲大宗商品价格波动风险和汇率波动风险；3）报告期各期末，公司存货的账面净值分别为4,995,328.81万元、3,135,159.45万元、2,926,591.59万元和4,625,550.96万元，占总资产比例分别为44.04%、32.07%、25.92%和31.86%；4）最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-168,467.63万元、787,757.80万元、35,195.79万元及-2,595,670.73万元。
请发行人说明：（1）结合各业务分类情况量化分析发行人收入、净利润及毛利率变动情况及原因，毛利率低于行业平均水平的合理性，与同行业可比公司、行业整体发展情况是否一致，大宗商品价格波动和汇率波动对发行人经营业绩的影响；利用期货及外汇合约进行风险对冲的具体情况，相关内部控制制度建立和有效执行情况，并完善相关风险提示；（2）结合公司各业务板块的具体经营模式、开展流程，说明发行人各类业务之间的联
系，公司未来业务布局、发展战略；（3）供应链管理业务中是否存在客户与供应商为关联方、客户指定供应商等情况，具体采购金额、销售金额及占比情况，相关业务的商业合理性，各方是否存在其他利益安排；相关业务是采用总额法还是净额法确认收入，是否符合会计准则规定；（4）报告期内存货余额较高且波动较大的原因及合理性；结合库龄、订单支持率、期后销售情况及同行业可比公司情况，分析存货跌价准备计提是否充分；（5）量化分析经营活动现金流量净额变化的具体原因，并预计现金流未来趋势及影响。
请保荐机构及申报会计师核查并发表意见，并说明对境外经营主体、境外销售及存货情况的核查过程、核查比例及核查结论。
4.2关于财务状况及偿债能力
根据申报材料，报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为69.26%、63.64%、66.28%和73.33%，资产负债率较高。由于公司债务融资主要为短期借款，且公司存货总量较大，因此公司速动比率处于较低水平，报告期内速动比率分别为0.70、0.83、
0.88和0.77。
请发行人说明：（1）报告期内公司房地产经营业务的经营规模、盈利情况，房地产业务剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标情况，是否处于合理区间内；（2）最近一期末银行授信及债券信用评级情况和还本付息情况，是否存在大额债务违约、逾期等情况；（3）短期借款金额较大的原因及合理性，结合目前公司负债规模及结构、货币资金、盈利能力、现金流状况及外部融资能力等，量化分析公司的短期、长期偿债
资金安排，是否面临较大的债务偿付风险，并完善相关风险提示。
请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。
4.3关于经营合规性与内部控制
根据申报材料，1）报告期内，发行人及其重要子公司受到两次行政处罚；2）发行人房地产业务涉及住宅类和商业类房地产开发项目。
请发行人说明：（1）是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项对发行人经营、财务状况、未来发展的影响，预计负债计提是否充分；（2）报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况及整改情况，是否构成严重损害投资者合法权益、上市公司利益或者社会公共利益的重大违法行为；是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；（3）公司住宅类和商业类房地产开发和经营业务的基本情况、土地储备、后续投资开发计划；报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案；（4）内部控制是否健全有效，是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行；结合各类业务经营的独立性、本次募集资金具体用途、募集资金运用相关内控制度及其有效性和执行情况等，说明是否能够保证本次募集资金投向主业而不变相流入房地产业务。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表明确意见。
5.关于同业竞争
根据申报材料，控股股东国贸控股及其控制的部分企业与发行人在供应链管理业务、金融服务业务、健康科技业务、房地产业务等方面存在同类业务，国贸控股于2014年和2020年分别出具了关于避免同业竞争的承诺函。
请发行人说明：（1）结合相关公司的主营业务及目前经营情况、与发行人业务之间的替代性与竞争性、同类业务收入或毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例、未来发展战略等，说明相关公司与发行人是否存在同业竞争，存在的同业竞争是否构成重大不利影响；（2）控股股东已做出的关于避免同业竞争承诺的履行情况，是否存在违反承诺的情形；（3）本次募投项目的实施是否新增同业竞争，是否构成重大不利影响，以及未来避免出现重大不利影响同业竞争的措施。
请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第1条、第3条的相关规定发表明确意见。
6.关于其他
6.1根据申报材料，本次募投项目“再生资源循环经济产业园项目”暂未取得土地使用权证书和环评批复。
请发行人披露：土地权证办理的最新进展情况，对应项目用地是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。
请发行人说明：该项目环评批复的办理进展和预计取得时间，是否存在重大不确定性。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
6.2请发行人说明，公司是否存在互联网及互联网平台、医疗美容、网络借贷、文化传媒等业务，若是，请说明相关业务的具体内容、经营模式、收入利润占比等情况，以及后续业务开展的规划安排。
请保荐机构核查并发表明确意见。
6.3请保荐机构核查与发行人及本次发行相关的重大媒体质疑、舆情情况，在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付等方面是否存在重大负面舆情，并发表明确意见。
请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所二〇二三年七月十七日
主题词：主板 再融资 问询函
上海证券交易所 2023年07月17日印发