广东九联科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、影响分析的假设条件
以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，具体假设如下：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
（2）假设公司于2023年8月底完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会实际通过本次发行注册完成时间为准）；
（3）在预测公司总股本时，以截止本次发行预案公告日公司总股本50,000万股为基础，仅考虑本次发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、期权激励行权、股票回购注销等）导致公司总股本发生变化的情形；
（4）按照本次发行股票数量的上限15,000万股计算，假设募集资金总额为25,000.00万元，暂不考虑发行费用影响。前述募集资金总额和发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，实际募集资金总额和发行数量以最终经中国证监会核准后实际募集资金总额、发行股票数量为准；
（5）公司2022年归属于母公司所有者的净利润为6,033.48万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为6,128.21万元。假设公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2022年基础上按照增长30%、持平、减少30%等三种情景分别计算（上述数据不代表公司对利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
（6）假设除本次发行及上述事项外，公司未实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
（7）未考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响。
上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司盈利情况及所有者权益数据最终以经会计师事务所审计的金额为准。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行股票对公司主要财务指标的影响测算如下：
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 500,000,000 | 500,000,000 | 650,000,000 |
| 预计本次发行完成的日期 | 2023年8月末 | ||
| 假设1：2023年扣非前后归属于上市公司股东的净利润较2022年度增长30% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 60,334,759.28 | 78,435,187.06 | 78,435,187.06 |
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元） | 61,282,115.60 | 79,666,750.28 | 79,666,750.28 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.12 | 0.16 | 0.14 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.12 | 0.16 | 0.14 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.12 | 0.16 | 0.15 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.12 | 0.16 | 0.15 |
| 假设2：2023年扣非前后归属于上市公司股东的净利润较2022年度持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 60,334,759.28 | 60,334,759.28 | 60,334,759.28 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元） | 61,282,115.60 | 61,282,115.60 | 61,282,115.60 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.12 | 0.12 | 0.11 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.12 | 0.12 | 0.11 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.12 | 0.12 | 0.11 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.12 | 0.12 | 0.11 |
| 假设3：2023年扣非前后归属于上市公司股东的净利润较2022年度下降30% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 60,334,759.28 | 42,234,331.50 | 42,234,331.50 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元） | 61,282,115.60 | 42,897,480.92 | 42,897,480.92 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.12 | 0.09 | 0.08 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.12 | 0.09 | 0.08 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.12 | 0.09 | 0.08 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.12 | 0.09 | 0.08 |
注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
（二）关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）填补本次发行摊薄即期回报的具体措施
为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加强募投项目推进力度、提升公司治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红政策等措施提升公司运行效率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
1、加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益
本次募集资金将用于九联科技面向鸿蒙生态研究院、九联科技特种机器人研究院和补充流动资金。本次发行募集资金投资项目的实施，有利于扩大公司的市场影响力，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，实现对提高公司经营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
2、不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
3、加强募集资金管理，确保募集资金使用规范
公司已根据《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金
合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
4、严格执行分红政策，保障公司股东利益回报
为健全、完善公司科学、持续的股东回报机制，切实保护投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《广东九联科技股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》《广东九联科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2023-2025年）》，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。
（四）本次发行的必要性和合理性
本次发行符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公司的研发实力和盈利能力，通过进一步优化资本结构，增强公司抗经营风险的能力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次发行的必要性和合理性分析，详见《广东九联科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票的预案》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
股权融资能使公司保持良好的资本结构，使公司拥有足够的长期资金，降低 经营风险和财务风险。未来随着募集资金投资项目的实施，公司经营业绩的增长将有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的回报。
（五）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
（1）九联科技面向鸿蒙生态研究院项目与公司现有业务的关系
公司的主营业务为家庭多媒体信息终端、智能家庭网络通信设备、物联网通信模块、光通讯模块、智能安防设备及相关软件系统与平台的研发、生产、销售与服务，主要面向运营商市场，主要产品包括智能网络机顶盒、DVB数字机顶盒、ONU智能家庭网关、融合型智能家庭网关、智能路由器、NB-IoT模块、4G模块、LTE通信模块、智能公交系统和智慧城市数据平台等；25G前传光模块、100G数通模块、WIFI6工业CPE、鸿蒙AI算力开发板、智能摄像头、智能支付音箱、商业显示屏、边缘服务器等产品已经形成销售。基于第五代通信技术（5G NR）的物联网模组、信创云桌面电脑产品、基于OpenHarmony OS的摄像头、基于星闪技术组网产品、基于WIFI7技术的路由产品、基于视频AI分析的城市管理能力平台等产品开始研发投入。本项目将基于OpenHarmony和Harmony OS两个鸿蒙体系，对鸿蒙系统下的生态领域进行技术开发，促进鸿蒙生态环境的完善；另一方面，项目将继续增加在基于鸿蒙系统的运营商市场、数字工业、电力、化工、智慧城市等板块上的研发投入。
鸿蒙系统是首个定位于物联网时代的全场景国产自研系统，在其推出之前，公司主要产品系基于安卓、Linux等操作系统开发。自鸿蒙系统推出之后，公司不断投入并推进基于鸿蒙系统的相关软硬件产品落地。经过多年的研发，已在鸿蒙生态体系积累了丰富的技术经验，并具备一定的领先优势。公司是华为认证级ISV伙伴、OpenHarmony软件发行版及开发板的生态领航贡献单位、OpenHarmony百人代码贡献单位、OpenHarmony的核心共建单位、A类捐赠人，在OpenHarmony主干代码的贡献量排名前列。
公司基于鸿蒙操作系统的摄像头、超高清视频操作系统、NB-IoT模组、智能机顶盒、智能门锁等智能终端和通信模组产品能为客户提供简洁流畅并且安全可靠的全场景交互体验，已经具备落地应用的能力。公司核心技术已在安卓、Linux等操作系统成熟应用，其中部分已经完成对鸿蒙操作系统的适配移植工作，并运行在多个硬件平台。九联科技面向鸿蒙生态研究院项目将延续和深化基于鸿蒙生态的研发，将公司在鸿蒙赛道的领先优势逐渐转化为产品竞争力。
此外，近年来，鸿蒙生态行业不断扩大，在视频云、数字工业、超高清视频等领域发展迅速。九联科技面向鸿蒙生态研究院项目有助于丰富公司在鸿蒙生态领域的产品结构，提升公司的整体研发水平，助力公司的鸿蒙化产品进入
数字工业、电力板块、化工板块、智慧城市等非运营商领域，进一步拓展市场领域。因此，九联科技面向鸿蒙生态研究院项目的研究应用于公司主营业务，是基于目前已形成的技术积累，对面向鸿蒙生态领域相关软硬件研究的深化和创新升级，将更多核心技术适配移植到鸿蒙系统；亦是顺应市场需求，对鸿蒙化智能终端产品向更多非运营商领域的拓宽，符合公司不断提升国产化技术水平、加速国产化替代、聚焦信创领域战略，有助于提升公司的核心竞争力。
（2）九联科技特种机器人研究院项目与公司现有业务的关系
智能机器人是一种可编程和多功能的操作机或是为了执行不同的任务而具有可用电脑改变和可编程动作的专门系统，拥有相当发达的“大脑”，需要通过系统的搭载，实现像人类一样去学习，根据指令做出正确的反应。报告期内，公司在保证主营产品资源投入的同时，已加大了对智能机器人等新产品和机器人防爆等新技术的资源投入，保证主流产品的技术先进性及新产品的孵化。九联科技特种机器人研究院项目将基于已有的核心通用技术、核心特色技术和核心智能制造技术，对特种机器人所需的软硬件技术进行集成开发，对特种机器人模块加入新算法，对传感器等核心部件进行技术升级和定制化设计，实现特种机器人在特定环境、特定任务中实现更多的功能，抓取更多、更精确的数据。因此，九联科技特种机器人研究院项目系基于公司主营业务的发展，在特种机器人领域进行的研发升级。此外，鸿蒙系统打造了一个开放的、全球化的、创新且领先的面向多智能终端、全场景的分布式操作系统，已成功应用于机器人领域。公司在鸿蒙生态领域进行了多年的深耕与研究，公司研发的特种机器人也是基于鸿蒙操作系统，是公司鸿蒙生态战略在具体领域的延伸，对特种机器人的新功能可通过鸿蒙系统进行开发实现。将鸿蒙系统的升级改造应用于特种机器人领域，对特种机器人基于鸿蒙系统进行研发，两个项目相辅相成，能够产生1+1大于2的协同效应，充分利用公司现有核心技术优势和智能制造优势，构建出公司新的竞争力。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人员方面，公司自成立以来高度重视人才队伍建设，采用内部培养加外部吸收双模式，增强公司的综合实力，以确保公司更及时应对快速变化的市场需求，现已形成了一支具有竞争力的高素质人才队伍，为公司的发展奠定了坚实基础。截至2022年末，公司已建成一个由632名研发人员组成、占公司总人数的40.59%的研发队伍。同时，公司积极与高校展开校企合作，围绕“4K/8K超高清智慧家庭产品”“鸿蒙操作系统移植和应用生态构建”和“物联网通讯融合产品”相关关键技术研究成立联合实验室。技术方面，在鸿蒙生态领域，公司已投入研发多年，积累了较为丰富的技术储备，在OpenHarmony主干代码的贡献量排名前列。在鸿蒙生态技术下的超高清视频领域，公司以OpenHarmony为技术底座，推出超高清音视频操作系统HoloCeneOS，通过了OpenHarmony兼容性测评。HoloCeneOS充分利用分布式架构的优势，打破硬件边界，跨终端无缝协同体验，实现超高清多屏协同。同时，能保持在设备终端上构建足够强的安全机制，保障用户设备和数据安全。公司面向开发者的Unionpi开发板也通过了OpenHarmony兼容性测评。在基于鸿蒙系统的具体产品方面，公司Unionpi系列开发板和支付音箱已经实现量产出货，智能门铃门锁和智慧摄像头处于用户推广阶段，鸿蒙机顶盒和网关也已经达到了试产状态。在智能机器人领域，公司已有嵌入式多媒体播放（解码）技术、WIFI无线局域网技术、PON接入网络技术等核心通用技术，多平台嵌入式软件开发技术、4K/8K高动态视频播放技术、抗静电干扰可靠性提升技术等核心特色技术，以及ROM自动烧录技术、基于视觉定位的三轴机械运动技术、产品功能自动化测试技术等核心智能制造技术。在此基础上，公司对特种机器人所需的软硬件技术进行集成开发，对特种机器人模块加入新算法，对传感器等核心部件进行技术升级和定制化设计，实现特种机器人在特定环境、特定任务中实现更多的功能，抓取更多、更精确的数据。此外，公司长期注重在智能制造方面的研发投入，通过长期的实践探索，已经初步形成了智能制造能力，并掌握了多项与智能制造相关的核心技术。智能机器人是一种可编程和多功能的操作机或是为了执行不同的任务而具有可用电脑改变和可编程动作的专门系统。公司当前智
能终端产品的核心技术可运用于智能机器人的研发，为项目的实施奠定了技术基础。
市场方面，公司在全国设立了七个销售大区（华东、华中、华北、东北、西北、西南及广东），并设置了30个销售办事处，覆盖了全国20多个省级行政区，拥有在国内超过1亿家庭用户群的庞大客户基础。自2006年以来，公司就一直专注于运营商市场，公司在运营商市场的机顶盒和网关等产品年出货量超过千万台，鸿蒙系统应用于该两类产品后也将极大的推动鸿蒙行业的商业落地。运营商具有庞大客户覆盖体系和销售网络，公司可以借助在运营商市场的领先优势，覆盖运营商市场，并借助运营商销售体系，助力公司基于鸿蒙生态的研发产品及特种机器人产品进入千家万户。此外，公司还与行业知名企业签署战略合作协议，就鸿蒙生态方面的研发及多场景的智慧应用建设等进行合作，在市场客户领域资源共享，有助于公司进入化工、智慧城市、交通等垂直领域，拓展非运营商市场。
（六）公司相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、公司的董事、高级管理人员出具的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）对自身的职务消费行为进行约束，在职务消费过程中本着节约原则行事；
（3）不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；
（4）在本人合法权限范围内，支持公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）如公司未来实施股权激励方案，在本人合法权限范围内，促使未来拟实施的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具之日至上市公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措
施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
2、公司控股股东、实际控制人出具的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东、实际控制人詹启军、林榕作出如下承诺：
“（1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）本人承诺不无偿或者以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（3）督促公司切实履行填补回报措施；
（4）自本承诺出具之日至上市公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
广东九联科技股份有限公司董事会
2023年7月17日