证券代码：300446 证券简称：乐凯新材 公告编号：2023-053
保定乐凯新材料股份有限公司关于保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之标的资产过户完成的公告
保定乐凯新材料股份有限公司（以下简称“公司”）已收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1371号），具体内容详见公司于2023年6月29日披露的《保定乐凯新材料股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会关于同意保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复的公告》（公告编号：2023-050）公司收到中国证监会的批复后，积极推进本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的实施事宜。截至本公告披露日，本次交易之标的资产的过户手续及相关工商变更登记、备案事宜已完成，具体情况如下：
一、实施情况
（一）标的资产过户情况
本次交易之标的资产为川南航天能源科技有限公司（以下简称“航天能源”）100%股权、成都航天模塑股份有限公司（以下简称“航天模塑”）100%股份。
1、航天能源过户情况
根据泸州市龙马潭区行政审批局2023年7月10日核发的“（龙马潭市监）登字[2023]第4784号”《登记通知书》等文件。截至本公告披露日，四川航天工业集团有限公司、四川航天川南火工技术有限公司、航天投资控股有限公司、泸州同心圆石油
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
科技有限公司合计持有的航天能源100%股权已全部过户登记至上市公司名下，航天能源的过户事宜已办理完毕，航天能源成为上市公司全资子公司。
2、航天模塑过户情况
根据成都市市场监督管理局2023年7月3日核发的统一社会信用代码为915101007203396784的《营业执照》，航天模塑更名为“成都航天模塑有限责任公司”，组织形式变更为有限责任公司。根据成都市市场监督管理局2023年7月12日核发的“（川市监成）登字[2023]第3035号”《登记通知书》等文件。截至本公告披露日，四川航天工业集团有限公司、四川航天燎原科技有限公司、焦兴涛、曹振华、焦建、焦勃、张继才、曹建、陈延民、许斌、何丽、刘建华、曹振芳、韩刚、邓毅学、郭红军、张政、曹振霞、纪建波、隋贵彬、戚明选、苏同光、荣健、胡巩基、袁曲、张惠武、张涌、焦建伟、乐旭辉、李霞、李守富、李茗媛合计持有的航天模塑100%股权已全部过户登记至上市公司名下，航天模塑的过户事宜已办理完毕，航天模塑成为上市公司全资子公司。
（二）本次交易后续事项
根据本次交易方案、《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺补偿协议》及其补充协议等本次交易涉及的协议，以及相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易标的资产过户手续办理完毕后，尚有如下后续事项待完成：
1、公司尚需就本次交易向交易对方发行股份以支付交易对价，并就新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所申请办理股份登记和上市手续；
2、公司尚需按照中国证监会的批复，在批复有效期内向根据募集配套资金方案择机非公开发行股票募集配套资金，并办理新增股份登记及上市手续（但募集配套资金实施与否不影响本次发行股份购买资产的实施）；
3、公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本及相应的修改公司章程等事宜办理工商变更登记及备案手续；
4、交易各方尚需确定过渡期间损益，并执行关于过渡期损益归属的有关约定；
5、本次交易的相关各方尚需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项；
6、公司尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务。
二、关于本次交易实施情况的中介机构意见
（一）独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问中国国际金融股份有限公司认为：
“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、截至本核查意见签署日，航天模塑已变更为有限责任公司，本次交易标的资产已过户至上市公司名下，上市公司已持有航天模塑、航天能源全部股权，标的资产过户程序合法、有效。
3、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
（二）法律顾问核查意见
本次交易的法律顾问北京市中伦律师事务所认为：
“本次交易已履行了现阶段必要的授权及批准，具备实施标的资产过户的法定条件；本次交易所涉及的标的资产已完成过户手续，上市公司已经合法持有标的资产；本次交易的后续事项安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次交易相关协议的约定，在本次交易各方依法、依约履行的情形下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，对本次交易实施不构成重大影响。”
三、备查文件
1、标的资产过户的相关证明文件；
2、中国国际金融股份有限公司出具的《中国国际金融股份有限公司关于保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；
3、北京市中伦律师事务所出具的《北京市中伦律师事务所关于保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况的法律意见书》。
特此公告。
保定乐凯新材料股份有限公司董事会
2023年7月17日