证券代码：002140 证券简称：东华科技 公告编号：2023-049
东华工程科技股份有限公司关于投资设立南乐县产业集聚区供排水一体化BOT项目公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1.对外投资基本情况
为扩大实业运营规模，拓展市政业务领域，东华工程科技股份有限公司（以下简称“东华科技”或“本公司”）计划投资5054万元，联合南乐县科创集聚区建设服务有限公司（以下简称“科创公司”）共同投资设立“中化学南乐东华水务有限责任公司”（暂定名，以下简称“项目公司”），投资、建设、运营“南乐县产业集聚区供排水一体化BOT项目”（以下简称“本项目”）。
根据本公司就本项目与南乐县住房和城乡建设局（以下简称“南乐住建局”）达成的《特许经营协议》、与科创公司达成的《股东协议》以及项目公司《章程》等，项目公司注册资本为5320万元，其中：本公司以货币资金出资5054万元，股权占比95%，科创公司出资266万元，股权占比5%。
2.对外投资审议情况
2023年7月17日，本公司七届三十五次董事会议以“9票同意、0票反对、0票弃权”的表决结果，审议通过了《关于投资设立南乐县产业集聚区供排水一体化BOT项目公司的议案》，同意本公司投资设立本项目的项目公司。详见发布于2023年7月18日《证券时报》、巨潮资讯网上的东华科技2023-048号《七届三十五次董事会（现场结合通讯方式）决议公告》。
根据公司《章程》、《重大投资决策制度》等规定，本次投资设立项目公司无需提交股东大会审议。
3.其他风险提示
本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成风险投资。
二、南乐县产业集聚区供排水一体化BOT项目情况
（一）南乐县产业集聚区基本情况
南乐县产业集聚区（以下简称“园区”）位于河南省南乐县城东北部，是南乐县规划建设的集工业生产、仓储物流、居住生活为一体产业园区，园区内无净水厂，企业用水主要依托南乐县第三水厂和企业自备井。根据《南乐县产业集聚区发展规划（2009-2020）》调整方案，园区规划面积由6.5平方公里调整至12.8平方公里，园区企业用水量增大。2021年，园区内企业总用水量约22000m3/d，2022至2023年，随着企业扩建，企业自来水需求量预计将增加10000 m3/d，现有自来水供应规模已无法满足园区发展需求，需新建一座工业园区自来水厂。本项目建成后，南乐县第三水厂主要为县城居民生活供水，产业集聚区企业用水来自新建水厂。同时，园区内已有的一期2万m?/d污水处理厂已接近满负荷运行，在建拟建企业的污水量为1.85万m?/d，园区现有的污水处理能力已无法满足企业排污需求，需新建污水处理厂。
南乐县人民政府决定采取BOT的运作方式，实施南乐县产业集聚区供排水一体化项目，以促进南乐县产业集聚区经济健康发展。
2023年1月，本公司中标“南乐县产业集聚区供排水一体化BOT项目”。同时，南乐县人民政府、住房和城乡建设局授权科创公司作为政府方代表，共同参与本项目的投资和建设事宜。
（二）本项目基本情况
1.项目名称：南乐县产业集聚区供排水一体化BOT项目
2.中标价：26563.484万元人民币
3.建设范围及运营
（1）供水项目：建设一座3万m3/d的给水厂，含厂区外3 KM的管网；向南乐县产业集聚区规划范围内企业用户提供用水。
（2）污水项目：新建一套3万m3/d的污水处理厂；收集处理南乐县产业集聚区工业污水。
4.项目运作方式：采取BOT（建设-运营-转让）的运作方式，即项目公司在特许的经营期限和经营区域范围内设计、融资、建设、运营、维护供水项目和污水项目，提供供水、污水处理服务并收取费用。特许经营期届满后，无偿向政府方或其指定机构移交项目设施。
5.项目回报机制：本项目采用使用者（即产业集聚区入驻工业企业用户，下同）付费机制，即项目公司向非居民用户收取自来水费（含污水处理费用）。合计非居民用水单价为5.2元/吨。运营费用调整周期为三年，考虑物价变化设置调价公式。
6.特许经营年限：本项目特许经营年限为30年（含建设期18个月）。
三、投资相关方情况
项目公司由本公司和科创公司共同出资设立。科创公司基本情况如下：
科创公司成立于2013年8月，法定代表人为杨利敏，注册资本为1000.00万元人民币，企业类型为有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资），住所地在南乐县昌州路与昌意路交叉口向西150米路北食品检测中心5楼，经营范围为集聚区内招商项目厂房及附属办公设施建设与开发，土地储备、投资实施土地一级开发，交通、能源、通讯基础设施项目建设服务，根据授权经营、管理国有资产，为科技中小企业招引、培育、孵化，企业管理咨询，科技信息咨询，企业营销策划等。
科创公司的股东为南乐兴源经济开发投资公司，实际控制人为濮阳市国有资本运营集团有限公司。本公司与科创公司及其股东、实际控制人均不存在关联关系，在以前年度未曾发生同类业务。经核查，科创公司及其控股股东、实际控制人均未被列入失信人名单。
四、投资标的基本情况
公司名称：中化学南乐东华水务有限责任公司（暂定，以工商注册为准）
企业类型：有限责任公司
注册地址：河南濮阳市南乐县生物基材料产业集聚区内（暂定，以工商注册为准）
注册资本：5320万元人民币出资方式：股东双方均以货币方式出资，其中：本公司出资5054万元，占注册资本的95%；科创公司出资266万元，占注册资本的5%。经营范围：投资、建设、运营和维护南乐县产业集聚区供排水一体化项目（包括给水厂、污水处理厂及供水管网），提供相应厂站的运营和维护服务（暂定，以工商注册为准）。
五、《特许经营协议》《股东协议》主要内容
（一）《特许经营协议》主要内容
2023年5月，本公司与南乐县住建局达成《南乐县产业集聚区供排水一体化项目特许经营协议》。项目公司正式注册成立后，将由项目公司全面承继协议项下本公司和项目公司的全部权利义务（专属于本公司的权利和义务除外）。协议约定：
1.南乐县住建局代表南乐县人民政府授予本公司在特许经营期内对本项目进行投资、融资、建设、运营、维护、移交的独占且排他的权利。特许经营权具有排他性和唯一性，南乐县产业集聚区范围内污水处理和供水服务只能由项目公司进行处理，政府方不引入相同或类似或与项目公司存在竞争的项目。
2.在特许经营期内，本公司拥有本项目项下所有财产、设备和设施的使用权；同时，在事前取得南乐县住建局的书面同意，且不违反国家法律法规强制性规定等前提下，出于为本项目融资的目的，可以质押本项目的收费权。
3.本项目总投资26563.484万元，暂定资本金比例为20%，项目融资比例为80%，本公司和政府方出资代表（即科创公司）按照95%和5%比例共同成立项目公司，政府方出资代表不参与项目公司的分红。
4.项目公司可以根据《基础设施和公用事业特许经营管理办法》及《特许经营协议》约定，将本项目建设总承包发包给本公司。
5.项目公司通过向使用者收取自来水费（包括污水处理费用）作为项目收益来源，在项目合作期内，自负盈亏。供排水一体化项目收费单价由非居民用水价格净水价和污水处理费单价组成。根据南乐县发改委乐发改【2021】85号文件，南乐县非居民用水价格净水价为4元/m3，污水处理费单价1.2元/吨，合计单价为5.2元/吨。运营费用调整周期
为三年，项目公司根据运营维护成本的变化，按照政府规定的调价流程调整非居民用水价格。
6.项目公司在每个运营月结束后5个工作日内向使用者开具账单或付款通知，使用者在收到账单或付款通知后的5个工作日完成支付。逾期未付款项按违约利率计息（按年利率9%计取）。
（二）《股东协议》主要内容
1.出资时间
在项目公司领取营业执照后四十五天内，各方股东应按各自占股比例，将注册资本全部实缴到位。
2.项目融资
若在经营过程中出现资金缺口，可通过项目公司申请商业贷款、股东借款或股东增资等形式解决。根据项目公司业务发展需要，股东可以按各自股权比例共同追加投资。如果任何一方不愿按其届时的股权比例增加注册资本，经南乐县国有资产监督管理委员会和南乐县住建局同意，本协议其他方可以按照法律规定优先认缴该方应该认缴的出资，项目公司的股权结构做相应调整。
项目资本金之外的融资由本公司、科创公司共同配合解决，本公司不为融资提供担保、增信责任。
3.双方责任
（1）本公司责任：负责协助办理成立项目公司所需要的有关手续，包括但不限于向审批机关申请批准本协议和取得项目公司的营业执照等；按照本协议之约定履行出资义务；协助项目公司完成融资；严格履行《特许经营协议》等。
（2）科创公司责任：负责协助办理成立项目公司所需要的有关手续，包括但不限于向审批机关申请批准本协议、取得项目公司的营业执照等；按照本协议之约定履行出资义务；严格履行《特许经营协议》等。
4.组织机构
项目公司不设董事会，设执行董事1人，由本公司提名，经股东会选举确认。执行董事任期三年，任期届满可连任。经项目公司股东会同意，执行董事可以兼任总经理。项目公司不设监事会，设监事1名，由科创公司委派。项目公司设立经营管理机构，负责日常经营管理工作。
经营管理机构由高级管理人员组成，包括总经理、副总经理、财务总监以及项目公司确定的其他人员。高级管理人员均由本公司推荐、执行董事聘任，任期三年。股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权。股东会作出决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的1/2以上通过。
5.利润分配
项目公司利润分配事项按照本公司与南乐县住建局签订的《特许经营协议》的相关规定执行。
六、本次投资设立项目公司的目的及影响分析
（一）投资目的及影响
本项目系投资、建设、运营产业集聚区供排水一体化项目，契合本公司“十四五”发展战略，扩大本公司实业运营规模，拓展本公司市政业务领域，并可拉动工程业务，具有较好的社会效益、环境效益和一定的经济效益。
（二）投资效益测算
本项目投资效益主要包括项目公司的运营收益以及本公司实施总承包的工程收益。
1.运营收益预计：项目公司负责提供园区工业企业供水和污水处理服务，收益来源于向非居民用户收取自来水费，经测算。本项目投资财务内部收益率（所得税前）为8.01%，投资回收期为13.62年（所得税后，含建设期1.5年），净现值（所得税前）为5338.38万元，资本金内部收益率为8.88%（所得税后），项目盈利能力良好。
2.工程收益预计：本项目将新建给水厂、污水处理厂及相关管网，工程费用约2.25亿元，拟由本公司总承包建设，可产生一定的工程收益。
以上相关收益均为测算数，敬请广大投资者注意投资风险。
（三）投资风险分析
1.项目融资风险：由于本项目投资的80%资金将申请银行贷款解决，可能存在债务融资无法按时、足额到位的风险。《特许经营协议》约定，可以质押本项目的收费权进行项目融资；同时，本公司已与有关金融机构进行接洽，并形成初步融资方案，可有效降低融资风险。
2.项目收益风险：本项目收益与园区供水负荷状况、供水及污水
处理成本变化等因素相关。本公司已对园区内企业取用水情况进行实地调研，根据园区内在建、拟建企业用水需求测算，在供水装置建成后园区内企业用水需求能够满足供水项目满负荷运行。同时，《特许经营协议》约定，南乐县水利部门应协调产业集聚区自备井于本项目开始运营后依法依规逐步关停，以保证供水项目满负荷运营；并约定运营费用调整机制，可有效避免供水及污水处理成本变化对收益产生的风险。
（四）投资影响分析
本项目可进一步拓展本公司市政业务领域，夯实环保设施运营业务，以期实现长期稳定的投资收益。本次投资的资金来源为自有资金，不会对本公司经营及财务状况产生不利影响，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。
七、其他
（一）本公司将依据《信息披露指引》等规定，及时披露该项投资工作的进展情况。
（二）备忘文件目录
1.本公司七届三十五次董事会决议；
2.本公司与南乐住建局达成的《特许经营协议》；
3.本公司与科创公司达成的《股东协议》；
4.项目公司《章程》。
特此公告。
东华工程科技股份有限公司董事会
2023年7月17日