证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2023-071
厦门三五互联科技股份有限公司
关于控股子公司增资扩股引入投资者的公告
一、交易概述
为进一步落实公司发展规划，增强厦门三五互联科技股份有限公司（简称“公司”）控股子公司天津三五互联移动通讯有限公司（以下简称“天津通讯”）资本实力，支持其抓住机遇做大做强光伏新能源业务，加速光伏产业布局，天津通讯拟以交易前估值人民币200,000万元增资扩股。此前，天津通讯与共青城卜元鑫盛创业投资基金合伙企业（有限合伙）等十位投资人分别签署了《关于天津三五互联移动通讯有限公司之增资意向协议》，具体内容详见公司于2023年6月20日、6月30日、7月10日披露的《关于控股子公司签订增资意向协议的公告》（公告编号：2023-065）《关于控股子公司签订增资意向协议的进展公告》（公告编号：2023-067、2023-069）。
公司于2023年7月17日召开第六届董事会第十次会议审议通过了《关于控股子公司增资扩股引入投资者的议案》，同意天津通讯以增资前估值人民币200,000万元增资扩股引入共青城卜元鑫盛创业投资基金合伙企业（有限合伙）等十位投资者，由其以货币方式向天津通讯增资人民币19,510万元，合计获得天津通讯增资后8.89%股权；公司放弃本次增资的优先认缴权。
同时，董事会授权管理层负责协议谈判、签署及执行与本次交易相关的法律文件，授权期限至相关事宜全部办理完毕止。
本次增资扩股交易完成后，天津通讯的注册资本将由人民币86,000万元增至人民币94,389.30万元；公司对天津通讯的持股比例将由41.86%稀释至38.14%，公司仍为天津通讯单一大股东，且天津通讯董事会过半数席位由公司提名，公司仍然为天津通讯控股股东，天津通讯仍为公司合并报表范围内的控股子公司。
前述交易方案实施完成后，各投资者增资情况及天津通讯股权结构预计如下，具体以工商变更登记为准：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 本次增资金额（单位：万元） | 注册资本 （单位：万元） | 持股 比例 |
| 1 | 厦门三五互联科技股份有限公司 | / | 36,000.00 | 38.14% |
| 2 | 四川新鸿兴集团有限公司 | / | 10,000.00 | 10.59% |
| 3 | 海南嘉煜科技有限公司 | / | 8,000.00 | 8.48% |
| 4 | 成都聚明阳企业管理合伙企业（有限合伙） | / | 6,520.00 | 6.91% |
| 5 | 甘释良 | / | 5,000.00 | 5.30% |
| 6 | 王柄霖 | / | 5,000.00 | 5.30% |
| 7 | 海南谊盛企业管理合伙企业（有限合伙） | / | 3,300.00 | 3.50% |
| 8 | 共青城卜元鑫盛创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 5000.00 | 2,150.00 | 2.28% |
| 9 | 段利锋 | / | 1,900.00 | 2.01% |
| 10 | 海南新鸿兴投资合伙企业（有限合伙） | / | 1,500.00 | 1.59% |
| 11 | 罗艺 | 3000.00 | 1,290.00 | 1.37% |
| 12 | 姚建淑 | 3000.00 | 1,290.00 | 1.37% |
| 13 | 廖岚 | / | 1,100.00 | 1.17% |
| 14 | LU XIAO RONG | / | 1,000.00 | 1.06% |
| 15 | 成都鸿山置地有限公司 | / | 1,000.00 | 1.06% |
| 16 | 深圳汇建毅企业管理有限公司 | / | 1,000.00 | 1.06% |
| 17 | 蔡建国 | 2200.00 | 946.00 | 1.00% |
| 18 | 洪关盼 | 2000.00 | 860.00 | 0.91% |
| 19 | 向竟源（原股东本次增加投资180万元） | 180.00 | 707.40 | 0.75% |
| 20 | 岳良泉 | / | 700.00 | 0.74% |
| 21 | 王晋宏 | / | 700.00 | 0.74% |
| 22 | 厦门谊腾企业管理合伙企业（有限合伙） | / | 700.00 | 0.74% |
| 23 | 黄佳 | 1500.00 | 645.00 | 0.68% |
| 24 | 苏宁（原股东本次增加投资600万元） | 600.00 | 578.00 | 0.61% |
| 25 | 唐春祥 | / | 500.00 | 0.53% |
| 26 | 杨容 | / | 500.00 | 0.53% |
| 27 | 成都聚明升企业管理合伙企业（有限合伙） | 1030.00 | 442.90 | 0.47% |
| 28 | 唐光平 | / | 430.00 | 0.46% |
| 29 | 黄珂 | 1000.00 | 430.00 | 0.46% |
| 30 | TANG XUAN | / | 200.00 | 0.21% |
| 合计 | 19,510.00 | 94,389.30 | 100% | |
本次进行的交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。
二、本次增资各方的基本情况
（一）共青城卜元鑫盛创业投资基金合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 共青城卜元鑫盛创业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91360405MACLA9JLXH |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2023年06月06日 |
| 注册地址 | 江西省九江市共青城市基金小镇内 |
| 执行事务合伙人 | 卜元投资管理（上海）有限公司 |
| 出资额 | 5220万元人民币 |
| 经营范围 | 一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）,创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 实际控制人 | 张义 |
| 合伙人 | 执行事务合伙人卜元投资管理（上海）有限公司及15名有限合伙人 |
共青城卜元鑫盛创业投资基金合伙企业（有限合伙）新设立，暂无财务指标。
（二）罗艺
住所：四川省成都市武侯区
（三）姚建淑
住所：四川省成都市武侯区
（四）蔡建国
住所：四川省德昌县
（五）洪关盼
住所：福建省晋江市金井镇
（六）黄佳
住所：四川省成都市青羊区
（七）黄珂
住所：四川省成都市高新区
（八）成都聚明升企业管理合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 成都聚明升企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91510100MACN9Y0T9R |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2023年06月27日 |
| 注册地址 | 成都高新区名都路166号1栋1单元27层2703号 |
| 执行事务合伙人 | 刘利琴 |
| 出资额 | 1070万元人民币 |
| 经营范围 | 一般项目:企业管理;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;企业管理咨询;市场营销策划;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 实际控制人 | 刘利琴 |
| 合伙人 | 执行事务合伙人刘利琴及24名有限合伙人（含眉山琏升光伏科技有限公司部分骨干员工） |
成都聚明升企业管理合伙企业（有限合伙）新设立，暂无财务指标。
（九）苏宁（天津通讯原股东）
住所：重庆市荣昌县
（十）向竟源（天津通讯原股东）
住所：四川省成都市武侯区上述交易对手方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经查询“国家企业信用信息公示系统”网站，前述交易对手均不属于失信被执行人。
前述投资者均已按照协议约定向天津通讯支付增资预付款（具体金额为各方增资金额的100%），均具备履约能力。
三、本次增资对象天津通讯的基本情况
1、基本情况
| 企业名称 | 天津三五互联移动通讯有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91120116586411594P |
| 企业类型 | 有限责任公司（外商投资、非独资） |
| 成立日期 | 2011年11月24日 |
| 注册地址 | 天津滨海高新区华苑产业区（环外）海泰华科五路2号3号楼1层006室 |
| 法定代表人 | 王慧明 |
| 注册资本 | 86,000万元人民币 |
| 经营范围 | 法律、法规禁止的,不得经营;应经审批的,未获批准前不得经营;法律、法规未规定审批的,自主经营。（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域） |
2、股东情况
| 序号 | 股东名称/姓名 | 注册资本 （单位：万元） | 持股 比例 |
| 1 | 厦门三五互联科技股份有限公司 | 36,000.00 | 41.86% |
| 2 | 四川新鸿兴集团有限公司 | 10,000.00 | 11.63% |
| 3 | 海南嘉煜科技有限公司 | 8,000.00 | 9.30% |
| 4 | 成都聚明阳企业管理合伙企业（有限合伙） | 6,520.00 | 7.58% |
| 5 | 甘释良 | 5,000.00 | 5.81% |
| 6 | 王柄霖 | 5,000.00 | 5.81% |
| 7 | 海南谊盛企业管理合伙企业（有限合伙） | 3,300.00 | 3.84% |
| 8 | 段利锋 | 1,900.00 | 2.21% |
| 9 | 海南新鸿兴投资合伙企业（有限合伙） | 1,500.00 | 1.74% |
| 10 | 廖岚 | 1,100.00 | 1.28% |
| 11 | LU XIAO RONG | 1,000.00 | 1.16% |
| 12 | 成都鸿山置地有限公司 | 1,000.00 | 1.16% |
| 13 | 深圳汇建毅企业管理有限公司 | 1,000.00 | 1.16% |
| 14 | 岳良泉 | 700.00 | 0.81% |
| 15 | 王晋宏 | 700.00 | 0.81% |
| 16 | 厦门谊腾企业管理合伙企业（有限合伙） | 700.00 | 0.81% |
| 17 | 向竟源 | 630.00 | 0.73% |
| 18 | 唐春祥 | 500.00 | 0.58% |
| 19 | 杨容 | 500.00 | 0.58% |
| 20 | 唐光平 | 430.00 | 0.50% |
| 21 | 苏宁 | 320.00 | 0.37% |
| 22 | TANG XUAN | 200.00 | 0.23% |
| 合计 | 86,000.00 | 100% | |
注：合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，差异是由于四舍五入造成的。
3、经营情况
天津通讯主要为公司产业园运营主体，目前园区主要以生物医药、互联网、检验检测行业为主要招商对象。截至目前，已入驻企业或单位近200家，代表性企业或单位有天津金域医学检验实验室有限公司、天津大学医疗机器人与智能系统研究院等。
天津通讯于2023年1月出资人民币50,000万元设立眉山琏升光伏科技有限公司（以下简称“琏升科技”），琏升科技为公司“一期新能源8GW高效异质结电池片项
目”实施主体，项目合计建设 8GW 高效异质结电池片生产线，总投资约 40 亿元。具体详见公司于2023年2月27日在巨潮资讯网披露的《一期新能源 8GW 高效异质结电池片项目可行性研究报告》等相关公告。
4、主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2023年3月31日（未经审计） | 2022年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 1,304,014,933.13 | 460,096,553.23 |
| 负债总额 | 783,521,945.97 | 527,892,532.51 |
| 应收账款 | 845,189.60 | 700,813.07 |
| 净资产 | 520,492,987.16 | -67,795,979.28 |
| 项目 | 2023年1-3月（未经审计） | 2022年度（经审计） |
| 营业收入 | 6,748,591.35 | 23,278,907.46 |
| 净利润 | -8,711,033.56 | -32,522,610.45 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -569,654.29 | 15,374,295.17 |
5、其他情况说明
（1）天津通讯合并范围内有两家控股子公司：天津创客星孵化器有限公司、眉山琏升光伏科技有限公司；
（2）天津通讯股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施，不属于失信被执行人；
（3）本次交易不涉及上市公司合并报表范围变更。
四、交易的定价依据
基于天津通讯及其子公司所处行业特点、市场定位、当前发展阶段、未来发展潜力等因素，经各方友好协商，一致确定天津通讯本次增资前估值为人民币20亿元，即本次增资价格为2.33元/1元注册资本。
本次交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格合理公允，交易方式符合市场规则，不存在出资额明显低于市场同类交易价格等情形，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法权益的情形。
五、交易的主要内容
（一）交易相关方
增资方：共青城卜元鑫盛创业投资基金合伙企业（有限合伙）、罗艺、姚建淑、蔡建国、洪关盼、黄佳、黄珂、成都聚明升企业管理合伙企业（有限合伙）、苏宁、向竟源目标公司：天津三五互联移动通讯有限公司
（二）《增资协议》主要内容
1、本次增资
目标公司本次增资投前估值为人民币2,000,000,000.00元（大写：人民币贰拾亿圆整）。增资方按照增资协议约定的条件和条款，以现金形式向目标公司增资。增资完成后，本次增资计入注册资本的金额、计入资本公积的金额具体如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 本次增资金额（单位：万元） | 计入注册资本 （单位：万元） | 计入资本公积 （单位：万元） |
| 1 | 共青城卜元鑫盛创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 5,000.00 | 2,150.00 | 2,850.00 |
| 2 | 罗艺 | 3,000.00 | 1,290.00 | 1,710.00 |
| 3 | 姚建淑 | 3,000.00 | 1,290.00 | 1,710.00 |
| 4 | 蔡建国 | 2,200.00 | 946.00 | 1,254.00 |
| 5 | 洪关盼 | 2,000.00 | 860.00 | 1,140.00 |
| 6 | 黄佳 | 1,500.00 | 645.00 | 855.00 |
| 7 | 成都聚明升企业管理合伙企业（有限合伙） | 1,030.00 | 442.90 | 587.10 |
| 8 | 黄珂 | 1,000.00 | 430.00 | 570.00 |
| 9 | 苏宁 | 600.00 | 258.00 | 342.00 |
| 10 | 向竟源 | 180.00 | 77.40 | 102.60 |
| 合计 | 19,510.00 | 8,389.30 | 11,120.70 | |
2、增资款
增资方应在目标公司股东会审议通过本次交易之日缴足本次认缴的增资金额（以下简称“增资款”）。目标公司股东会审议通过本次交易之前，增资方已向目标公司支付增资预付款的，增资预付款在目标公司股东会审议通过本次交易之日起等额转为增资方实缴的增资款。
3、过渡期安排
自协议签署日至交割日期间为过渡期，各方不以目标公司过渡期间损益为由对本协议中已达成的交易条件和交易价格进行调整。
4、违约责任
4.1 如因法律或政策限制，或因上市公司董事会、股东大会未能审议通过，或深圳证券交易所或其他有关部门（如有）未能批准/同意本次交易等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约。
4.2 除4.1约定的情形外，任何一方违反或拒不履行其在本协议中的约定，即构成违约行为。任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同。
5、协议生效
协议经各方签署（自然人签字、法人盖章）之日起生效。
六、交易涉及的其他说明
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组等情况，交易完成后不会产生关联交易和同业竞争。不存在公司股权转让或高层人事变动计划等其他安排。
七、交易的目的和对公司的影响
为把握光伏行业发展机遇，落实公司发展战略，天津通讯拟以增资扩股方式引入投资者，本次交易将进一步加速光伏产业布局，符合公司整体发展规划，助推企业高质量发展。交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，不存在出资额明显低于市场同类交易价格等情形。本次交易完成后，天津通讯仍为公司合并报表范围内的控股子公司，本次增资事项不会对公司财务状况、正常生产经营产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
八、董事会意见
公司于2023年7月17日召开第六届董事会第十次会议，审议并全票通过了《关于控股子公司增资扩股引入投资者的议案》，同意天津通讯以增资前估值人民币200,000万元增资扩股引入共青城卜元鑫盛创业投资基金合伙企业（有限合伙）等十位投资者。本次交易的定价是基于天津通讯及其子公司所处行业特点、市场定
位、当前发展阶段、未来发展潜力等因素，经各方友好协商一致确定。本次交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格合理公允，交易方式符合市场规则，交易价格高于天津通讯每股净资产，不存在出资额明显低于市场同类交易价格等情形，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法权益的情形。
九、独立董事意见
天津通讯本次增资扩股引入投资者，将帮助其进一步加速光伏产业布局，符合公司整体发展规划，有利于助推企业高质量发展。交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，不存在出资额明显低于市场同类交易价格等情形，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法权益的情形。因此，我们一致同意天津通讯本次增资扩股引入投资者的事项。
十、风险提示
公司将根据交易情况依照信息披露相关规定及时履行信息披露义务。《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述媒体披露的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。
十一、备查文件
1、第六届董事会第十次会议决议；
2、独立董事关于公司第六届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
特此公告！
厦门三五互联科技股份有限公司
董事会二〇二三年七月十八日