上海证券交易所文件
上证上审（再融资）〔2023〕492号
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关于方大特钢科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审
核问询函
方大特钢科技股份有限公司、中国银河证券股份有限公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对方大特钢科技股份有限公司（以下简称发行人或公司）向不特定对象发行可转换公司债券申请文件进行了审核，并形成了第二轮问询问题。
1.关于融资必要性
1.1 关于资金缺口测算
根据申报材料及问询回复，1）截至2022年末，公司可实际
支配资金50.11亿元，未来三年预计经营活动累计净流入40.32亿元，未来三年预计资金支出规划129.33亿元。2）公司经营活动净流入以净利润加上非付现折旧摊销计算；2018-2022年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为35.73亿元、17.35亿元、
37.4亿元、21.54亿元、36.37亿元。3）未来三年预计资金支出规划中，公司预留40亿元用于收购萍钢钢铁、达州钢铁股份。其中，萍钢钢铁长期未置入公司，由于存在股权规范性问题和搬迁改造事项，目前股权规范性问题已解决，搬迁改造事项由于未经上级部门批准存在较大不确定性。达州钢铁涉及持有土地变更性质事项，需要由地方政府收储土地并变更土地性质后再向政府招拍挂取得土地，会影响达州钢铁的价值评估。4）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金不超过31亿元。
请发行人说明：（1）未来现金流入测算中，经营活动平均净流入低于公司近五年经营活动产生的现金流量净额平均值的原因及合理性，是否能够真实反应公司未来的现金流入情况，相关测算是否客观、审慎；（2）结合萍钢钢铁搬迁改造、达州钢铁土地事项等最新进展，标的注入公司的具体方式及相应时间计划，说明公司短期内是否有明确的资金支付安排及具体金额，未将该部分资金投向本次募投项目的原因及合理性；（3）结合上述问题说明公司资金缺口测算是否审慎，本次融资是否存在必要性。
请保荐机构及申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
1.2 .关于大额现金分红
根据申报材料，报告期内公司存在大额现金分红的情形。2020年公司现金分红23.72亿元，归母净利润为21.42亿元。2021年公司现金分红25.88亿元，归母净利润为27.32亿元。2022年公司未进行现金分红，归母净利润为9.26亿元。
请发行人说明：（1）公司2020-2021年度高比例分红的原因、确定现金分红比例的具体依据，是否明显超过公司章程规定的比例，是否与公司的盈利水平、现金流状况及未来资本支出需求相匹配，是否符合行业惯例；（2）公司2022年度未分红的原因，是否符合公司章程规定；（3）公司报告期内大额现金分红后进行本次融资的原因及必要性。
请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第7号》第2条进行核查并发表明确意见。
1.3. 关于财务性投资
根据申报材料及问询回复，1）2022年上半年，方大特钢、方大炭素、海鸥贸易、阳光保险、沪旭投资出资设立南昌沪旭钢铁产业投资合伙企业（以下简称南昌沪旭），主要收购钢铁标的企业并拟注入公司，沪旭投资系公司实控人方威控制的企业。2）截至目前，沪旭投资实缴0.03亿元、方大特钢实缴40亿元、方大碳素实缴45亿元、海鸥贸易实缴0.03亿元、阳光保险实缴6.45亿元，上述资金自出资后一直存放于银行。3）南昌沪旭投委会由5人组成，执行事务合伙人沪旭投资委派2名，方大特钢、方大碳素、海鸥贸易各委派1名。
请发行人说明：（1）结合南昌沪旭各合伙人背景及出资情况、
决策机制、运作情况等，说明公司参与南昌沪旭投资决策的具体情况，南昌沪旭由公司实控人控制的原因及合理性，是否符合行业惯例；（2）结合南昌沪旭资金存放情况、收益分配、资金流转等，说明是否存在资金从南昌沪旭账户流向其他方的情形，是否存在公司关联方变相占用资金情形；（3）结合南昌沪旭收购钢铁企业标的的收购标准、标的注入计划等，说明在标的注入公司前与公司主营业务协同的具体体现，公司获取技术、原料或渠道的实现方式，公司认定该笔投资不属于财务性投资的依据是否充分，后续是否会新增同业竞争及拟采取的应对措施；（4）结合南昌沪旭持有大量闲置资金等情况，说明本次融资是否存在必要性。
请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第1条进行核查并发表明确意见。
2.关于同业竞争
根据申报材料及问询回复，1）2012年公司放弃收购萍钢股份的机会，由方大钢铁和方大集团对其先行收购，待满足条件后再置入公司。2）2012年控股股东及实际控制人作出承诺，“待萍钢股份有关手续得到政府相关部门批复并实现盈利后，由上市公司董事会或股东大会决定是否将上述股份或资产通过转让或其他方式注入上市公司”；2018年相关方重新出具承诺，待满足“萍钢股份连续两个会计年度盈利”等条件后启动将萍钢股份注入公司的工作。3）报告期内，萍钢股份分别实现净利润420,683.45万元、518,393.53万元及103,462.60万元，公司确认的托管收益分别为1,278.34万元、1,511.39万元及301.02万元。
请发行人说明：（1）自公司控股股东及关联方收购萍钢股份后，萍钢股份历年的盈利情况，开始盈利后未注入公司的原因及合理性；（2）2018年将解决萍钢股份同业竞争的盈利条件从一年变更为两年的原因及合理性；（3）公司对萍钢股份进行托管的实际情况，如何行使托管权利，是否切实参与萍钢股份的经营决策以维护公司及投资者利益，托管费的确定依据及合理性；（4）结合萍钢股份的净利润和公司的托管收益差异较大、长期未将萍钢股份注入公司等情况，说明上述同业竞争及相关承诺的履行是否损害公司及投资者利益，拟采取的解决措施。
请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引—发行类第6号》第1条进行核查并发表明确意见，说明对托管情况核查履行的核查程序、核查范围、取得的核查证据，相关核查证据是否能支持相应的核查结论。
请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所二〇二三年七月十七日
主题词：主板 再融资 问询函
上海证券交易所 2023年07月17日印发