证券代码：300148 证券简称：天舟文化 编号：2023-030
天舟文化股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）因公司业务发展需要，同时为实现股东、核心团队成员个人发展与公司目标协调统一，公司拟与关联方肖志鸿先生、袁雄贵先生以及公司核心业务团队成员共同投资设立湖南天舟智能科技有限公司（暂定名，具体以工商核准为准，以下简称“天舟智能”）。经各方协商一致，公司与肖志鸿先生、袁雄贵先生签署《一致行动协议》。
天舟智能注册资本人民币1,000万元，其中，公司以自有资金出资250万元，占注册资本的25%；袁雄贵先生出资200万元，占注册资本的20%；肖志鸿先生出资150万元，占注册资本的15%；核心业务团队成员合计出资400万元，占注册资本的40%。
本次与关联方共同投资设立公司构成关联交易，肖志鸿先生系公司实际控制人、董事，袁雄贵先生系公司5%以上大股东、董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，肖志鸿先生、袁雄贵先生为公司关联自然人，本次交易构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，该关联交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
公司于2023年7月17日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于对外投资新设公司暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，独立董事对本关联交易事项进行了事前认可和发表了同意的独立意见。
二、关联方基本情况
姓名：肖志鸿
性别：男
身份证号码：4301111954********
姓名：袁雄贵
性别：男
身份证号码：413811980********
关联关系说明：肖志鸿先生系公司实际控制人、董事，间接持有公司11.84%股权；袁雄贵先生系公司5%以上大股东、董事，与其一致行动人樟树市悦玩投资管理中心（有限合伙）合计持有公司5.64%股权。肖志鸿先生、袁雄贵先生为公司关联自然人。
肖志鸿先生、袁雄贵先生不属于失信被执行人。
三、其他投资方基本情况
1、姓名：玉永兴
性别：男身份证号码：4501041981********
2、姓名：侯晶晶
性别：女身份证号码：4307261986********
3、姓名：刘志辉
性别：男身份证号码：4304031955********
4、姓名：邬宏
性别：女身份证号码：4323021979********上述股东均不属于失信被执行人。
四、拟设立公司的基本情况
公司名称：湖南天舟智能科技有限公司（暂定名，具体以工商核准为准）
注册资本：人民币1,000万元
股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额 | 持股比例 |
| 天舟文化股份有限公司 | 250万元 | 25% |
| 袁雄贵 | 200万元 | 20% |
| 肖志鸿 | 150万元 | 15% |
| 玉永兴 | 150万元 | 15% |
| 侯晶晶 | 100万元 | 10% |
| 刘志辉 | 100万元 | 10% |
| 邬宏 | 50万元 | 5% |
| 合计 | 1,000万元 | 100% |
五、本次对外投资暨关联交易的定价情况
本次交易各方经协商一致同意，依据公平公正的定价政策及平等互利的定价原则，均以货币资金出资，并按照出资额比例确定各方在合资公司的股权比例。天舟智能预计投资规模1,000万元人民币，其中公司拟现金出资人民币250万元，占注册资本的25%，袁雄贵先生出资200万元，占注册资本的20%；肖志鸿先生出资150万元，占注册资本的15%；核心业务团队成员合计出资400万元，占注册资本的40%。本次交易按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
六、拟签署协议的主要内容
甲方：天舟文化股份有限公司
乙方：袁雄贵；丙方：肖志鸿；丁方：玉永兴；戊方：侯晶晶；己方：刘志辉；庚方：邬宏
1、新设公司名称和地址
合资公司的中文企业名称为“湖南天舟智能科技有限公司”（暂定名，具体以公司营业执照为准）。
合资公司的注册地址在湖南省长沙市马栏山视频文创产业园（具体注册地址以营业执照为准）。
2、公司组织形式
合资公司的组织形式为有限责任公司。各方应以各自认缴的出资额为限对公司承担责任。各方按各自的认缴出资额在公司注册资本中所占的比例分享利润、分担风险和亏损。
3、公司注册资本、出资方式、出资期限
公司的注册资本为人民币 1,000 万元整，出资方式均为货币，合资公司的股权结构和出资情况如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
天舟文化股份有限公司
| 天舟文化股份有限公司 | 250万元 | 25% | 货币 |
袁雄贵
| 袁雄贵 | 200万元 | 20% | 货币 |
肖志鸿
| 肖志鸿 | 150万元 | 15% | 货币 |
玉永兴
| 玉永兴 | 150万元 | 15% | 货币 |
侯晶晶
| 侯晶晶 | 100万元 | 10% | 货币 |
刘志辉
| 刘志辉 | 100万元 | 10% | 货币 |
邬宏
| 邬宏 | 50万元 | 5% | 货币 |
合计
| 合计 | 1,000.00 | 100% |
4、新设公司的治理结构
股东会是合资公司的最高权力机构。公司董事会由3名董事组成，由股东会选举产生，董事任期为三年，可连选连任；公司不设监事会，设监事 1 名，由公司股东会选举产生。
5、违约责任
（1）本协议任何一方，若违反本协议的各项约定，从而给守约方造成损失的，违约方均应向守约方赔偿损失。
（2）如果任何一方在本协议所作的声明、承诺和保证被证实存在实质方面的不属实，并且该等不属实严重影响本协议项下权利和义务的履行，其他方有权要求其采取补救措施，变更本协议相关条款的内容，追究违约责任直至终止本协议。
6、协议生效和其他
（1）本协议各方签署后于文首所载日期成立，并在甲方内部决策机构审议通过后生效。
（2）经各方共同协商一致，可以书面形式对本协议进行更改或者修订。未经其他方一致同意，不得将该合同的权利义务转让给第三人。
七、本次交易目的及对公司的影响
本次投资主要为激励公司核心业务团队，吸引优秀人才，整合资源提振游戏产业，实现股东、核心团队个人发展与公司目标协调统一，公司拟与肖志鸿先生、袁雄贵先生以及公司核心业务团队成员共同投资设立天舟智能，主要围绕网络游戏、数字科技等领域开发新业务，为公司持续、快速发展挖掘新的利润增长点。
本次投资的资金来源为公司自有资金，不会对公司经营状况产生重大影响，且不存在损害上市及全体股东利益的情形。
八、年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额除上述交易外，年初至本公告披露日，公司与肖志鸿先生已发生关联交易金额为300万元；公司未与袁雄贵先生发生其他关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
经充分了解本次关联交易的背景情况，此次拟与关联方肖志鸿先生、袁雄贵先生以及公司核心业务团队成员共同投资设立湖南天舟智能科技有限公司事项，符合公司战略布局和发展规划的需要。关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司整体利益，不会对公司现有资产及持续经营能力产生不利影响，上述关联交易事项符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
2、独立意见
公司与关联方肖志鸿先生、袁雄贵先生以及公司核心业务团队成员共同投资设立湖南天舟智能科技有限公司事项，符合公司战略布局和发展规划的需要。关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司整体利益，不会对公司现有资产及持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易事项关联董事依法进行了回避表决，关联交易事项的审议及决策程
序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意公司与上述各方共同投资新设公司暨关联交易的事项。
十、备查文件
1、第四届董事会第八次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
4、《湖南天舟智能科技有限公司出资协议》；
5、《一致行动协议》；
6、其他相关文件。
特此公告。
天舟文化股份有限公司董事会
二〇二三年七月十七日