海通证券股份有限公司关于美瑞新材料股份有限公司首次公开发行股票部分限售股上市流通的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为美瑞新材料股份有限公司（以下简称“美瑞新材”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对美瑞新材限售股份持有人持有的部分限售股份将上市流通的情况进行了审慎核查，并发表本核查意见，具体情况如下：
一、首次公开发行股票及上市后股本变动情况
（一）首次公开发行股份情况
美瑞新材首次公开发行股票前公司股本为50,000,000股，经中国证券监督管理委员会《关于核准美瑞新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]880号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股16,670,000股，并于2020年7月20日于深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行股票后，公司总股本由首次公开发行前的50,000,000股增至66,670,000股。
（二）上市后股份变动情况
根据2020年度权益分派实施方案，公司以截至2020年12月31日的总股本66,670,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增66,670,000股，上述方案已于2021年4月20日实施完毕。转增后，公司股本由66,670,000股变更为133,340,000股。其中，有限售条件的股份数量为100,000,000股，占公司总股本的75.00%；无限售条件流通股数量为33,340,000股，占公司
总股本的25.00%。根据2021年度权益分派实施方案，公司以截至2021年12月31日的总股本133,340,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，合计转增66,670,000股，上述方案已于2022年4月22日实施完毕。转增后，公司股本由133,340,000股变更为200,010,000股。其中，有限售条件的股份数量为130,653,000股，占公司总股本的65.32%；无限售条件流通股数量为69,357,000股，占公司总股本的34.68%。
根据2022年度权益分派实施方案，公司以截至2022年12月31日的总股本200,010,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，合计转增100,005,000股，上述方案已于2023年6月2日实施完毕。转增后，公司股本由200,010,000股变更为300,015,000股。其中，有限售条件的股份数量为194,629,500股，占公司总股本的64.87%；无限售条件流通股数量为105,385,500股，占公司总股本的35.13%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售的股东为：王仁鸿、山东瑞创投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“山东瑞创”）、山东尚格投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“山东尚格”）。
注1：原为杭州瑞创投资合伙企业（有限合伙），已于2020年10月15日更名为山东瑞创投资合伙企业（有限合伙），二者为同一主体；注2：原为杭州尚格投资合伙企业（有限合伙），已于2020年10月15日更名为山东尚格投资合伙企业（有限合伙），二者为同一主体。
2、本次申请解除股份限售的股东做出的各项承诺：
（1）在《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出的“本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份承诺”如下：
公司实际控制人及控股股东王仁鸿的承诺：
自公司本次发行股票上市之日起三十六个月之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有之公司于本次发行前已发行的股份。
所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。公司股票上市后六个月内若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持有公司股份的锁定期限自动延长至少六个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。上述锁定期届满后,在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让持有的公司股份不超过本人直接及间接持有公司股份总数的25%。若本人自公司离职，则本人自离职后六个月内不转让本人直接及间接持有的公司股份。若本人在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内，不转让本人所持有的公司股份；若本人在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内，不转让本人所持有的公司股份。在担任公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员期间，本人将严格遵守我国法律法规关于控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述减持价格和延长锁定期限的承诺。如果未履行上述承诺事项，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。如违反上述承诺事项，所得收益归发行人所有。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。公司股东山东尚格投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“山东尚格”）、山东瑞创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“山东瑞创”）的承诺：
自公司本次发行股票上市之日起三十六个月内，本合伙企业不转让或者委托他人管理本合伙企业于本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本合伙企业于本次发行前已持有的公司股份。
本合伙企业所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。公司股票上市后六个月内若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后六个月期末收盘价低于发行价，本合伙企业所持有公司
股份的锁定期限自动延长至少六个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
本合伙企业将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。若本合伙企业违反上述承诺，本合伙企业同意实际减持股票所得收益归公司所有。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本合伙企业将依法赔偿投资者损失。
（2）在《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出的“主要股东的持股意向及减持意向”的相关承诺如下：
控股股东、实际控制人王仁鸿的承诺：
股份锁定期满后，本人拟减持股份的，将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定。
公司股票上市三年后的两年内，且在满足以下条件的前提下，本人可以进行减持：①本人承诺的锁定期届满；②若发生需本人向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任。本人将通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式转让公司股份。公司股票上市三年后的两年内减持公司股份，减持价格不低于发行价（若公司股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）；且该两年内每年减持股份数量不超过公司股本总额的5%。
本人采取集中竞价交易方式减持股份的，在任意连续90个自然日内，减持股份总数不超过公司股份总数的1%；本人采取大宗交易方式减持股份的，在任意连续90个自然日内，减持股份总数不超过公司股份总数的2%。
承诺在实施减持时（且仍为持股5%以上的股东），依照证券市场的当时有效规定提前将减持意向和拟减持数量等减持计划告知公司，并积极配合公司的公告等信息披露工作。在公司公告后，根据减持计划进行减持。
如未履行上述承诺，转让相关股份所取得的收益归公司所有。上述承诺不因本人职务的变更或离职等原因而改变。且若因本人未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者和公司损失的，本人将依法赔偿损失。
首次公开发行前，持有发行人股份超过5%以上或者因同一控制而合并持有发行人股份超过5%的股东山东尚格、山东瑞创的承诺：
股份锁定期满后，本合伙企业拟减持股份的，将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定。
公司股票上市三年后的两年内减持公司股份，减持价格不低于发行价（若公司股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）；且该两年内每年减持股份数量不超过公司股本总额的5%。本合伙企业将通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式转让公司股票。承诺在实施减持时（且仍为持股5%以上的股东），依照证券市场的当时有效规定提前将减持意向和拟减持数量等减持计划告知公司，并积极配合公司的公告等信息披露工作。在公司公告后，根据减持计划进行减持。
本合伙企业采取集中竞价交易方式减持股份的，在任意连续90个自然日内，减持股份总数不超过公司股份总数的1%；本合伙企业采取大宗交易方式减持股份的，在任意连续90个自然日内，减持股份总数不超过公司股份总数的2%。
如未履行上述承诺，转让相关股份所取得的收益归公司所有。且若因本合伙企业未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本合伙企业无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者和公司损失的，本合伙企业将依法赔偿损失。
本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中做出的承诺与《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出的承诺一致。
截至本核查意见出具之日，除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东未后续追加其他与本次拟解禁股份相关的承诺。
3、本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺，不存在违反上述承诺的情形。
4、本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司亦未对其进行违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2023年7月20日（星期四）。
（二）本次解除限售股份数量为161,554,500股，占公司总股本的53.85%。本次实际可上市流通数量为74,138,625股，占公司总股本的24.71%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为3名。
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数 | 本次解除限售数量 | 本次实际可上市流通数量 | 任职情况 |
| 1 | 王仁鸿 | 116,554,500 | 116,554,500 | 29,138,625 | 董事长 |
| 2 | 山东瑞创投资合伙企业（有限合伙） | 27,000,000 | 27,000,000 | 27,000,000 | - |
| 3 | 山东尚格投资合伙企业（有限合伙） | 18,000,000 | 18,000,000 | 18,000,000 | - |
| 合计 | 161,554,500 | 161,554,500 | 74,138,625 | ||
注1：公司控股股东、实际控制人王仁鸿直接持有公司股份116,554,500股，本次解除限售股份数量为116,554,500股，占公司股本总额的38.85%。截至本核查意见出具之日，王仁鸿所持股份中的25,320,000股处于质押状态。由于王仁鸿现任公司董事长，根据《公司法》相关规定及其承诺，本次解除限售后其实际可上市流通股数量为本次解除限售数量的25%，即29,138,625股。
四、本次限售股份解禁上市流通前后股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 增加/减少（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 194,629,500 | 64.87% | -74,138,625 | 120,490,875 | 40.16% |
| 其中：首发前限售股 | 161,554,500 | 53.85% | -161,554,500 | - | - |
| 高管锁定股 | 33,075,000 | 11.02% | 87,415,875 | 120,490,875 | 40.16% |
| 二、无限售流通股 | 105,385,500 | 35.13% | 74,138,625 | 179,524,125 | 59.84% |
| 三、总股本 | 300,015,000 | 100.00% | - | 300,015,000 | 100.00% |
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第13号——保荐业务》等相关法律法规及规范性文件的规定；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章的要求；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于美瑞新材料股份有限公司首次公开发行股票部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
曾 军 杜 娟
海通证券股份有限公司
年 月 日