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证券代码：300013 证券简称：新宁物流 公告编号：2023-065
河南新宁现代物流股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取
监管措施或处罚及整改情况的公告
河南新宁现代物流股份有限公司（以下简称“公司”、“新宁物流”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。
鉴于公司拟向特定对象发行A股股票，为保障投资者知情权，维护投资者利益，现将公司最近五年被证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：
一、 公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
江苏证监局于2023年7月4日对公司出具了《行政处罚决定书》（[2023]5号）。
（一） 主要内容及处罚结果
当事人:河南新宁现代物流股份有限公司（以下简称“新宁
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物流”），住所: 河南自贸试验区郑州片区(经开)第八大街160号附60号728 室。
谭平江，男，1966 年12 月出生，新宁物流时任董事总裁，香港永久性居民。
2015年8月至2021年12月，广州亿程交通信息有限公司(以下简称“亿程信息”)系新宁物流全资子公司，贵州亿程交通信息有限公司(以下简称“贵州亿程”) 和重庆亿程信息科技有限公司(以下简称“重庆亿程”) 系广州亿程全资子公司。2018年，贵州亿程通过将视频卫星定位汽车行驶记录仪置换服务合同伪造成销售及服务合同，虚构车载终端销售及服务合同和技术服务合同等方式，虚增对贵州成黔天骄出租汽车服务有限公司、贵阳致远城达出租汽车有限公司、贵州兴筑凯宾出租汽车有限公司、贵阳市城市客运出租汽车行业协会、中国移动通信集团贵州有限公司安顺分公司的营业收入95,858,939.32元。
2018 年，重庆亿程通过虚构软、硬件销售合同和卫星定位汽车行驶记录仪销售与服务合同等方式，虚增对重庆海外旅游客运有限公司、重庆公路运输(集团)有限公司、重庆长途汽车运输(集团)有限公司、重庆市万州汽车运输(集团)有限责任公司及上述公司关联公司的营业收入9,261,561.57元。
上述两家公司2018年合计虚增收入105,120,500.89元，占新宁物流2018年年度报告披露营业收入的10.06%。
江苏证监局认为，新宁物流虚增营业收入，导致2018年年
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度报告存在虚假记载，违反了2005年《证券法》第六十三条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述违法情形。
根据 2005 年《证券法》第六十八条第三款和《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第五十八条第一款、第三款的规定，新宁物流时任董事、总裁谭平江，组织、实施了前述财务造假行为，是直接负责的主管人员。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定，江苏证监局决定:
一、对河南新宁现代物流股份有限公司责令改正，给予警告，并处以五十万元罚款;
二、对谭平江给予警告，并处以二十万元罚款。
（二）整改措施
公司对本次行政处罚涉及的相关问题高度重视，及时缴纳了罚款并开展了对2018-2021年度会计差错更正及追溯调整的工作，公司将以此为戒，加强相关人员对各项法律法规、规章制度及规范性文件的学习，提高规范运作意识，不断提升公司规范运作水平和信息披露质量，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，维护公司及全体股东的利益，促进公司健康、稳定、持续发展。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的
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情况及相应落实情况
（一）公司近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
| 出具日期 | 监管文件 | 主要内容 |
2019.11.28
| 2019.11.28 | 江苏证监局《关于对江苏新宁现代物流股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2019〕87号） | 公司2018年2月并购子公司中山市嘉信化工仓储物流有限公司（以下简称“嘉信仓储”）。嘉信仓储2018年1月-11月按开票时点确认收入，在2018年12月将当年度实际发生但未开票部分暂估计入收入。嘉信仓储未按权责发生制确认收入，导致公司各定期报告披露收入及利润不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，江苏证监局决定对公司采取出具警示函的行政监管措施。江苏证监局要求公司加强内部管理，依法履行信息披露义务。 |
2021.11.27
| 2021.11.27 | 江苏证监局《关于对江苏新宁现 | 2016年6月，公司时任董事曾卓和时任董事、总裁谭平江与自然 |
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| 出具日期 | 监管文件 | 主要内容 |
代物流股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2021〕149号）
| 代物流股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2021〕149号） | 人高清签订《借款协议》，约定向高清借款3,000万元。公司全资子公司亿程信息与高清、曾卓、谭平江签订《担保协议》，约定由亿程信息为上述债务提供担保。 2018年9月，公司时任董事曾卓与自然人彭国宇签订《借款合同》，约定曾卓向彭国宇借款2,500万元，后借款本金变更为2,000万元。2018年12月，亿程信息向彭国宇出具《担保函》，为上述《借款合同》项下债务提供担保。 公司未就上述对外担保事项履行相应的审议程序，亦未在临时公告、相应定期报告中予以披露。公司的上述行为，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第二十一条、第三十条的规定。现根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条的规定，江 |
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| 出具日期 | 监管文件 | 主要内容 |
苏证监局决定对公司采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。江苏证监局要求公司应严肃认真汲取教训，提高合规意识，加强内部管理，提高信息披露质量和规范运作水平，杜绝此类事件再次发生。
| 苏证监局决定对公司采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。江苏证监局要求公司应严肃认真汲取教训，提高合规意识，加强内部管理，提高信息披露质量和规范运作水平，杜绝此类事件再次发生。 | ||
| 2022.01.28 | 创业板公司管理部《关于对江苏新宁现代物流股份有限公司及相关当事人的监管函》（创业板监管函〔2022〕第11号） | 2018年9月，公司时任董事兼总裁谭平江、时任董事长王雅军等人为时任董事曾卓2,500万元（后经协商，将借款本金变更为2,000万元，借款利率上调）借款提供担保。2018年12月，亿程信息出具《担保函》，为曾卓上述债务提供担保，前述担保未履行审议程序及信息披露义务。2020年5月，因曾卓未能及时偿还借款，债权人提起诉讼并于2020年9月追加亿程信息为共同被告。 公司的上述行为违反了《创业板股票上市规则(2018 年11月修 |
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| 出具日期 | 监管文件 | 主要内容 |
订)》第1.4条、第9.11条、第
10.2.7条，《创业板上市公司规范
运作指引(2015年修订)》第 8.3.4条的规定。时任董事长王雅军未能恪尽职守、履行忠实勤勉义务，此外，其于2020年9月知悉亿程信息涉及违规担保却未及时督促公司予以披露，前述行为违反了《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条，《创业板股票上市规则(2020年修订)》第1.4条、第4.2.2条、第5.1.2条的规定。时任财务总监马汝柯未能恪尽职守、履行忠实勤勉义务，违反了《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条的规定。创业板公司管理部要求公司充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。同时，创业板公司管理部要求公司及
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| 出具日期 | 监管文件 | 主要内容 |
相关当事人必须按照国家法律、法规和《创业板股票上市规则》，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
| 相关当事人必须按照国家法律、法规和《创业板股票上市规则》，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。 | ||
| 2022.12.30 | 河南证监局《关于对河南新宁现代物流股份有限公司，田旭、刘瑞军、李超杰采取出具警示函措施的决定》（[2022]58号） | 公司未及时披露与环球佳酿酒业有限公司股权纠纷诉讼事项，涉及金额1023.62万元，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第二十二条第二款第一项规定。公司董事长田旭、总经理刘瑞军、董事会秘书李超杰未按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四条、第五十一条规定履行勤勉尽责义务，对上述违规行为负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条规定，河南证监局决定对河南新宁现代物流股份有限公司、田旭、刘瑞军、李超杰采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场 |
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| 出具日期 | 监管文件 | 主要内容 |
诚信档案。河南证监局要求公司应当充分吸取教训，加强证券法律法规学习，完善内部管理制度，提升规范意识和履职尽责能力，全面整改上述问题。
| 诚信档案。河南证监局要求公司应当充分吸取教训，加强证券法律法规学习，完善内部管理制度，提升规范意识和履职尽责能力，全面整改上述问题。 | ||
| 2023.2.21 | 深圳证券交易所 创业板公司管理部《关于对河南新宁现代物流股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2023〕第 22号） | 公司未及时披露与环球佳酿酒业集团有限公司股权转让纠纷诉讼事项，涉及金额1023.62万元，占公司最近一期经审计净资产的 47.21%。公司的上述行为，违反了《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、第5.1.1条、第8.6.3条第一款第（一）项的规定。创业板公司管理部要求公司充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。 |
2023.7.3
| 2023.7.3 | 河南证监局《关于对河南新宁现代物流股份有限公司及相关人员 | 时任新宁物流董事伍晓慧，2019年4月至2020年7月非经营性占用公司资金累计 1900 万元，违反《关于规范上市公司与关联方资金往 |
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| 出具日期 | 监管文件 | 主要内容 |
采取出具警示函措施的决定》（[2023]35号）
| 采取出具警示函措施的决定》（[2023]35号） | 来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监会公告[2017]16号)第一条第二项的规定。公司未对该事项履行相应的审议程序,亦未在临时公告、相应定期报告中予以披露，违反《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条第一项、第四十八条的规定。截止 2020年 12月，占用资金全部归还。伍晓慧，时任董事长王雅军，时任总经理谭平江、周博，时任财务总监马汝柯对上述违规行为负有责任，根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条的规定，河南证监局决定对新宁物流，伍晓慧、时任董事长王雅军、时任总经理谭平江、周博、时任财务总监马汝柯采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。河南证监局要求公司应充分吸取教训，加强证券法 |
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| 出具日期 | 监管文件 | 主要内容 |
律法规学习，切实提升公司规范运作水平和信息披露质量。
律法规学习，切实提升公司规范运作水平和信息披露质量。
（二）相应的整改落实措施
1、2019年11月，公司收到江苏证监局出具的《关于对江苏新宁现代物流股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2019〕87号）警示函后，公司董事会和管理层高度重视警示函中指出的问题。公司组织财务部门相关工作人员加强与业务部门之间的沟通协调，促使财务人员能够在事前、事中、事后全方位地了解业务情况，从而更准确地把握收入确认的时点，并严格执行收入会计政策的规定，同时加强财务部门对《企业会计准则》的学习培训，提高基础会计核算水平，提升会计信息质量，加强对财务报告编制、对外提供和分析利用全过程的管理，落实责任制，确保财务报告合法合规、真实完整。
2、2021年11月，公司收到江苏证监局出具的《关于对江苏新宁现代物流股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2021〕149号）警示函。在2020年11月，公司知晓亿程信息对曾卓、谭平江与高清之间的借款、曾卓与彭国宇之间的借款进行担保的事项后，公司立即对董事会、股东大会会议记录，合同审批流程、用印审批流程记录等进行查验，未发现与上述违规担保事项相关的审批流程以及用印记录。根据《公司章程》、《对外担保决策制度》等规定，未经公司批准，子公司不得对外担保，
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该等违规担保事项系公司时任董事、亿程信息原法定代表人、时任董事长曾卓在未经公司董事会、股东大会审议同意、未履行公司内部合同审批流程及用印审批流程的情况下，利用其身份及职务之便，以亿程信息名义与他人签订对外担保协议/出具担保函的个人越权代理行为。2020年11月23日、2020年12月21日，公司分别披露了《关于可能存在资金占用、违规担保的进展公告》（公告编号：2020-104）、《关于可能存在资金占用、违规担保的进展公告》（公告编号：2020-111）。
鉴于上述违规担保事项的发生，公司对亿程信息的法定代表人和董事长进行了调整，曾卓不再担任亿程信息董事长和法定代表人，于2020年12月3日召开股东大会免去谭平江董事职务，同时对亿程信息的管理层进行了调整，免去曾卓、谭平江在亿程信息的一切职务，并重新聘任了职业经理人作为亿程信息的新任总经理，公司重新委派了财务总监以加强对亿程信息内部控制管理与财务垂直管理，并强化监督执行，规范运行。
同时，公司董事会及管理层多次召开会议，讨论风险化解方案。管理层多次与彭国宇、高清进行沟通、谈判，要求其解除亿程信息的担保责任。经过公司管理层不懈努力，2021年4月，债权人高清、彭国宇分别出具《承诺函》，确认亿程信息就高清、彭国宇与曾卓之间的民间借贷债务所承担的担保责任已经解除。
综上，公司董事会和管理层将以此为鉴，切实加强对《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、
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法规的学习，进一步提高规范运作意识，严格执行上市公司信息披露规范要求，不断提高信息披露质量，同时加强和规范财务内控、资金管理、公章管理及强化对子公司的管控，严格杜绝上市公司和子公司违规为相关关联方提供担保的行为，坚决杜绝上述事项再次发生，切实维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定和持续发展。
3、2022年1月，公司收到深圳证券交易所出具的《关于对江苏新宁现代物流股份有限公司及相关当事人的监管函》（创业板监管函〔2022〕第11号）。公司收到的上述监管函，同系因公司子公司亿程信息违规向公司时任董事曾卓向彭国宇的借款提供担保，就相同违规担保事项，公司已在2021年11月收到江苏省证监局出具的《关于对江苏新宁现代物流股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2021〕149号）警示函。公司董事会及管理层已在公司收到上述江苏省证监局出具的警示函后，积极与彭国宇进行多次沟通，并取得彭国宇出具的《承诺函》，确认亿程信息就彭国宇与曾卓之间的民间借贷债务所承担的担保责任已解除，并确认上述违规担保已终止。公司董事会及管理层已多次组织学习相关法律、法规及公司内部规章制度，并从上市公司的规范运作、信息披露、财务内控、资金管理、公章管理、对子公司的管控等方面着手，完成对公司的全面整改。
4、2022年12月，公司及相关人员收到河南证监局出具的《关于对河南新宁现代物流股份有限公司，田旭、刘瑞军、李超
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杰采取出具警示函措施的决定》（[2022]58号），2023年2月，公司收到深圳证券交易所出具的《关于对河南新宁现代物流股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2023〕第 22号。公司已于第一时间进行了全面核查，并严格按照监管要求认真总结、积极整改，按时提交了整改报告。为进一步强化规范运作意识，公司组织相关培训，切实加强相关人员对《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和规范性文件的学习；全面梳理公司内部控制制度，持续加强各项制度的执行落实、过程监督和事后责任追究，以确保公司规范运作，提升公司信息披露质量，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，维护公司及全体股东的利益，促进公司健康、稳定、持续发展。
5、2023年7月，公司收到河南证监局出具的《关于对河南新宁现代物流股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（[2023]35号）。公司收到上述监管函，系因时任董事伍晓慧于2019年4月至2020年7月非经营性占用公司资金累计1900 万元，截止 2020年 12月，占用资金全部归还。伍晓慧已离任公司董事，公司已修订完善了《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》等相关制度，加强和规范公司资金管理，建立防止关联方占用公司资金的长效机制，杜绝关联方资金占用行为的再次发生，保护公司及股东的合法权益。
除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监督管理部门或交易所处罚或采取监管措施的情形。
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特此公告。
河南新宁现代物流股份有限公司
董事会2023年7月17日