河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告
（二次修订稿）
河南新宁现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”），募集资金总额为41,876.9171万元，扣除发行费用后全部用于偿还有息负债和补充流动资金。公司董事会对本次向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析如下：
一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划
公司本次向特定对象发行股票111,671,779股（上下限均含本数），募集资金总额为41,876.9171万元（上下限均含本数），扣除发行费用后将全部用于偿还有息负债和补充流动资金。
如公司以自有资金先行偿还银行贷款，则可待本次发行募集资金到位后予以置换，或对相关银行贷款予以续借，待募集资金到账后归还。在相关法律许可及公司股东大会决议授权范围内，公司董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
二、本次募集资金的必要性、合理性和可行性
（一）本次募集资金的必要性
1、优化股权结构，引进有实力的投资者，推动上市公司长期可持续发展
公司是首批上市的创业板公司，原系民营企业，由于原控股股东在二级市场陆续减持或股权被司法拍卖等原因，股权结构较为分散，自2020年11月起，无控股股东及实际控制人。期间公司坚持完善治理体系，提升治理能力，在经营管理团队的努力下，保证了公司经营管理工作的基本正常。从长期可持续发展考虑，公司一直在寻求优化股权结构，希望引入有实力的投资者，导入优质资源。
通过本次向特定对象发行，大河控股有限公司（以下简称“大河控股”）将成为公司控股股东，持有发行后公司股本总额21.08%的股份。大河控股作为有底蕴的产业投资和运营方，成为上市公司的控股股东后，将在保持物流仓储业务的专业性、维持核心团队稳定的同时，推动上市公司长期可持续发展。
2、优化公司资本结构，缓解债务压力，降低财务费用，提高公司抗风险能力
近年来，由于公司原下属子公司广州亿程交通信息有限公司因经营不善及产品竞争力下降等原因多年连续亏损，以及受子公司深圳市新宁现代物流股份有限公司发生的火灾事故的影响，公司大额计提了信用减值准备、资产减值准备及预计负债，公司出现较大金额亏损，净资产大幅减少，资产负债率快速上升，截至2023年3月31日，公司归属于上市公司股东的所有者权益1,037.27万元、资产负债率94.75%，使得公司面临较大的偿债压力，财务风险大幅增加。
2023年3月，公司向关联方股东中原金控和大河控股合计借入2.10亿元用于归还银行逾期贷款，借款方式为中原金控及大河控股通过中信银行股份有限公司郑州分行向公司各提供1.05亿委托贷款，借款年化利率不超过6.5%，借款期限为6个月，最长可延长6个月。
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的资产总额和净资产将相应增加，资产负债率大幅降低。通过本次向特定对象发行，可以进一步优化公司资本结构，降低债务融资成本，增强公司综合竞争力，为公司长期可持续发展奠定坚实的基础。同时，公司面临宏观经济波动、市场竞争风险等各项风险因素，当风险给公司生产经营带来不利影响时，保持一定水平的流动资金可以提高公司的抗风险能力。
3、缓解公司营运资金压力，为日常经营提供流动资金支持
物流仓储行业对流动资金的需求较高，流动资金的持续规模投入和保持较高的周转率是公司承接业务、扩大经营的重要基础。2020年至2022年，公司应收账款余额分别为63,921.57万元、29,722.64万元和24,925.39万元，应收账款周转率分别为1.28、1.88和2.44，与同行业上市公司有明显差距。公司业务的开展
有赖于资金的支持，资金短缺已经成为制约公司持续稳定发展的瓶颈因素。本次向特定对象发行，将有效缓解公司营运资金压力，为日常经营提供流动资金支持，为公司发展战略的实现提供重要的保证，能够不断提高公司的行业竞争地位，并创造新的业绩增长点，确保公司长期稳定发展。
（二）本次募集资金的合理性
1、资产负债率情况
报告期各期末，公司资产负债率情况如下：
| 项目 | 2023年3月末 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 |
| 资产负债率（合并） | 94.75% | 94.12% | 94.80% | 78.49% |
报告期各期末，公司合并资产负债率分别为78.49%、94.80%、94.12%和
94.75%，整体呈上升趋势，主要系公司广东仓库火灾案件产生的诉讼纠纷，计提大额预计负债，导致负债规模上升。本次募集资金补充流动资金将有效降低公司资产负债率，优化公司资本结构，增强财务稳健性和提高公司抗风险能力。
2、货币资金持有及未来使用情况
（1）货币资金持有情况
报告期各期末，公司货币资金情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023.3.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 库存现金 | 3.36 | 15.69 | 14.86 | 15.44 |
| 银行存款 | 6,916.55 | 10,655.43 | 5,216.13 | 6,334.43 |
| 其他货币资金 | 120.30 | 120.30 | 712.50 | 1,569.14 |
| 合计 | 7,040.20 | 10,791.42 | 5,943.49 | 7,919.01 |
报告期各期末，公司货币资金分别为7,919.01万元、5,943.49万元、10,791.42万元和7,040.20万元，公司货币资金主要为银行存款。
（2）货币资金未来使用规划
截至2023年3月31日，公司货币资金合计7,040.20万元，其中2,934.71
万元因抵押、质押或冻结等对使用有限制。在不考虑投资扩产等大额资本性支出的情况下，公司货币资金未来使用规划情况如下：
①经营性现金支出
经营性现金支出为维持公司正常业务开展，保证必要和基本的经营性现金支出需要。公司需持有一定的货币资金维持公司日常的工资发放、研发投入、缴纳税费等支出，以保障日常生产经营活动的流动性需求，控制流动性风险。
根据公司2022年度经营活动现金流出金额，公司月均经营性现金流出为6,453.26 万元。考虑到公司下游客户销售回款存在一定的信用期，随着公司业务增长和规模扩张，对应经营性现金流出也相应增加，因此，公司需保留至少满足2个月资金支出的可动用货币资金金额，即12,906.53万元货币资金。
②偿还有息负债本金
截至2023年3月31日，公司有息负债本金合计21,000.00万元，公司需在2024年4月前为该部分借款预留资金偿还。
综上，公司未来货币资金需求约为33,906.53万元，超过截至2023年3月31日货币资金持有余额，在未获得新增融资的情况下，公司在货币资金使用规划上存在较大的资金缺口，本次募集资金补充流动资金具有合理性。
3、未来的营运资金需求
流动资金占用金额主要受公司经营性流动资产和经营性流动负债影响，公司以经审计的2022年营业收入以及相关经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比重为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产（应收票据+应收账款+预付款项+存货）和主要经营性流动负债（应付票据+应付账款+合同负债）分别进行估算，进而预测公司未来期间生产经营对流动资金的需求量。
（1）营业收入预测
公司未来三年收入依据同行业增长情况进行测算，同行业可比上市公司2020年至2022年营业收入增长情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 年均复合增长率 |
| 海晨股份 | 180,035.82 | 146,761.59 | 107,389.63 | 29.48% |
| 飞力达 | 677,246.15 | 695,512.91 | 370,850.96 | 35.14% |
| 嘉诚国际 | 127,788.54 | 126,904.95 | 115,137.66 | 5.35% |
| 三年复合增长率平均值 | 23.32% | |||
（2）营运资金需求测算
假设未来三年公司营业收入以同行业可比上市公司2020年至2022年年均复合增长率平均值23.32%保持增长，测算公司2023年至2025年所需营运资金规模如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 预测期 | |||
| 金额 | 占比 | 2023年E | 2024年E | 2025年E | |
| 营业收入 | 66,630.56 | - | 82,168.81 | 101,330.58 | 124,960.87 |
| 应收票据及应收账款 | 24,925.39 | 37.41% | 30,737.99 | 37,906.09 | 46,745.79 |
| 预付账款 | 403.15 | 0.61% | 497.17 | 613.10 | 756.08 |
| 存货 | 573.40 | 0.86% | 707.12 | 872.02 | 1,075.37 |
| 经营性流动资产（A） | 25,901.94 | 38.87% | 31,942.27 | 39,391.21 | 48,577.24 |
| 应付票据及应付账款 | 10,965.76 | 16.46% | 13,522.97 | 16,676.53 | 20,565.50 |
| 合同负债 | 472.86 | 0.71% | 583.14 | 719.12 | 886.82 |
| 经营性流动负债（B） | 11,438.62 | 17.17% | 14,106.11 | 17,395.65 | 21,452.32 |
| 流动资金占用金额（A-B） | 13,463.32 | 21.71% | 17,836.16 | 21,995.55 | 27,124.92 |
| 未来三年资金需求量 | 12,661.60 | ||||
注：上述预计营业收入主要系公司业务发展规划，基于宏观经济、市场环境等未发生重大不利变化的假设条件下，不构成发行人的业绩承诺或业绩预测
根据以上测算，未来三年，公司营运资金缺口总额为12,661.60万元。因此，本次拟将募集资金41,876.9171万元在偿还有息负债后，用于补充公司营运资金和经营性现金支出具有合理性。
（三）本次募集资金的可行性
1、本次向特定对象发行股票募集资金使用符合法律法规的规定公司本次向特定对象发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有息负债显著下降，有利于增强公司资本实力、优化资本结构，促进公司在夯实原有竞争优势基础上，逐步升级并完善多维度的战略发展方向，持续推进新市场、新业务布局，提高公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。
2、本次向特定对象发行股票募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，形成了较为规范的公司治理体系和较为完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向以及监督等方面做出了明确规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储与使用，从而保证募集资金规范合理的使用，以防出现募集资金使用风险。
三、本次募集资金投向涉及的报批事项
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后全部用于偿还有息负债及补充流动资金，不涉及需要相关主管部门审批的事项。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行股票募集资金将满足公司业务发展的运营资金需求，有利于增强公司的资金实力，降低公司对有息负债的需求，满足业务领域发展所带来的资金需求，为迎接行业增长及更大的市场机遇蓄势。公司还将进一步改善公司的资本结构，提高公司的抗风险能力和持续经营能力，为公司做大做强提供有力的资金保障。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票募集资金到位并投入使用后，公司的总资产和净资产规模均有所增长，债务融资及财务费用金额大幅减少，从而优化公司的财务结构，降低财务风险，同时营运资金得到进一步充实，能够有效提升公司的盈利能力。
五、本次募集资金使用的可行性分析结论
综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，能够有效改善公司财务状况，满足公司业务发展的资金需求，提高公司的核心竞争力，增强公司后续融资能力，符合全体股东的利益。
河南新宁现代物流股份有限公司
董 事 会2023年7月17日