证券简称：新宁物流 证券代码：300013
河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行A股股票发行方案
的论证分析报告（二次修订稿）
二〇二三年七月
目 录
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 2
二、本次发行证券及其品种选择的必要性 ...... 4
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 ...... 5
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 ...... 6
五、本次发行方式的合理性 ...... 7
六、本次发行方式的可行性 ...... 10
七、本次发行方案的公平性、合理性 ...... 12
八、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的措施 ...... 13
九、结论 ...... 18
河南新宁现代物流股份有限公司（以下简称“公司”或“新宁物流”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，进一步增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》《证券法》《公司章程》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行111,671,779股股票（上下限均含本数），募集资金总额为41,876.9171万元（上下限均含本数），扣除发行费用后全部用于偿还有息负债和补充流动资金。如无特别说明，本报告中相关用语与《河南新宁现代物流股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》释义相同。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
公司主营业务是以电子元器件保税仓储为基础，并为电子信息产业供应链中的原料供应、采购与生产环节提供一体化的物流与供应链管理服务，主要包括进出口货物保税仓储管理、配送方案设计与实施，以及与之相关的货运代理、进出口通关报检等综合物流服务。
近年来，随着数字化技术的兴起，仓储管理技术也从最初的人工仓储、机械化仓储，向目前的自动化仓储、集成自动化仓储向智能自动化仓储转变，互联网技术的不断发展尤其是大数据应用的不断进步将持续推进仓储物流业发展进入智能时代的高速发展期。
1、国内物流行业高速发展
随着中国经济的发展，国内消费水平不断提升，较大规模的国际制造业产能陆续向中国大陆转移，我国已经成为全球重要的制造中心和最大的消费市场之一。在商品流通活动日趋频繁和产业政策大力扶持双重因素推动下，我国物流业整体规模不断扩大，全国社会物流总额从2014年的213.5万亿元增加到2022年的
347.6万亿元。
2020年以来，我国宏观经济经受前所未有的严峻挑战，物流行业作为经济发展的先行官，受到了严重冲击。随着我国物流行业不断深化供给侧结构性改革，
全年逆势回升，物流业总收入保持增长。2021年3月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出，“提升产业链供应链现代化水平，坚持经济性和安全性相结合，补齐短板、锻造长板，分行业做好供应链战略设计和精准施策，形成具有更强创新力、更高附加值、更安全可靠的产业链供应链。推进制造业补链强链，强化资源、技术、装备支撑，加强国际产业安全合作，推动产业链供应链多元化。”未来物流产业适应市场需求变化供给增长弹性较强，且在良好的政策支持，物流市场规模仍具有较大增长空间。
2、保税仓储行业规模不断扩大
自商务部2012年12月印发《关于促进仓储业转型升级的指导意见》以来，各地商务部门不同程度地加强了对于仓储业的管理与指导，仓储业的产业规模继续扩大。
根据中华人民共和国海关总署统计，截至2021年末，全国共有海关特殊监管区域168个，其中，保税港区2个，综合保税区156个，保税区8个，出口加工区1个，珠澳跨境工业区(珠海园区)1个。
2014-2022年，中国保税区进出口总值整体呈上升趋势。2022年，中国保税区进口总值和出口总值分别为11,905.44亿元和5,341.43亿元。未来，随着电子商务、跨境业务的爆发式增长，仓储需求仍将持续增长。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、优化资本结构，改善财务状况，提升持续发展能力
本次募集资金到位后，公司的总股本、净资产及偿债能力将得到一定程度的提高，公司整体的资本实力进一步提升；资产负债率将会下降，资本结构得到优化，有利于降低公司的财务风险。
2、进一步增强公司资金实力，为业务发展提供支持
本次向特定对象发行将为公司积极开展主营业务提供有力的资金支持，有利于进一步增强公司的资金实力，提升公司的竞争实力，实现公司主营业务的快速
发展。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种和发行方式
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（二）本次发行证券的必要性
1、优化股权结构，引进有实力的投资者，推动上市公司长期可持续发展公司是首批上市的创业板公司，原系民营企业，由于原控股股东在二级市场陆续减持或股权被司法拍卖等原因，股权结构较为分散，自2020年11月起，公司无控股股东及实际控制人。期间公司坚持完善治理体系，提升治理能力，在经营管理团队的努力下，保证了公司经营管理工作的基本正常。从长期可持续发展考虑，公司一直在寻求优化股权结构，希望引入有实力的投资者，导入优质资源。通过本次向特定对象发行，大河控股将成为公司控股股东，占本次权益变动后普通股总股本的21.08%。大河控股作为有底蕴的产业投资和运营方，成为上市公司的控股股东后，将在保持物流仓储业务的专业性、维持核心团队稳定的同时，推动上市公司长期可持续发展。
2、优化公司资本结构、缓解债务压力，降低财务费用，提高公司抗风险能力近年来，由于公司原下属子公司广州亿程交通信息有限公司因经营不善及产品竞争力下降等原因多年连续亏损，以及受子公司深圳市新宁现代物流股份有限公司发生的火灾事故的影响，公司大额计提了信用减值准备、资产减值准备及预计负债，公司出现较大金额亏损，净资产大幅减少，资产负债率快速上升，截至2023年3月31日，公司归属于上市公司股东的所有者权益1,037.27万元、资产负债率94.75%，使得公司面临较大的偿债压力，财务风险大幅增加。
2023年3月，公司向关联方股东中原金控和大河控股合计借入2.10亿元用于归还银行逾期贷款，借款方式为中原金控及大河控股通过中信银行股份有限公司郑州分行向公司各提供1.05亿委托贷款，借款年化利率不超过6.5%，借款期限为6个月，最长可延长6个月。
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的资产总额和净资产将相应增加，资产负债率大幅降低。通过本次向特定对象发行，可以进一步优化公司资本结构，降低债务融资成本，增强公司综合竞争力，为公司长期可持续发展奠定坚实的基础。同时，公司面临宏观经济波动、市场竞争风险等各项风险因素，当风险给公司生产经营带来不利影响时，保持一定水平的流动资金可以提高公司的抗风险能力。
3、缓解公司营运资金压力，为日常经营提供流动资金支持
物流仓储行业对流动资金的需求较高，流动资金的持续规模投入和保持较高的周转率是公司承接业务、扩大经营的重要基础。2020年至2022年，公司应收账款余额分别为63,921.57万元、29,722.64万元和24,925.39万元，应收账款周转率分别为1.28、1.88和2.44，与同行业上市公司有明显差距。公司业务的开展有赖于资金的支持，资金短缺已经成为制约公司持续稳定发展的瓶颈因素。
本次向特定对象发行，将有效缓解公司营运资金压力，为日常经营提供流动资金支持，为公司发展战略的实现提供重要的保证，能够不断提高公司的行业竞争地位，并创造新的业绩增长点，确保公司长期稳定发展。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
2022年7月29日，大河控股与新宁物流签署《附条件生效的股份认购协议》，以3.75元/股的价格认购上市公司向特定对象发行股票111,671,779股。
本次发行完成后，大河控股将直接持有上市公司117,721,779股普通股，占本次权益变动后普通股总股本的21.08%。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选
择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行对象为大河控股，共1名特定对象。发行对象全部以现金方式一次性认购本次发行的股票。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的选择标准的适当性
本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。发行对象已与公司签订《附条件生效的股份认购协议》，对本次认购的发行股票的数量、金额、认购方式、认购股份的限售期及相关违约责任进行了约定。
本次发行对象的选择标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的选择标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行的定价基准日为第五届董事会第三十二次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为3.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P
=（P
-D）/（1+N）
其中：P
为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转
增股本数，P
为调整后发行底价。
（二）本次发行定价的方法与程序
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，将提交股东大会审议，并需报深圳证券交易所审核和中国证监会注册。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的合理性
（一）资产负债率情况
报告期各期末，公司资产负债率情况如下：
| 项目 | 2023年3月末 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 |
| 资产负债率（合并） | 94.75% | 94.12% | 94.80% | 78.49% |
报告期各期末，公司合并资产负债率分别为78.49%、94.80%、94.12%和
94.75%，整体呈上升趋势，主要系公司广东仓库火灾案件产生的诉讼纠纷，计提大额预计负债，导致负债规模上升。本次募集资金补充流动资金将有效降低公司资产负债率，优化公司资本结构，增强财务稳健性和提高公司抗风险能力。
（二）货币资金持有及未来使用情况
1、货币资金持有情况
报告期各期末，公司货币资金情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023.3.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 库存现金 | 3.36 | 15.69 | 14.86 | 15.44 |
| 银行存款 | 6,916.55 | 10,655.43 | 5,216.13 | 6,334.43 |
| 其他货币资金 | 120.30 | 120.30 | 712.50 | 1,569.14 |
| 合计 | 7,040.20 | 10,791.42 | 5,943.49 | 7,919.01 |
报告期各期末，公司货币资金分别为7,919.01万元、5,943.49万元、10,791.42万元和7,040.20万元，公司货币资金主要为银行存款。
2、货币资金未来使用规划
截至2023年3月31日，公司货币资金合计7,040.20万元，其中2,934.71万元因抵押、质押或冻结等对使用有限制。在不考虑投资扩产等大额资本性支出的情况下，公司货币资金未来使用规划情况如下：
（1）经营性现金支出
经营性现金支出为维持公司正常业务开展，保证必要和基本的经营性现金支出需要。公司需持有一定的货币资金维持公司日常的工资发放、研发投入、缴纳税费等支出，以保障日常生产经营活动的流动性需求，控制流动性风险。
根据公司2022年度经营活动现金流出金额，公司月均经营性现金流出为6,453.26 万元。考虑到公司下游客户销售回款存在一定的信用期，随着公司业务增长和规模扩张，对应经营性现金流出也相应增加，因此，公司需保留至少满足2个月资金支出的可动用货币资金金额，即12,906.53万元货币资金。
（2）偿还有息负债本金
截至2023年3月31日，公司有息负债本金合计21,000.00万元，公司需在2024年4月前为该部分借款预留资金偿还。
综上，公司未来货币资金需求约为33,906.53万元，超过截至2023年3月31日货币资金持有余额，在未获得新增融资的情况下，公司在货币资金使用规划上存在较大的资金缺口，本次募集资金补充流动资金具有合理性。
（三）未来的营运资金需求
流动资金占用金额主要受公司经营性流动资产和经营性流动负债影响，公司以经审计的2022年营业收入以及相关经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比重为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产（应收票据+应收账款+预付款项+存货）和主要经营性流动负债（应付票据+应付账款+合同负债）分别进行估算，进而预测公司未来期间生产经营对流动资金的需求量。
1、营业收入预测
公司未来三年收入依据同行业增长情况进行测算，同行业可比上市公司2020年至2022年营业收入增长情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 年均复合增长率 |
| 海晨股份 | 180,035.82 | 146,761.59 | 107,389.63 | 29.48% |
| 飞力达 | 677,246.15 | 695,512.91 | 370,850.96 | 35.14% |
| 嘉诚国际 | 127,788.54 | 126,904.95 | 115,137.66 | 5.35% |
| 三年复合增长率平均值 | 23.32% | |||
2、营运资金需求测算
假设未来三年公司营业收入以同行业可比上市公司2020年至2022年年均复合增长率平均值23.32%保持增长，测算公司2023年至2025年所需营运资金规模如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 预测期 | |||
| 金额 | 占比 | 2023年E | 2024年E | 2025年E | |
| 营业收入 | 66,630.56 | - | 82,168.81 | 101,330.58 | 124,960.87 |
| 应收票据及应收账款 | 24,925.39 | 37.41% | 30,737.99 | 37,906.09 | 46,745.79 |
| 预付账款 | 403.15 | 0.61% | 497.17 | 613.10 | 756.08 |
| 存货 | 573.40 | 0.86% | 707.12 | 872.02 | 1,075.37 |
| 经营性流动资产（A） | 25,901.94 | 38.87% | 31,942.27 | 39,391.21 | 48,577.24 |
| 应付票据及应付账款 | 10,965.76 | 16.46% | 13,522.97 | 16,676.53 | 20,565.50 |
| 合同负债 | 472.86 | 0.71% | 583.14 | 719.12 | 886.82 |
| 经营性流动负债（B） | 11,438.62 | 17.17% | 14,106.11 | 17,395.65 | 21,452.32 |
| 流动资金占用金额（A-B） | 13,463.32 | 21.71% | 17,836.16 | 21,995.55 | 27,124.92 |
| 未来三年资金需求量 | 12,661.60 | ||||
注：上述预计营业收入主要系公司业务发展规划，基于宏观经济、市场环境等未发生重大不利变化的假设条件下，不构成发行人的业绩承诺或业绩预测根据以上测算，未来三年，公司营运资金缺口总额为12,661.60万元。因此，本次拟将募集资金41,876.9171万元在偿还有息负债后，用于补充公司营运资金和经营性现金支出具有合理性。
六、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《注册管理办法》第十一条的相关规定
公司不存在《注册管理办法》第十一条的规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（2）本次募集资金扣除发行费用后全部用于偿还债务和补充流动资金，不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定
公司本次发行对象仅为大河控股，且大河控股不属于境外战略投资者。符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
4、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十二次会议决议公告日，发行价格为3.75元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
5、公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
（1）截至 2023年3月31日，公司不存在金额较大的财务性投资；
（2）公司无控股股东、实际控制人；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；
（3）关于“理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”
公司本次向特定对象发行股票，拟发行股票数量为111,671,779股，未超过本次发行前公司总股本的30%，且本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月。本次向特定对象发行股票由董事会确定发行对象，可以将
募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。本次募集资金扣除发行费用后全部用于偿还债务和补充流动资金，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于《注册管理办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用规定。
综上，公司本次向特定对象发行股票符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第三十二次会议、第五届董事会第三十五次会议、2022年第三次临时股东大会和第六届董事会第四次会议审议通过。会议相关文件均在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次向特定对象发行股票相关事项尚需取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。
综上，本次向特定对象发行股票事项的审议程序合法合规，发行方式具有可行性。
七、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有助于促进公司的长远健康发展，有利于增强公司资金实力，优化资本结构，满足公司营运资金需求，符合全体股东利益。
本次发行方案及相关文件在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行了披露，保证了全体股东的知情权。
本次发行方案将严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定，在董事会审议通过后提交股东大会审议。在股东大会上，非关联股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
八、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的措施
（一）本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响分析
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升。短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的每股收益、净资产收益率可能会受到一定影响，即期回报可能被摊薄。但从中长期看，公司向特定对象发行股票募集资金带来的资本规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资本和资本金的使用效率，以获得良好的回报。
1、主要假设
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境及证券市场情况等方面没有发生重大不利变化；
（2）假设公司于2023年12月完成本次发行（该完成时间为公司估计，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准）；
（3）假设本次发行预计发行数量为111,671,779股（上下限均含本数），募集资金到账金额为41,876.9171万元（不考虑发行费用），本次发行完成后，公司总股本将由446,687,115增至558,358,894股；
（4）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
（5）未考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响，以及募集资金到账后对公司经营情况的影响；
（6）公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为-159.79万元，扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润为-6,872.34万元。假设2023年度公司实现的扣非前后归属于母公司股东的净利润可能出现三种情况：①亏损，
2023年度扣非前后归属于母公司股东的净利润与2022年度一致；②盈亏平衡，2023年度扣非前后归属于母公司股东的净利润均为0万元；③实现盈利，2023年度扣非前后归属于母公司股东的净利润分别为1,000万元和500万元。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测；
（7）在预测公司发行后的净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
（8）上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司扣非前后每股收益等主要财务指标的影响，具体如下：
| 项目 | 2022年度/2022.12.31 | 2023年度/2023.12.31 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 44,668.7115 | 44,668.7115 | 55,835.8894 |
情形一：公司2023年度亏损，扣非前后净利润与2022年度一致
| 项目 | 2022年度/2022.12.31 | 2023年度/2023.12.31 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | -159.79 | -159.79 | -159.79 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | -6,872.34 | -6,872.34 | -6,872.34 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0036 | -0.0036 | -0.0029 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.0036 | -0.0036 | -0.0029 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | -0.15 | -0.15 | -0.12 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | -0.15 | -0.15 | -0.12 |
情形二：公司2022年度实现盈亏平衡
| 项目 | 2022年度/2022.12.31 | 2023年度/2023.12.31 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | -159.79 | - | - |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | -6,872.34 | - | - |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0036 | - | - |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.0036 | - | - |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | -0.15 | - | - |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | -0.15 | - | - |
情形三：公司2023年盈利，扣非前后净利润分别为1,000万元和500万元
| 项目 | 2022年度/2022.12.31 | 2023年度/2023.12.31 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | -159.79 | 1,000 | 1,000 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | -6,872.34 | 500 | 500 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0036 | 0.0224 | 0.0179 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.0036 | 0.0224 | 0.0179 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | -0.15 | 0.0112 | 0.0090 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | -0.15 | 0.0112 | 0.0090 |
注1：本次发行前的基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/发行前总股本注2：本次发行后的基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/发行后总股本
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
1、提升公司管理水平
公司将继续围绕现有业务，进一步提升一体化物流与供应链管理服务水平，持续加强市场开拓，通过现有业务规模的扩大促进公司业绩提升，降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险；同时完善内部控制制度，不断提高日常运营效率，加强预算管理，合理运用各种融资工具和渠道，提高资金使用效率，降低运营成本，提升经营效率。
2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
3、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司将按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定管理和使用本次发行募集资金。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用不当的风险。
4、完善现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已在《公司章程》中明确了利润分配原则、利润分配的形式和比例、利润分配的时间、利润分配的决策机制与程序、利润分配政策的制订与调整机制等内容并结合公司实际制定了《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。
未来，在公司业务不断发展的过程中，公司将严格执行利润分配政策，强化投资者权益保障机制，切实保护投资者的合法权益。
（三）相关主体作出的承诺
1、公司董事、高级管理人员出具的承诺
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司或股东利益；
（2）本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；
（3） 本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若未来公司实施股权激励，本人承诺拟公布的股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
（7）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反本承诺或拒不履行本承诺，本人接受按照国家或证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
2、控股股东大河控股出具的承诺
（1）本公司承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益。
（2）自本承诺函出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（3）本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
综上所述，公司将加强募集资金的管理，提高经营管理水平，完善公司治理结构，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
九、结论
综上所述，本次发行方案公平、合理，本次发行的实施将有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
河南新宁现代物流股份有限公司
董 事 会2023年7月17日