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证券代码：300013 证券简称：新宁物流 公告编号：2023-060
河南新宁现代物流股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
河南新宁现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议于2023年7月14日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2023年7月12日以电话、邮件或书面提交等方式送达，经全体董事同意，豁免会议通知期限要求。本次会议应出席的董事9人，实际出席的董事9人。本次会议由董事长田旭先生召集和主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于设立董事会战略委员会并选举战略委员会委员的议案》；
为完善公司治理结构，适应公司战略发展需要，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，根据《中华人民共和国公司法》《上市
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公司治理准则》《公司章程》等有关规定，公司董事会决定设立董事会战略委员会。
董事会同意选举田旭先生、张松先生、王国文先生组成公司第六届董事会战略委员会，其中田旭先生为主任委员。任期从本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满止。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议通过了《关于设立董事会提名委员会并选举提名委员会委员的议案》；
为规范公司董事及高级管理人员的产生程序，优化董事会和高级管理层的组成结构，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关规定，公司董事会决定设立董事会提名委员会。
董事会同意选举张子学先生、南霖先生、张松先生组成公司第六届董事会提名委员会，其中张子学先生为主任委员。任期从本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满止。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
3、审议通过了《关于设立董事会薪酬与考核委员会并选举薪酬与考核委员会委员的议案》；
为进一步建立健全公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关规定，公司董事会决定设立董事会薪酬与考核委员会。
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董事会同意选举王国文先生、南霖先生、田旭先生组成公司第六届董事会薪酬与考核委员会，其中王国文先生为主任委员。任期从本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满止。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
4、审议通过了《关于公司前期会计差错及追溯调整的议案》；
公司于2023年7月4日收到中国证券监督管理委员会江苏监管局下发的《行政处罚决定书》认定：公司原子公司广州亿程交通信息有限公司全资子公司贵州亿程交通信息有限公司及重庆亿程信息科技有限公司在2018年度的虚增营业收入行为造成2018年公司合计虚增收入105,120,500.89 元，公司需对相关年度财务报表相关项目进行追溯调整。
根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定，公司对前期会计差错进行了更正。
经审核，董事会认为：本次会计差错更正及追溯调整是公司根据中国证监会《行政处罚决定书》所作出的调整，符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定和要求，公司对相关财务报告进行会计差错更正，是对公司实际经营状况的客观反映，更正后的信息能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。董事会
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同意本次会计差错更正及追溯调整事项。
公司独立董事发表了明确同意的独立意见。表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。具体内容详见公司同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》。
5、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案（修订稿）》；
鉴于中国证监会于2023年2月17日颁布实施了《上市公司证券发行注册管理办法》等全面实行股票发行注册制相关制度规则，对发行审核等相关事项进行了修订。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，董事会结合公司的实际情况，经过逐项自查后，认为公司符合现行法律法规中关于向特定对象发行Ａ股股票的规定，具备向特定对象发行Ａ股股票的实质条件。
公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
关联董事张松先生、余帅龙先生回避表决。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
6、审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行A股股票预案(二次修订稿)的议案》；
公司已于2023年4月27日披露了《2023年一季度报告》，根据最新的财务数据，公司对本次向特定对象发行A股股票预案
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相应内容做了同步调整，编制了《河南新宁现代物流股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票预案（第二次修订稿）》。
公司独立董事发表了明确同意的独立意见。关联董事张松先生、余帅龙先生回避表决。表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
7、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告(二次修订稿)的议案》；
公司已于2023年4月27日披露了《2023年一季度报告》，根据最新的财务数据，公司对本次向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告相应内容做了同步调整，编制了《河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告(第二次修订稿)》。
公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
关联董事张松先生、余帅龙先生回避表决。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
8、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》；
公司已于2023年4月27日披露了《2023年一季度报告》，根据最新的财务数据，公司对本次向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告相应内容做了同步调整，编制了《河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告(第二次修订稿)》。
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公司独立董事发表了明确同意的独立意见。关联董事张松先生、余帅龙先生回避表决。表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
9、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项(修订稿)的议案》；
《关于河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》全文详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。
公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
关联董事张松先生、余帅龙先生回避表决。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
10、审议通过了《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》；
经审议，董事会同意《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》，董事会认为上述股东分红回报规划在充分考虑公司实际情况的基础上，完善和健全了公司的股东分红机制。
公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
11、审议通过了《关于公司2023年一季度内部控制自我评价报告的议案》；
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公司根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》及其他相关法律法规的要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截止2023年3月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价，编制了《河南新宁现代物流股份有限公司2023年一季度内部控制自我评价报告》，上会会计师事务所（特殊普通合伙）对前述报告出具了鉴证报告。
公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
12、审议通过了《关于公司非经常性损益明细表及净资产收益率和每股收益表的议案》；
根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，公司编制了《河南新宁现代物流股份有限公司非经常性损益明细表及净资产收益率和每股收益表》。公司独立董事已对上述事项发表了同意的独立意见，上会会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项出具了鉴证报告。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
13、审议通过了《关于本次董事会会后择期召开临时股东大会的议案》；
本次董事会审议通过的《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》的议案尚需提交股东大会审议，基于公司本次发行的总体工作安排，公司董事会将在本次董事会会后择
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机召集股东大会审议该议案，并发布召开股东大会的通知，会议时间以届时通知的内容为准。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
河南新宁现代物流股份有限公司
董事会2023年7月17日