证券代码：002290 证券简称：禾盛新材
苏州禾盛新型材料股份有限公司
2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证
分析报告（修订稿）
二〇二三年七月
苏州禾盛新型材料股份有限公司（以下简称“禾盛新材”或“公司”）召开第六届董事会第十次会议、第六届董事会第十一次会议审议通过了公司以简易程序向特定对象发行股票的相关议案。根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司董事会编制了本次以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告。为满足公司业务发展的资金需求，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定，公司拟实施2023年度以简易程序向特定对象发行股票计划（以下简称“本次发行”），本次拟发行的股票数量为11,080,835股，拟募集资金121,999,993.35元，不超过12,200万元（含本数），用于“合肥和荣年产1万吨高端个性化定制家电复合材料建设项目”、“苏州兴禾源智能制造及节能减排技术改造项目”以及“补充流动资金及偿还银行贷款”。本报告中如无特别说明，相关用语具有与《苏州禾盛新型材料股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》中释义相同的含义。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、我国制造业向高端化、智能化、绿色化发展已成为推动制造业高质量发展的重要方向
制造业是国民经济的重要支柱和基础，对国民经济发展起着十分重要的作用，是我国的立国之本、强国之基。我国是世界上唯一拥有联合国产业分类中全部工业门类的国家，拥有最完整的产业链，在500多种主要工业产品门类中，有四成以上的产品产量占世界第一。2022年我国制造业增加值占GDP比重为27.7%，制造业规模已经连续13年居世界首位。然而，经历多年规模扩张后，国内一些大宗和普通产品需求开始接近饱和，国际市场占有率高位再进难度增大，传统数量型增长空间趋于缩小。我国制造业向高质量发展迈进中所遇到最突出的问题，表现为低端供给过剩而高端供给不足。伴随经济水平持续提高，市场需求层次不断升级，中高端、品质化、多样化产品需求增多，产业结构和需求结构不协调的矛盾日益显现。而面对更加严峻的国际竞争压力，以创新引领制造业向高端领域迈进成为必然选择。推动制造业高端化、智能化、绿色化发展，既是未来推进新型工业化的重要任务，也是实现中国式现代化的有力支撑。
随着国民收入水平的不断提升，我国居民消费能力进一步增强，消费升级步伐加快，城乡居民耐用消费品拥有量不断增多。当前满足基本生活需求的家电已过普及高峰期，消费者对家电的需求已从绝对的功能导向逐渐向“注重体验”的方向转变。家电消费者对智能化、品质化、高端化需求不断增长，为中高端市场带来广阔的空间，家电行业高端市场销量占比逐步扩大。《中国家用电器工业“十四五”发展指导意见》提出，到2025年中国要成为全球家电科技创新的引领者。家电行业高质量发展的关键着力点在于以科技创新和产品应用场景为立足点的产业升级。对于禾盛新材而言，以家电外观复合材料细分市场二十余年的技术沉淀，来开展产品和技术研发的创新与突破，才能从激烈的同质化竞争中突围，不断提升产品的附加值，实现产品向高端化迈进的转型升级。
2、“消费者主权时代”下定制化、个性化需求凸显
产品相对稀缺的工业时代中，商家强调“规模经济”，向市场提供的多为满足功能型需求的标准化产品，消费者一般只能在货架上就有限的标准化货品作出选择。而在供大于求的“消费主权”时代，人们不再接受普适性的、千篇一律的商品，在消费过程中追求更多的表达权、话语权、参与权、选择权。特别是在共性基本需求已被满足时，碎片化、个性化的需求开始凸显，市场逐渐从“以产品为中心”转向“以消费者为中心”，从规模化转向个性化。商业经营中单纯的产品卓越已经无法赢得市场，消费者的需求、创意、体验感受和情绪反映已成为品牌价值的重要导向。与此同时，消费端也出现了诸多的新变化，成长于经济繁荣时期的“Z世代”（1995-2009年出生的人群，又称为网络世代）逐渐成为社会消费的主力。Z世代的消费需求也极具个性化和多样化，他们追求个人价值，喜欢新鲜事物，愿意为自己的喜好买单，在消费层面，Z世代追求生活品质的提升，更加注重产品的颜值和消费的体验。在家电市场，个性化定制也成为了重要的发展趋势，定制化产品使消费者的个人意愿得到更多尊重，赋予了消费者在商品产销全流程的强烈参与感，有利于刺激消费意愿，改善消费体验。2022年11月开始施行的《家用电器产品个性化定制指南》（国标：GB/T 41432-2022）更将家电定制化的设计、生产、检测认证、交付售后等进行了详细的标准规定。目前家电的定制化方向主要包括外观定制、尺寸定制和功能定制，消费者可以根据自身的家居设计要求定制家电的颜色、材质、风格、尺寸，以及更加契合个人需求的家电功能。禾盛新材作为国内家电外观复合材料的主要生产厂家，更应在家电个性化定制的发展趋势下进行战略布局，适应市场的发展潮流，提供更加满足消费者个性化需求的家电外观材料。
3、制造业向个性化定制、柔性化生产的智能制造新模式转变
在智能制造时代，信息技术向制造业全面嵌入，逐渐打破了传统的生产流程、生产模式和管理方式。生产制造活动的发起点已不再是制造企业，而是最终用户，整个价值链由过去企业推动模式转变为用户拉动模式。为了满足更具个性化的用户需求，制造业需要朝着C2M（Customer-to-Manufacturer）的模式进行个性化
定制、柔性化生产的模式重塑和转变。C2M模式根据用户的个性化需求组织生产，并吸引消费者加入产品设计环节，它不仅需要制造商能够建立适应高频次、多品类、小批量订单的柔性化生产能力，还需要对生产线进行数字化、智能化改造，将设备、生产线、工厂、供应商、产品和客户紧密地联系在一起，并以更灵活、更动态的人员组织形态来支撑柔性制造的实现，对制造企业的供应链管理提出了更高的要求。工信部发布的《工业互联网创新发展行动计划（2021-2023年）》提出：“鼓励消费品、汽车、钢铁等行业企业基于用户数据分析挖掘个性需求，打造模块化组合、大规模混线生产等柔性生产体系，促进消费互联网与工业互联网打通，推广需求驱动、柔性制造、供应链协同的新模式。作为智能制造的重要内容，柔性制造是适应全球竞争与变化的重要制造技术与理念，随着工业互联网应用的深入，柔性制造将成为制造业未来发展的驱动力。近年来，一些家电行业的知名品牌纷纷在探索定制化生产的模式变革，通过智能制造、数字化工厂建设能力的提升，来实现大规模定制的落地。禾盛新材只有顺应制造业发展的趋势提升柔性制造能力，才能在个性化定制生产的制造模式变革中注入新的活力，获得更大的发展。
（二）本次发行的目的
1、顺应制造业智能化、数字化、绿色化发展趋势，推动公司转型升级近年来公司不断加强生产线、生产设备的自动化、智能化升级，苏州兴禾源2022年被评为“江苏省四星级上云企业”，具备较强的智能制造能力。在国家关于制造业向智能化、数字化、绿色化转型的政策驱动下，公司有必要进一步推进智能化、数字化、绿色化转型进度，顺应制造业发展趋势。本次募投项目将引进3D打印金属复合材料生产线、5G工厂系统设备、在线检测设备，建设智能制造及供应链管理信息平台，对现有设备进行无线化改造和5G联网，实现生产、采购数字化精准管理、全程监控、资源优化，保障产品的交期可控和质量可控；产品产供销等环节的数字化驱动可以最优化供应链整体效率，确保生产的高质量、高效率、低成本。同时，本次募投项目将引进节能型生产设备并对现有环保设施进行升级改造，技改完成后将有效降低原材料和燃料能源耗用，降低污染物排放，顺应低碳、环保的绿色化发展趋势。
2、把握市场发展机遇，增强高端定制化产品制造水平，提升市场竞争力我国家电行业经历了较长时期的发展，家电产品已经能够满足大多数消费者的功能性需求。消费者在选购家电产品时已不再满足于普适性的、符合基本功能需求的产品，而是呈现出对产品高端化、个性化的需求趋势。在“消费主权”时代，家电外观复合材料生产商需要准确把握不同消费群体在产品表面色泽、纹理、材料肤感等方面的偏好，充分满足消费者对创意、颜值、个人价值体现的消费需求，产品高端化、个性化定制成为家电行业的重要发展趋势。在家电产品总体产销增幅不大的背景之下，一些新型品类、高价格区间的家电产品占比持续提升，销售增长较快。高端化、个性化家电市场为家电外观复合材料企业提供了较好的发展机遇，而个性化定制通常具有小批量、高频次、多品类的特点，需要厂商具备较强的柔性化制造能力。公司拟通过本次募投项目的实施提升高端个性化家电外观复合材料的柔性制造能力，以更好地应对市场需求变化并把握市场机遇，提升市场竞争力。
3、优化财务结构，增强资金实力，支持业务发展
公司需要抓住市场发展机遇进行生产线技术改造、高端产品研发和投产、客户拓展、巩固市场地位，因此需要不断投入资金，仅依靠自有资金及债务融资较难满足日常营运资金需求。本次发行的募集资金部分将用于补充流动资金及偿还银行贷款，补充流动资金将为公司提供资金支持，缓解因业务规模扩张带来的营运资金压力，偿还银行贷款将降低公司有息负债，优化财务结构，节省财务费用，提高抵抗经营风险的能力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、本次发行是公司经营发展的需要
公司本次募集资金投向符合国家产业政策、行业发展方向及公司战略规划，募集资金投资项目具有良好的发展前景，有利于进一步提升公司的行业地位和抗风险能力，项目具备可行性，符合公司及全体股东的利益。因此，本次发行对公司经营发展有着积极的意义。
2、股权融资是适合公司现阶段选择的融资方式
股权融资方式有利于公司优化资本结构，降低经营风险和财务风险。本次发行有利于公司进一步提升盈利水平，增强核心竞争力。随着未来募投项目的实施和完成、募投项目经济效益的持续释放，公司的盈利能力将获得进一步地提升，从而逐步消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的长期回报。
3、银行贷款等债务融资方式存在局限性
公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高。若本次募投项目的资金来源完全借助于银行贷款，将会导致公司资产负债率和有息负债规模的进一步提高，增加经营风险和财务风险。
综上所述，公司选择以简易程序向特定对象发行A股股票融资具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行的发行对象为财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、李惠芳、薛疆、中信证券股份有限公司，为符合中国证监会规定的特定投资者。本次发行的发行对象不超过35名发行对象，发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。
（二）本次发行对象的数量的适当性
上述发行对象由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。本次发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律
法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即2023年7月6日。
本次向特定对象发行股票的定价原则为：不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为11.01元/股。
若在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将根据中国证监会的有关规则对发行价格进行相应调整。调整方式为：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或资本公积金转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派发现金红利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
（二）本次发行定价的方法及程序的合理性
本次发行定价的方法及程序均根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定。本次发行方案已经公司第六届董事会第十次会议审议通过。上述董事会决议以及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、公司本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”
2、公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定
公司本次发行不存在以下不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定
公司本次发行募集资金使用应当符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
4、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第二十一条第一款关于适用简易程序的规定
上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。
5、公司本次发行不存在《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十五条规定不得适用简易程序的情形
（1）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；
（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或
者证券交易所纪律处分；
（3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。
6、公司本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
（1）《上市公司证券发行注册管理办法》第九条规定，除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。财务性投资包括但不限于投资类金融业务；非金融企业投资金融业务；与公司主营业务无关的股权投资，投资产业基金、并购基金，拆借资金，委托贷款，购买收益波动大且风险较高的金融产品等。截至最近一期末，公司不存在已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）的情况，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一点的规定。
（2）《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定，上市公司“控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”的，或者上市公司“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的，不得向特定对象发行股票。公司及控股股东、实际控制人不存在上述事项，符合《证券期货法律适用意见第18号》第二点的规定。
（3）《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定，上市公司应当“理性融资，合理确定融资规模”。本次发行拟发行股份数量不超过本次发行前总股份的百分之三十，且本次发行适用简易程序，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四点的规定。
（4）《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定，“本次募集资金主要投向主业”。本次募集资金将用于“合肥和荣年产1万吨高端个性化定制家电复合材料建设项目”、“苏州兴禾源智能制造及节能减排技术改造项目”与
“补充流动资金及偿还银行贷款”，用于补充流动资金及偿还银行贷款的比例不超过募集资金总额的百分之三十，符合《证券期货法律适用意见第18号》第五点的规定。
综上，公司符合《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等相关法律法规的规定，且不存在不得以简易程序向特定对象发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，合法、合规、可行。
7、公司不属于一般失信企业和海关失信企业
公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金〔2017〕427号）规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次发行已经公司2022年度股东大会授权和第六届董事会第十次会议、第六届董事会第十一次会议审议通过。董事会决议、股东大会决议以及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次发行的具体方案尚需取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。
综上所述，本次以简易程序向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案已充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司整体战略布局的需要，有助于公司加快实现发展战略目标，提高公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
公司已召开2022年年度股东大会审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。公司第六届董事会第十次会议审议通过了与本次发行相关的议案。公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》等与本次发行相关的议案。本次发行股票董事会决议以及相关文件均在中国证监会、深证证券交易所指定的信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本次发行完成后，公司将及时公布发行情况报告书，就本次发行股票的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。
综上所述，本次发行方案是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号），以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行可能导致即期回报被摊薄的风险进行了认真分析，并就填补回报拟采取的应对措施进行了明确，公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员出具了关于填补被难薄即期回报的承诺，具体情况如下：
（一）本次发行对公司主要财务指标的影响测算
1、测算的主要假设和前提
以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如
下：
（1）假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化；
（2）假设本次发行预计于2023年7月末完成发行，该完成时间仅为公司估计，用于计算本次发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响，最终完成时间以实际发行完成时间为准；
（3）本次向特定对象发行股票募集资金总额上限为12,200.00万元（含本数），发行股份数量按照募集资金总额除以本次发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%。假设本次实际发行股份数量为11,080,835股，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准。该假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数量的判断，最终应以实际发行股份数量为准；
（4）根据公司2022年度报告，2022年公司归属于上市公司股东的净利润为6,593.20万元；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为8,101.11万元。以此为基准，再假设扣除非经常损益前后归属于上市公司股东的净利润在2022年的基础上均按照持平、增长10%、减少10%的业绩增幅三种情景分别测算，此假设并不构成盈利预测；
（5）不考虑本次发行募集资金到位、其他非经常性损益、不可抗力因素等对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（6）假设除本次发行及上述事项外，公司未实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
（7）假设本次发行募集资金总额121,999,993.35元全额募足，不考虑发行费用的影响；
（8）本次发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露
编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证监会公告[2008]43号）中列举的非经常性损益项目进行界定。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提条件，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
| 项目 | 2022年度/ 2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | ||
| 本次发行前 | 本次发行后 | |||
| 总股本（股） | 248,112,330 | 248,112,330 | 259,193,165 | |
| 本次发行股份数（股） | 11,080,835 | |||
| 本次发行募集资金总额（万元） | 12,200.00 | |||
| 预计本次发行完成时间 | 2023年7月 | |||
| 假设情形1：2023年扣除非经常性损益前后归属上市公司股东的净利润均同比下降10% | ||||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 6,593.20 | 5,933.88 | 5,933.88 | |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 8,101.11 | 7,291.00 | 7,291.00 | |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.27 | 0.24 | 0.23 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.27 | 0.24 | 0.23 | |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.33 | 0.29 | 0.29 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.33 | 0.29 | 0.29 | |
| 加权平均净资产收益率 | 11.59% | 9.21% | 8.54% | |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 14.24% | 11.20% | 10.39% | |
| 假设情形2：2023年扣除非经常性损益前后归属上市公司股东的净利润均同比持平 | ||||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 6,593.20 | 6,593.20 | 6,593.20 | |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 8,101.11 | 8,101.11 | 8,101.11 | |
| 归属于上市公 | 基本每股收益 | 0.27 | 0.27 | 0.26 |
| 项目 | 2022年度/ 2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | ||
| 本次发行前 | 本次发行后 | |||
| 司股东的净利润 | ||||
| （元/股） | ||||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.27 | 0.27 | 0.26 | |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.33 | 0.33 | 0.32 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.33 | 0.33 | 0.32 | |
| 加权平均净资产收益率 | 11.59% | 10.18% | 9.44% | |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 14.24% | 12.37% | 11.48% | |
| 假设情形3：2023年扣除非经常性损益前后归属上市公司股东的净利润均同比上升10% | ||||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 6,593.20 | 7,252.51 | 7,252.51 | |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 8,101.11 | 8,911.22 | 8,911.22 | |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.27 | 0.29 | 0.29 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.27 | 0.29 | 0.29 | |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.33 | 0.36 | 0.35 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.33 | 0.36 | 0.35 | |
| 加权平均净资产收益率 | 11.59% | 11.15% | 10.34% | |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 14.24% | 13.52% | 12.55% | |
注：对基本每股收益、稀释每股收益的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。根据上述假设测算，公司在完成以简易程序向特定对象发行股票后的每股收益有所下降，本次发行对公司的即期回报有一定摊薄影响。
（二）本次发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，由于公司的股本总额和净资产规模会有所增加，而募集资金投资项目从项目建设到达到预期收益需要一定周期，在募投项目产生效益之前，
股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础。若公司的利润在短期内不能得到相应幅度的增加，则预计公司每股收益（包括扣除非经常性损益后的每股收益、净资产收益率等财务指标）将受到影响，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）本次发行的必要性和合理性
本次以简易程序向特定对象发行股票符合制造业向高端化、智能化、绿色化迈进的产业政策发展方向，满足消费升级趋势下消费者对家电产品高端化、个性化、高颜值的市场追求，有利于公司生产制造模式的变更与创新，打造柔性化的生产制造能力，提升产品的附加值，增加高端产品的市场份额，增强公司抵御经营风险的能力，巩固和加强公司在细分行业的市场地位，推动公司业务的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次以简易程序向特定对象发行募集资金的必要性和合理性的详细分析，详见《苏州禾盛新型材料股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案》的相关内容。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是国内最早进入家电外观复合材料行业的企业之一，公司主要产品包括预涂板（PCM）、覆膜板（VCM）、印刷PPM等，因产品具备良好的成型加工性、表面花纹色彩丰富、装饰效果好，具有耐磨损、耐腐蚀、耐油渍、方便擦洗等优点，可应用于冰箱门板、侧板、后背板、洗衣机箱体、热水器外桶和微波炉外壳等家用电器的装饰。公司在家电外观复合材料领域已经营二十余年，产品已覆盖市场上大部分中高端家电品牌，成为行业内规模较大的家电外观复合材料供应商。本次募集资金投资项目中的“合肥和荣年产1万吨高端个性化定制家电复合材料建设项目”是在公司现有业务基础上向家电外观复合材料高端化产品的拓展，是对个性化定制柔性生产能力的创新和突破。本次募投项目中子公司苏州兴禾源复合材料有限公司所实施的“智能制造及节能减排技术改造项目”是公司适应智能制造、数字化工厂建设的行业发展趋势并进一步提升公司节能减排、降本增效的
绿色制造能力。公司本次募投项目的建设紧紧围绕公司主营业务展开，将使公司的主营业务得到进一步的提升和拓展，有利于公司在家电外观复合材料行业的市场竞争力提升，是公司实现战略目标的重要布局和环节，与公司现有业务关联度较高。
2、公司在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
公司高度重视人才队伍的培养和建设，在家电外观复合材料二十余年的发展过程中培养了一批研发、技术、管理、生产、销售人才队伍，积累了多年的技术管理经验，形成了稳定的业务管理团队。公司可充分利用现有人才资源，并不断引进优质人才，充实管理和技术团队，公司将根据本次募投项目的建设投入进度及时招聘和引进项目所需人员，保证募投项目的高效顺利实施。
（2）技术储备
公司两家全资子公司苏州兴禾源复合材料有限公司和合肥禾盛新型材料有限公司均为高新技术企业，且分别为江苏省专精特新中小企业和安徽省专精特新中小企业。依托于公司技术创新平台和专业高效的团队，公司技术水平和产品研发创新能力始终处于行业领先水平。经过多年研发创新和技术积累，公司拥有国内先进的PCM和VCM制作工艺，具备行业领先的定制化研发能力，能够根据客户关于产品颜色、肌理、材料触感、尺寸、外形结构等多样化个性化的需求，提供定制化的产品设计服务。截至2023年3月31日，公司拥有89项专利，其中发明专利7项、实用新型专利81项、外观专利1项。公司产品在3D及艺术触感、自然及特效纹理、光学折射色彩效果及同板双色等具有行业领先的技术水平。公司多年积累的深厚的产品设计、研发经验、技术储备能够为募投项目的实施提供充分的技术保障。
（3）市场储备
公司凭借长达二十余年的客户服务经验，高质量的产品为公司树立了良好品牌知名度。公司长期以来为LG、三星、松下、日立、美的、长虹美菱、TCL等国内外知名家电品牌生产商的稳定供货商，积累了丰富的客户资源，获得LG颁发
的“LG Electronics Number 1 Outstanding Partner”，上海日立、南京乐金熊猫、无锡松下颁发的“优秀供应商”，AQUA（越南）颁发的“战略供应商”等奖项和认证，受到广泛客户的认可。公司未来将不断深化与现有客户的合作，并积极开拓新客户资源。公司丰富的客户资源将为本次募投项目新增产能的消化奠定坚实的市场基础。
综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面均具有良好的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施
为充分保护投资者和中小股东的利益，保证公司本次募集资金的有效使用，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，以填补股东回报。具体措施如下：
1、持续加强募集资金的管理，防范资金使用风险
公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》（深证上〔2023〕92号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13号）以及《公司募集资金管理制度》的有关规定，加强募集资金使用的管理。本次向特定对象发行募集资金到账后，将存放于董事会指定的专项账户集中管理，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订三方监管协议，公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于规定的用途、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
2、持续加快募投项目建设，提高公司盈利能力
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务而开展，募集资金投资项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，有利于巩固公司的行业地位、提高产品附加值、扩大市场份额，增强公司核心竞争力及综合实力。本次发行的募集资金到
位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，及时、高效地完成募集资金投资项目的各项工作，力争募集资金投资项目早日建成并实现预期效益。
3、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立健全了内部管理体系，能够保证公司各项经营活动得到有序开展。未来公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，加强内部控制制度建设和落实，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、持续加强经营管理，提升公司运营效率
公司将专注于现有主营业务，持续改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销售各环节的管理，提高经营效率和持续盈利能力，为股东长期回报提供保障。一方面，公司将通过加强日常经营管理和内部控制，加强预算管理、投资管理、控制成本等措施，提升经营效率。另一方面，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘员工的创造力和潜在动力，促进业务发展，全面提升公司的运营效率，降低成本，提升公司经营业绩。
5、持续完善利润分配制度，优化投资者回报机制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕3号）等文件精神和《公司章程》的有关规定，制定了《苏州禾盛新型材料股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，实行科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，强化了中小投资者权益保障机制。
此外，公司承诺未来将根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。
（六）相关主体出具的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，为防范本次发行可能导致的公司即期回报被摊薄的风险，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，相关主体对公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
1、公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人赵东明作出如下承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施；
（2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
2、公司董事、高级管理人员关于公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，严格遵守及执行公司相关制度及规定，对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构规定和规则以及公司规章制度关于董事和高级管理人员行为规范的要求，不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
（7）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（七）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补回报措施及相关承诺主体的承诺等
事项已经公司第六届董事会第十次会议、第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第十次会议、第六届监事会第十一次会议审议通过。
八、结论
本次以简易程序向特定对象发行具备必要性与可行性，本次以简易程序向特定对象发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次募集资金投资项目的实施，能够进一步提升公司的核心竞争力和抗风险能力，提高盈利水平，有利于公司的可持续发展。（以下无正文）
（本页无正文，为《苏州禾盛新型材料股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》之盖章页）
苏州禾盛新型材料股份有限公司董事会
2023年7月17日