证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2023-049号
西藏旅游股份有限公司第八届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律。
一、会议召开情况
西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”“西藏旅游”“上市公司”）第八届董事会第二十三次会议于2023年7月14日召开。会议由公司董事长胡晓菲女士召集并主持，应到董事9人，实到董事9人。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《西藏旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、会议审议情况
（一）审议通过《关于公司本次重大资产购买暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
公司拟以现金方式购买新奥控股投资股份有限公司（以下简称“交易对方”“新奥控股”）持有的北海新绎游船有限公司（以下简称“标的公司”）60%股权（以下简称“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的相关规定，经逐项核对，公司董事会认为，公司本次交易符合相关法律、法规规定。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事胡晓菲、赵金峰、蒋承宏、张丽娜对该议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
（二）逐项审议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》
上市公司拟以现金方式向交易对方购买其持有的标的公司60%股权（以下简称“标的资产”）。就本次交易事项，公司董事会逐项审议通过了以下方案内容：
1．交易对方本次交易的交易对方为新奥控股。表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事胡晓菲、赵金峰、蒋承宏、张丽娜对该议案回避表决。
2．标的资产及交易方式本次交易的标的资产为新奥控股持有的标的公司60%股权，对应注册资本及实收资本均为13,260万元，本次交易系以现金方式收购标的资产。表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事胡晓菲、赵金峰、蒋承宏、张丽娜对该议案回避表决。
3．评估、审计基准日本次交易的评估、审计基准日为2023年3月31日。表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事胡晓菲、赵金峰、蒋承宏、张丽娜对该议案回避表决。4．标的资产的定价依据和交易价格根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的《评估报告》，截至2023年3月31日，标的公司100%股东权益于评估基准日以收益法评估的评估值为156,900万元；参考上述评估值并经交易双方协商确定，标的资产的交易价格为94,140万元。表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事胡晓菲、赵金峰、蒋承宏、张丽娜对该议案回避表决。
5．支付安排本次交易对价全部以现金方式支付，分两期支付。第一期交易对价的支付安排为上市公司股东大会审议通过本次交易之日起20个工作日内，上市公司向新奥控股支付交易对价的60%，即56,484万元；第二期交易对价的支付安排为标的资产经工商变更登记至上市公司名下之日起6个月内，上市公司向新奥控股支付交易对价的40%，即37,656万元。表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事胡晓菲、赵金峰、蒋承宏、张丽娜对该议案回避表决。
6．标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
过渡期内标的资产产生收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；标的资产产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方承担并以现金方式向上市公司进行补足。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事胡晓菲、赵金峰、蒋承宏、张丽娜对该议案回避表决。
7．业绩补偿及资产减值补偿
（1）承诺业绩
新奥控股承诺标的公司2023年度净利润不低于14,548万元、2023年度及2024年度净利润合计不低于29,340万元、2023年度至2025年度净利润合计不低于44,668万元（以下简称“承诺净利润数”）。以上净利润均为扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。
（2）业绩补偿计算方式
如果标的公司在业绩承诺期内截至当期期末累计已实现的实际净利润数低于截至当期期末的累计承诺净利润数，则由交易对方以现金方式向上市公司进行补偿，具体计算方式为：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期各年的承诺净利润数总和×标的资产交易对价－累积已补偿金额。
如截至当期期末累积实际净利润小于或等于0时，按其实际值取值，即标的公司发生亏损时按实际亏损额计算净利润。当期应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的现金不退回。
（3）实际净利润的确定
上市公司应在承诺期内各个会计年度结束后，聘请符合《证券法》要求的审计机构，对标的公司在该年度的实际盈利情况出具专项审核报告，双方一致认可审核报告确定的净利润为标的公司该年度实际实现的净利润。
（4）业绩承诺期届满后的减值测试及补偿
①业绩承诺期届满后，由上市公司聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的资产进行减值测试，双方一致认可以该报告作为标的资产是否减值的依据。减值测试专项审核报告应不迟于上市公司在其业绩承诺期最后一年的年度报告公告之日出具，减值测试采取的评估方法应与本次交易定价所依据的评估报告评估
方法一致。若上市公司在业绩承诺期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款，对标的资产进行减值测试时，减值额计算过程应扣除上述影响。
②根据减值测试专项审核报告，如标的资产在业绩承诺期的减值额大于交易对方应当支付的业绩补偿金额，则交易对方还应就资产减值额与应支付的业绩补偿金额之间的差额部分向上市公司承担补偿责任，计算方式为：标的资产减值补偿金额=标的资产期末减值额－交易对方业绩承诺期累计应补偿现金总额。且交易对方向上市公司支付的业绩补偿及资产减值补偿金额总和不超过交易对方在本次交易中获得的交易对价。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事胡晓菲、赵金峰、蒋承宏、张丽娜对该议案回避表决。
8．与资产相关的人员安置
本次交易的标的资产为标的公司60%股权，不涉及职工的用人单位变更，原由标的公司聘任的员工在交割完成日后仍然由标的公司继续聘用，上述员工的劳动合同等继续履行。自本次交易标的资产交割完成后，上市公司可根据标的公司治理需要调整或重新提名标的公司董事会及监事成员，交易对方应当予以配合。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事胡晓菲、赵金峰、蒋承宏、张丽娜对该议案回避表决。
9．标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
《资产购买协议》生效之日起90日为标的资产交割期。《资产购买协议》生效后，交易双方应当尽快并不迟于交割期届满前完成标的资产交割事宜。为履行标的资产的交割登记相关的手续，交易双方将密切合作并采取一切必要的行动。
本次交易实施的先决条件满足后，任一方违反《资产购买协议》的约定，应按照《资产购买协议》承担相应的违约赔偿责任。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事胡晓菲、赵金峰、蒋承宏、张丽娜对该议案回避表决。
10．决议的有效期
本次交易的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事胡晓菲、赵金峰、蒋承
宏、张丽娜对该议案回避表决。本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于公司本次重大资产购买构成关联交易的议案》本次交易的交易对方新奥控股为上市公司间接控股股东，新奥控股的实际控制人王玉锁先生系上市公司实际控制人。根据《重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易构成关联交易。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事胡晓菲、赵金峰、蒋承宏、张丽娜对该议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于〈西藏旅游股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，并结合本次交易的具体情况，公司编制了《西藏旅游股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
具体内容详见同日于上海证券交易所网站（http://sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体发布的《西藏旅游股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及摘要。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事胡晓菲、赵金峰、蒋承宏、张丽娜对该议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
具体内容详见同日于上海证券交易所网站（http://sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体发布的《西藏旅游股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事胡晓菲、赵金峰、蒋承宏、张丽娜对该议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
经认真分析和审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的以下规定：
1. 本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
2. 本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
3. 本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
4. 本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移给上市公司不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5. 本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6. 本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7. 本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事胡晓菲、赵金峰、蒋承宏、张丽娜对该议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化。本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事胡晓菲、赵金峰、蒋承宏、张丽娜对该议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈上海证券交易所上市公司
自律监管指引第6号——重大资产重组〉相关标准的议案》
根据中国证监会《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》的相关规定，公司对首次重组提示性公告日前20个交易日的价格波动情况进行了自查，具体情况如下：
| 项目 | 公告前21个交易日 （2023.03.29） | 公告前1个交易日 （2023.04.27） | 涨跌幅 |
| 上市公司（600749.SH）股票收盘价 | 12.56 | 13.19 | 5.02% |
| 上证综指（000001.SH） | 3,240.06 | 3,285.88 | 1.41% |
| 证监会公共管理设施行业指数（883181.WI） | 4,643.61 | 4,725.69 | 1.77% |
| 剔除大盘因素影响后的涨跌幅 | 3.60% | ||
| 剔除同行业板块影响后的涨跌幅 | 3.25% | ||
在剔除同行业板块因素及大盘因素影响后，上市公司股价在公告前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》的相关标准。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
具体内容详见同日于上海证券交易所网站（http://sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体发布的《西藏旅游股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事胡晓菲、赵金峰、蒋承宏、张丽娜对该议案回避表决。
（十）审议通过《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
具体内容详见同日于上海证券交易所网站（http://sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体发布的《西藏旅游股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的说明》。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事胡晓菲、赵金峰、蒋承宏、张丽娜对该议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
（十一）审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》董事会批准信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、中联评估就本次交易出具的相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告。表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事胡晓菲、赵金峰、蒋承宏、张丽娜对该议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
（十二）审议通过《关于公司本次交易摊薄即期回报及填补措施和相关人员承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并制定了拟采取的填补措施，相关主体出具了承诺。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事胡晓菲、赵金峰、蒋承宏、张丽娜对该议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
（十三）审议通过《关于签署附生效条件的〈资产购买协议〉的议案》
公司就本次交易事项与交易相关方签署了附生效条件的《资产购买协议》。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事胡晓菲、赵金峰、蒋承宏、张丽娜对该议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次交易相关工作，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1.授权董事会根据有关法律、法规和规范性文件的规定、市场条件、政策调整以及监管部门和证券交易所的意见，结合公司的实际情况，制定、调整和实施
本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产范围、标的资产价格、价款支付、过渡期损益承担、业绩承诺及补偿等事项及与本次交易有关的其他事项；
2.授权董事会在法律、法规和规范性文件以及《公司章程》允许的范围内，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议与文件；
3.授权董事会负责办理与本次交易相关的备案/审批程序，制作、签署及报备有关信息披露文件，并根据备案/审批机关和监管机构的要求对报备文件进行相应的补充和调整；
4.如相关监管部门要求修订、完善本次交易方案或法律、法规对本次交易有新的规定和要求，授权董事会根据监管部门的要求、反馈意见或新的规定和要求，对本次交易方案进行相应调整；
5. 根据法律法规及政策的规定或监管部门的要求、市场情况和公司实际经营情况，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，对本次交易相关协议、有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件进行调整、补充或完善，或在必要时延期或终止本次交易；
6. 授权董事会根据法律、法规规定和股东大会决议，负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同/协议规定的各项义务，办理本次交易所涉及的标的资产交割等手续，并签署相关法律文件；
7. 授权董事会在法律法规、《公司章程》允许的前提下，决定并办理与本次交易相关的其他事宜，包括但不限于聘请与本次交易相关的中介机构等。
本授权有效期限自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事胡晓菲、赵金峰、蒋承宏、张丽娜对该议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
（十五）审议通过《关于聘请本次交易相关证券服务机构的议案》
为完成公司本次交易相关事项，授权公司董事长聘请中介机构并与其签订协议，本次交易相关的中介机构具体包括独立财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十六）审议通过《关于更正〈2023年第一季度报告〉的议案》具体内容详见同日于上海证券交易所网站（http://sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体发布的《关于2023年第一季度报告的更正公告》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十七）审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规、规章及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，基于本次交易总体工作安排，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易相关事项。公司董事会将根据相关工作进度另行确定临时股东大会的具体召开时间并发布临时股东大会通知。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。特此公告。
西藏旅游股份有限公司
董事会2023年7月17日