根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）以及《西藏旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，作为西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）的独立董事，我们本着严格自律、实事求是的态度，对公司第八届董事会第二十三次会议审议的相关事项进行了认真负责的了解和核查，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
一、关于与公司重大资产购买（以下简称“本次交易”）相关的议案
1、公司第八届董事会第二十三会议审议的《关于公司本次重大资产购买暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》等相关议案，在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、本次交易所涉及的相关议案经公司第八届董事会第二十三次会议通过。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，关联董事已回避表决。
3、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，具有可操作性。本次交易构成重大资产重组，且公司符合实施本次交易的各项条件及要求。
4、本次交易方案及交易各方就本次交易签署的协议符合《公司法》《证券法》
《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会办法的规范性文件的规定，我们同意公司与交易对方签署上述协议以及公司董事会对本次交易事项的总体安排。
5、本次交易编制的《西藏旅游股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“草案”）及其摘要，符合《重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》等相关要求。我们同意上述草案及其摘要的相关内容。
6、公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构为本次交易事项出具相关审
计报告、备考审阅报告，聘请符合《证券法》规定的评估机构为本次交易事项出具了相关资产评估，我们同意专业机构出具的上述相关审计报告、评估报告、备考财务报表的审阅报告。
7、本次交易以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告为定价依据，定价原则和方法恰当，交易公平合理，且履行必要的内部决策程序，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。
8、本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的具有相关性。公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。
综上所述，我们认为，本次交易目前已履行的各项程序符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法利益的情形。我们同意公司董事会就本次交易事项作出的总体安排，并同意将与本次交易相关的议案提交公司股东大会审议。
二、关于《关于更正〈2023年第一季度报告〉的议案》
公司对2023年第一季度报告更正事项符合相关规定，能够更加准确地反映公司的财务状况。公司董事会对2023年第一季度报告更正事项的审议和表决程序符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等法律法规、规章及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
（以下无正文）
2023年7月14日