西藏旅游：华泰联合证券有限责任公司关于西藏旅游股份有限公司本次交易不构成重组上市的核查意见

本独立财务顾问根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，就本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，进行核查并发表如下意见：

本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，且本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。同时，本次交易前三十六个月内，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

（以下无正文）