验 资 报 告
中汇会验[2023]8409号
美的集团股份有限公司：
我们接受委托，审验了贵公司截至2023年6月21日止根据《美的集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“该激励计划”）而向激励对象授予限制性股票募集资金的实收情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是出具真实、合法的验证报告。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号—验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司本次限制性股票激励计划实施前股本总额为人民币7,022,181,291.00元，划分为每股面值人民币1元的股份7,022,181,291.00股，其中股权激励限售股人民币47,712,334.00元，划分为每股面值人民币1元的股份47,712,334.00股。根据贵公司2023年第四届董事会第十五次会议审议通过的《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，拟向416名激励对象授予1,837.50万股限制性股票，授予价格为每股人民币28.39元，股票来源为贵公司回购专用证券账户回购的股票。
贵公司于2023年6月20日在获得所有必须的审批后，实际向415名激励对象定向发行18,325,000.00股（原计划向416位激励对象定向发行18,375,000.00股限制性股票，因有1名激励对象自动放弃认购，涉及股数50,000.00股）限制性普通股，每股面值为人民币1元，考虑分红事宜，发行价格调整为每股人民币25.89元/股。
经我们审验，截至2023年6月21日止，贵公司已向415名特定对象发行限制性普通股18,325,000.00股,发行价格为每股人民币25.89元,募集资金总额为人民币474,434,250.00元，所有募集股款均以货币资金形式转入贵公司银行账户。因本次发行股票来源为贵公司回购专用证券账户回购的股票，故贵公司股本总额不变，
增加股权激励限售股人民币18,325,000.00元，减少库存股（即无限售条件的流通股）人民币18,325,000.00元。同时我们注意到，贵公司本次限制性股票激励计划实施前股本总额为人民币7,022,181,291.00元，包括业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证（验资截止日为2023年1月17日），并于2023年3月31日出具中汇会验[2023]2308号验资报告的股本为人民币6,997,156,339.00元，以及自2023年1月18日至2023年6月21日期间,贵公司因股票期权自主行权且已完成登记增加的股本人民币25,024,952.00元，本次限制性股票激励计划未导致股本总额变动。本验资报告供贵公司申请办理股本变更登记使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
附件：1.注册资本及股本变更前后对照表
2.验资事项说明
中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
报告日期：2023年6月30日
附件1
注册资本及股本变更前后对照表
截至2023年06月21日止
| 被审验单位名称：美的集团股份有限公司 | 货币单位：人民币元 | |||||||||||
| 股东名称 | 认缴注册资本 | 股本 | ||||||||||
| 变更前 | 变更后 | 变更前 | 本次增加额 | 变更后 | ||||||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |||||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 141,584,513.00 | 2.02% | 159,909,513.00 | 2.28% | 141,584,513.00 | 2.02% | 18,325,000.00 | 159,909,513.00 | 2.28% | |||
| 高管锁定股 | 91,508,578.00 | 1.30% | 91,508,578.00 | 1.30% | 91,508,578.00 | 1.30% | 91,508,578.00 | 1.30% | ||||
| 股权激励限售股 | 47,712,334.00 | 0.68% | 66,037,334.00 | 0.94% | 47,712,334.00 | 0.68% | 18,325,000.00 | 66,037,334.00 | 0.94% | |||
| 首发前限售股 | 2,363,601.00 | 0.03% | 2,363,601.00 | 0.03% | 2,363,601.00 | 0.03% | 2,363,601.00 | 0.03% | ||||
| 二、无限售条件流通股 | 6,880,596,778.00 | 97.98% | 6,862,271,778.00 | 97.72% | 6,880,596,778.00 | 97.98% | -18,325,000.00 | 6,862,271,778.00 | 97.72% | |||
| 合 计 | 7,022,181,291.00 | 100.00% | 7,022,181,291.00 | 100.00% | 7,022,181,291.00 | 100.00% | - | 7,022,181,291.00 | 100.00% | |||
附件2
验资事项说明
一、基本情况
美的集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）系深圳证券交易所上市的股份有限公司，股票简称“美的集团”，股票代码“000333”，公司注册地：广东省佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼B区26-28楼。统一社会信用代码为91440606722473344C。贵公司本次限制性股票激励计划实施前股本总额为人民币7,022,181,291.00元，其中股权激励限售股人民币47,712,334.00元。2023年4月27日，根据贵公司第四届董事会第十五次会议审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，本次发行后贵公司股本总额保持不变，其中股权激励限售股变更为人民币66,037,334.00元。
二、新增资本的出资规定
2023年4月27日，贵公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。2023年4月27日，第四届监事会第九次会议对公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》激励对象人员名单进行了核查。
2023年5月19日，贵公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《美的集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等该激励相关的议案。本次计划拟授予416名激励对象1,837.50万股限制性股票，占美的集团已发行股本总额的0.26%，本次计划授予的限制性股票的价格为28.39元/股，股票来源为贵公司回购专用证券账户回购的股票。
2023年6月20日，贵公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过《关于确定公司2023年制定股票激励计划授予日的议案》、《关于公司2023年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》和《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格和授予价格的议案》，确定本次限制性股票的授予日为2023年6月20日，并同意本次授予价格由28.39元/股调整为25.89元/股。
同日，贵公司第四届监事会第十次会议审议通过《关于调整公司2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于确定公司2023年限制性股票激励计划授予日的议案》和《关于公司2023年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，对贵公司2023年限制性股票激励计划的调整事项进行了核实。鉴于该激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，
拟授予416名激励对象1,837.5万股，授予价格为每股人民币25.89元。
三、审验结果
截至2023年6月21日止，贵公司完成了对415名激励对象定向发行18,325,000.00股限制性普通股，股票来源为贵公司回购专用证券账户回购的股票，发行价格为每股人民币
25.89元，募集资金总额为人民币474,434,250.00元，上述限制性股票认购款已全部存入贵公司在中国农业银行股份有限公司顺德跃进支行，账号为44477701040011691的银行账户内。
本次发行后贵公司股本总额不变，增加股权激励限售股人民币18,325,000.00元，减少库存股（即无限售条件的流通股）人民币18,325,000.00元。
截至2023年6月21日止，贵公司注册资本及股本人民币7,022,181,291.00元，其中股权激励限售股票变更为人民币66,037,334.00元。