证券代码：002766证券简称：索菱股份公告编号：2023-032
深圳市索菱实业股份有限公司关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权
条件成就的公告
重要内容提示：
?本次符合限制性股票解除限售条件的激励对象为7人，符合股票期权行权条件的激励对象为80人，本次涉及符合解除限售或行权的资格的激励对象合计
人。
?限制性股票可解除限售数量：148.00万股。
?股票期权可行权数量：
373.80万份；行权价格：
4.25元/份。
?本次行权和解除限售事宜需在有关机构办理相关手续结束后方可行权和解除限售，届时公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月14日召开了第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件成就的议案》。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
2022年5月24日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，本激励计划的主要内容如下：
1、标的股票种类：公司A股普通股。
、激励工具：限制性股票和股票期权。
3、标的股票来源：股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象总人数不超过
人，为公
告本激励计划时在公司（含控股子公司、分公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员。
5、本激励计划授予的权益在激励对象间的分配情况：
（
）限制性股票公司拟向激励对象授予的限制性股票数量为430.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额84,350.80万股的
0.51%。其中首次授予
370.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额84,350.80万股的0.44%；预留60.00万股限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额84,350.80万股的0.07%。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授限制性股票的数量(万股) | 占本激励计划拟授予总量的比例 | 占本激励计划公告日股本总额的比例 |
| 1 | 盛家方 | 董事长、总经理 | 180.00 | 11.25% | 0.21% |
| 2 | 蔡新辉 | 董事、财务总监 | 40.00 | 2.50% | 0.05% |
| 核心管理人员（5人） | 150.00 | 9.38% | 0.18% | ||
| 首次授予部分合计 | 370.00 | 23.13% | 0.44% | ||
| 预留部分 | 60.00 | 3.75% | 0.07% | ||
| 合计 | 430.00 | 26.88% | 0.51% | ||
（
）股票期权公司拟向激励对象授予的股票期权数量为1,170.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额84,350.80万股的1.39%。其中首次授予1,145.00万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额84,350.80万股的
1.36%；预留25.00万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额84,350.80万股的
0.03%。
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授股票期权的数量(万份) | 占本激励计划拟授予总量的比例 | 占本激励计划公告日股本总额的比例 |
| 1 | 凌志云 | 董事会秘书 | 25.00 | 1.56% | 0.03% |
| 核心骨干人员（100人） | 1,120.00 | 70.00% | 1.33% | ||
| 首次授予部分合计 | 1,145.00 | 71.56% | 1.36% | ||
| 预留部分 | 25.00 | 1.56% | 0.03% | ||
| 合计 | 1,170 | 73.13% | 1.39% | ||
6、授予/行权价格：本激励计划授予的限制性股票（含预留）授予价格为2.13
元/股，股票期权（含预留）行权价格为4.25元/份。
、时间安排
（1）限制性股票本激励计划的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
限制性股票的解除限售期（含预留）及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自首次/预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次/预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自首次/预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次/预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自首次/预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次/预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
（
）股票期权本激励计划的有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过
个月。本激励计划授予的股票期权（含预留）行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自首次/预留授予之日起12个月后的首个交易日起至首次/预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个行权期 | 自首次/预留授予之日起24个月后的首个交易日起至首次/预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自首次/预留授予之日起36个月后的首个交易日起至首次/预留授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
、业绩考核要求：
（1）公司层面业绩考核要求本激励计划授予权益的考核年度为2022-2024年三个会计年度，分三个考核期，每个会计年度考核一次。限制性股票/股票期权（含预留）各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售/行权安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售/行权期 | 以2021年度营业收入为基数，2022年度营业收入增长率不低于5% | ||
| 第二个解除限售/行权期 | 以2021年度营业收入为基数，2023年度营业收入增长率不低于25% | ||
| 第三个解除限售/行权期 | 以2021年度营业收入为基数，2024年度营业收入增长率不低于45% | ||
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司的营业收入。
（
）个人层面业绩考核要求激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人绩效考核结果分为“合格”与“不合格”两个等级，具体如下：
| 考评结果 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面解除限售/行权比例（N） | 100% | 0% |
在公司层面业绩考核指标达成的前提下，若激励对象个人绩效考核结果达到“合格”，则激励对象对应考核当年的限制性股票/股票期权可全部解除限售/行权；若激励对象个人绩效考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。激励对象对应考核当年的股票期权不得行权，由公司注销。
（二）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
、2022年
月
日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，会议审议通过《关于<公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十二次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于<公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<公司2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2、2022年5月7日，公司于巨潮资讯网上披露了《关于独立董事公开征集表决权的公告》，独立董事仝小民先生作为征集人就公司2021年年度股东大会审议的公司2022年限制性股票与股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。
3、2022年5月8日至2022年5月17日，公司通过官网对激励对象名单及职务进行了公示。在公示期限内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2022年5月18日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2022年5月24日，公司召开2021年年度股东大会，会议审议通过《关于<公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准。同日，公司披露了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
5、2022年6月9日，公司分别召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。
、2022年
月
日，公司披露了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票首次授予登记完成的公告》和《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划之股票期权首次授予登记完成的公告》，确定2022年
月
日为首次授予部分限制性股票的上市日，2022年7月13日为首次授予部分股票期权的登记完成日。
7、2023年3月28日，公司分别召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。
8、2023年5月25日，公司披露了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票预留部分授予登记完成的公告》和《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划之股票期权预留授予登记完成的公告》，并确定2023年5月29日为预留授予部分限制性股票的上市日，2023年5月24日为预留授予部分股票期权的登记完成日。
9、2023年7月14日，公司分别召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于注销2022年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次事项进行核实并发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。
二、董事会对首次授予部分第一个解除限售/行权期解除限售/行权条件成就的说明
、第一个限售期/等待期届满的说明
根据《2022年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，首次授予限制性股票第一个解除限售期为“自首次授予登记完成之日起
个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起
个月内的最后一个交易日当日止。”首次授予部分的股票期权第一个行权期为“自首次授予之日起
个月后的首个交易日起至首次授予之日起
个月内的最后一个交易日当日止。”《激励计划》首次授予部分限制性股票的上市日为2022年
月
日，首次授予部分股票期权的首次授予之日为2022年
月
日。截至本公告披露日，首次授予部分第一个限售期/等待期已经届满。
、满足解除限售/可行权条件情况的说明
| 解除限售/可行权条件 | 成就情况 |
| 公司未发生以下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的； | 公司未发生前述情况，满足解除限售/可行权条件 |
| 5、中国证监会认定的其他情形。 | ||||||||
| 激励对象未发生以下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售/可行权条件 | |||||||
| 注：上述“营业收入”指经审计的上市公司的营业收入。 | 业绩考核指标达成情况：根据公司2022年年度报告显示，公司2022年营业收入为828,185,935.65元，相较公司2021年（营业收入761,957,591.78元）增长率为8.69%。公司层面业绩考核达标，满足解除限售/可行权条件。 | |||||||
| 在公司层面业绩考核指标达成的前提下，若激励对象个人绩效考核结果达到“合格”，则激励对象对应考核当年的限制性股票/股票期权可全部解除限售/行权；若激励对象个人绩效考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。激励对象对应考核当年的股票期权不得行权，由公司注销。 | 首次授予限制性股票的7名激励对象2022年度个人层面绩效考核结果为“合格”，个人层面解除限售比例为100%。首次授予股票期权的97名激励对象中，17名激励对象因离职等原因不符合激励对象资格，已不符合行权条件，公司将注销其已获授但尚未行权的152.50万份股票期权，该事项已经第五届董事会第四次会议审议通过；其他仍然在职的80名激励对象2022年度个人层面绩效考核结果为“合格”，个人层面行权比例为100%。 | |||||||
综上所述，董事会认为公司2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予权益的第一个解除限售/行权期解除限售/行权条件已满足，并同意根据公司2021年年度股东大会对董事会的相关授权，为符合解除限售/行权条件的激励对象办理解除限售/行权事宜。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明
除首次授予获授股票期权的17名激励对象因离职等原因不符合激励对象资格，公司拟注销其已获授但尚未行权的全部股票期权
152.50万份外，本次实施的激励计划内容与已披露的相关内容一致。
四、本激励计划首次授予限制性股票和股票期权第一个解除限售/行权期的安排
（一）限制性股票解除限售安排
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计7人，可解除限售的限制性股票数量148.00万股，占公司目前总股本的0.17%。
2、激励对象本次可解除限售情况：
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票的数量(万股) | 本次可解除限售数量（万股） | 剩余尚未解除限售数量（万股） | 本次可解除限售数量占其获授数量比例 | 本次可解除限售数量占目前总股本比例 |
| 盛家方 | 董事长、总经理 | 180.00 | 72.00 | 108.00 | 40% | 0.08% |
| 蔡新辉 | 董事、财务总监 | 40.00 | 16.00 | 24.00 | 40% | 0.02% |
| 核心管理人员（5人） | 150.00 | 60.00 | 90.00 | 40% | 0.07% | |
| 首次授予部分合计 | 370.00 | 148.00 | 222.00 | 40% | 0.17% | |
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）股票期权的行权安排
1、首次授予日：2022年6月9日。
2、本次符合行权条件的的激励对象共计80人，可行权的股票期权为373.80万份，占公司目前总股本的0.44%。
3、行权价格为：4.25元/份。
4、行权方式：自主行权。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
6、行权安排：首次授予股票期权第一个行权期实际行权期限自自主行权审批手续办理完毕之日至2024年6月7日。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
7、激励对象本次可行权情况：
| 姓名 | 职务 | 获授股票期权的数量(万份) | 本次可行权数量（万份） | 剩余尚未行权的数量（万份） | 本次可行权数量占其获授数量比例 | 本次可行权数量占目前总股本比例 |
| 凌志云 | 董事会秘书 | 25.00 | 10.00 | 15.00 | 40% | 0.01% |
| 核心骨干人员（79人） | 909.50 | 363.80 | 545.70 | 40% | 0.43% | |
| 首次授予部分合计 | 934.50 | 373.80 | 560.70 | 40% | 0.44% | |
注：①首次授予部分17名激励对象因离职等原因不符合激励对象资格，已不符合行权条件，公司拟注销其已获授但尚未行权的全部股票期权152.50万份，相关事项已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，上表已剔除前述激励对象需要注销的股票期权；
②上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
8、本次股票期权行权的实施对公司的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。《激励计划》第一个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
9、不符合条件的股票期权处理方式
因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按《激励计划》规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
10、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授予日采用Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
11、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排本次行权所募集资金将存储于公司行权专户，用于补充公司流动资金。本次行权激励对象应缴纳的个人所得税由激励对象自行承担，所得税的缴纳由公司代扣代缴。
12、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月无买卖公司股票的情况。
五、独立董事意见
公司《激励计划》首次授予部分第一个解除限售期/行权期的解除限售/行权所需满足的条件已达成。本次解除限售/行权的激励对象符合可解除限售/可行权的资格条件，其作为本次可解除限售/可行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述事项的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司《激励计划》首次授予部分权益的第一个解除限售期/行权期的解除限售/行权条件已经成就。
六、监事会核实意见
公司《激励计划》首次授予部分第一个解除限售期/行权期解除限售/行权条件已经成就。同时，监事会对首次授予部分可解除限售和可行权的激励对象名单进行核查后认为，激励对象解除限售及行权资格合法有效，满足公司《激励计划》中规定的可解除限售条件及可行权条件，综上，我们一致同意公司为7名激励对象办理首次授予部分第一个解除限售期的解除限售事宜，本次可解除限售的限制性股票数量为148.00万股，同意公司为80名激励对象办理首次授予部分第一个行权期的行权事宜，本次可行权的股票期权数量为
373.80万份。
七、法律意见书本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售、本次行权和本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；《激励计划（草案）》规定的本次解除限售条件已成就，本次解除限售符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次行权条件已成就，本次行权安排符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定；本次注销符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次解除限售、本次行权以及本次注销已按照《管理办法》《上市规则》的规定，履行了必要的信息披露义务；随着本激励计划的进展，公司需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
八、独立财务顾问意见经核查，本独立财务顾问认为：索菱股份首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件已成就、注销部分股票期权事项已取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》以及公司《激励计划》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述事项尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内办理限制性股票解除限售、股票期权行权及注销相关手续。
九、备查文件
1、《第五届董事会第四次会议决议》；
、《第五届监事会第四次会议决议》；
3、《关于第五届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见和独立意见》；
、《北京金诚同达（上海）律师事务所关于深圳市索菱实业股份有限公司
2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票第一个限售期解除限售条件成就、首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权事项的法律意见书》；
5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市索菱实业股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售/行权期解除限售/行权条件成就及注销部分股票期权之独立财务顾问报告》。
深圳市索菱实业股份有限公司
董事会2023年7月15日