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开创电气:内幕信息知情人登记管理制度 下载公告
公告日期:2023-07-15

浙江开创电气股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

第一章 总 则第一条 为规范浙江开创电气股份有限公司(以下简称“公司”)内幕信息管理制度,加强内幕信息保密工作,维护公司信息披露的公开、公平、公正原则,保护投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》(以下简称“《自律监管指引第2号》”)等有关法律、法规、规范性文件以及《浙江开创电气股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,特制定本制度。第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构,应当保证内幕信息知情人登记备案信息真实、准确和完整,董事长为主要负责人。董事会授权董事会秘书为内幕信息日常管理工作负责人,负责公司内幕信息及知情人登记备案管理事宜,当董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表代行董事会秘书的职责。公司监事会对公司内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。第三条 公司董事会办公室为内幕信息登记备案工作的日常工作部门,负责信息披露管理、内幕信息登记备案工作,公司董事会办公室是公司唯一的信息披露机构,未经董事会批准同意,公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软(磁)盘、录音(像)带、光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料,须经董事会秘书审核同意(并视重要程度呈报董事会审核)后,方可对外报道、传送。第四条 本制度规定的内幕信息知情人应当做好内幕信息的保密工作,不得泄露内幕信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券交易价格。公司董事、

浙江开创电气股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度监事及高级管理人员和公司各部门、各控股子公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司及其相关人员需按照本制度规定积极配合公司做好内幕信息知情人登记工作,并采取必要措施,在内幕信息公开前将该信息的知情人控制在最小范围内。

第二章 内幕信息及内幕信息知情人范围第五条 本制度所指内幕信息,是指根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《创业板规范运作指引》等法律法规及规范性指引的规定,为内幕信息知情人员所知悉的,涉及公司的经营、财务或者可能对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息,包括但不限于:

1、公司的经营方针和经营范围的重大变化;

2、公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定,公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十,或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十;

3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大额赔偿责任;

5、公司发生重大亏损或者重大损失;

6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

7、公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动;董事长或者总经理无法履行职责;

8、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化,公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化;

9、公司分配股利、增资的计划,公司股权结构的重要变化,公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭;

浙江开创电气股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度10、涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

11、公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;

12、新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;

13、董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;

14、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

15、公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;

16、公司主要或者全部业务陷入停顿;

17、公司对外提供重大担保,或公司债务担保的重大变更;

18、获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益;

19、变更会计政策、会计估计;

20、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

21、公司债券信用评级发生变化;

22、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废;

23、公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任;

24、公司收购的有关方案、决定;

25、公司尚未披露的季度报告、半年度报告、年度报告等定期报告或业绩快报内容;

26、公司回购股份、利润分配或以公积金转增股本的计划;

27、公司或其控股股东、实际控制人的重大资产重组计划;

28、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十;

29、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十;

30、公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失;

31、法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息和中国证监会、证券交易所认定的其他内幕信息。第六条 本制度所指内幕信息知情人是指根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《自律监管指引第2号》等法律法规及规范性指引的规定,公司内幕消息公开前能直接或者间接获取内幕消息的单位及个人,包括但不限于:

1、公司及公司的董事、监事、高级管理人员、证券事务代表;

2、持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员;

3、公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;

4、公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员;

5、由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员;

6、公司收购人或者重大资产交易方等可能影响公司证券及其衍生品种交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交易对手方及其关联方,以及其董事、监事、高级管理人员;

7、因职务、工作可以获取内幕想信息的证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员(包括但不限于保荐人、承销商、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、律师事务所、会计师事务所、银行的有关人员);

8、因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员;

9、因法定职责对证券的发行、交易或对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员;10、前述规定的自然人关系密切的家庭成员,包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;

11、法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人和中国证监会、证券交易所规定的其他可以获取内幕信息的其他人员。

第三章 内幕信息登记备案及流程

第七条 在内幕信息依法公开披露前,公司应如实、完整地填写《内幕信息知情人登记备案表》(详见附件1),及时记录内幕信息在公开前商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单,以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息,供公司自查和相关监管机构查询。

第八条 公司应及时补充完善内幕信息知情人登记备案信息,包括但不限于内幕信息知情人的姓名或名称、身份证号码或证件号码、知悉内幕信息的时间、知悉内幕信息的地点、知悉内幕信息的方式、内幕信息内容、内幕信息所处阶段、登记时间、登记人等。内幕信息知情人登记备案表自记录(含补充完善)之日起至少保存10年。

第九条 公司内幕信息登记备案的流程:

1、当内幕信息发生时,知晓该信息的知情人第一时间告知公司董事会秘书,董事会秘书应当及时向内幕信息知情人发送《禁止内幕交易告知书》(详见附件2),明确告知内幕信息知情人对公司内幕信息所应负有和遵守的保密义务及违背保密义务所应追究和承担的法律责任。

2、公司董事会秘书应当及时安排、组织、协调与公司重大事项内幕信息知情人签订《保密协议》,明确约定内幕信息知情人所应承担的保密义务和责任。

3、董事会秘书第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记备案表》并及时对内幕信息加以核实,以确保《内幕信息知情人登记备案表》所填写的内容真实性、准确性;

4、按照规定向证券交易所、中国证监会及派出机构等进行报备。

第十条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份等重大事项的,除填写或汇总《内幕信息知情人登记备案表》外,还应当制作《重大事项进程备忘录》(详见附件3)、《会议纪要》等备查文件,内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

公司进行本条所列重大事项的,应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人登记备案表等有关文件按照监管要求报送证券交易所、中国证监会及派出机构。

第十一条 公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司应当按照本制度规定,指定专人负责内幕信息知情人登记管理工作。

第十二条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项,以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时,应当填写本单位内幕信息知情人的登记备案表。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务,该受托事项对公司股价有重大影响的,应当填写本机构内幕信息知情人的登记备案表。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方,应当填写本单位内幕信息知情人的登记备案表。

上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人登记备案表分阶段送达本公司,但完整的内幕信息知情人登记备案表的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人登记备案表应当按照本规定的要求进行填写。

浙江开创电气股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记,并做好各方内幕信息知情人登记备案表的汇总。

第十三条 国家行政管理部门人员接触到公司内幕信息的,应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的,在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下,可将其视为同一内幕信息事项,在同一张表格中登记行政管理部门的名称,并持续登记报送信息的时间。

除上述情况外,内幕信息流转涉及到行政管理部门时,公司应当按照一事一记的方式在知情人登记备案表中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十四条 公司根据中国证监会的规定,对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的,公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究,并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送浙江省证监局。

第四章 知情人的保密义务及责任追究

第十五条 在内幕信息依法披露前,公司应将信息知情人范围控制至最小范围。

第十六条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密责任,在内幕信息尚未依法公开披露前,不得泄露该内幕信息;不得买卖该公司证券或建议、配合他人买卖该公司证券。

第十七条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露,或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成影响或损失的,经董事会研究决定可以责令责任人改正,视情节轻重对相关责任人员给予批评、警告、记过、降职降薪、留用察看、解除聘用/劳动合同、没收非法所得等处分,以及适当的赔偿要求;情节严

浙江开创电气股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度重的,可以解除聘任职务或者禁止其担任公司董事、监事、高管人员及证券事务代表职务,并呈报中国证监会派出机构或证券交易所;给公司造成严重影响或损失的,公司将并视情节轻重对相关责任人追究相应的法律责任。持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人,违反本规定擅自泄露信息,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。

为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员,参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员,违反本规定擅自泄露信息,公司视情节轻重,可以解除服务合同,并报送有关行业协会或管理部门处理。给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。第十八条 对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为,公司应及时进行自查和做出处罚决定,并及时将有关情况及处理结果报送有关机构,同时在公司指定的信息披露媒体上进行公告。第十九条 内幕信息知情人违反本制度,以至触犯相关法律法规,给公司造成重大损失,构成犯罪的,将移交司法机关依法追究刑事责任。

第五章 附 则

第二十条 本制度未尽事宜或与有关规定相悖的,按《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》及其他相关法律、法规和规定执行。

第二十一条 本制度与有关法律、行政法规和规范性文件的有关规定不一致的,以有关法律、行政法规和规范性文件的规定为准。

第二十二条 本制度由公司董事会制定,经董事会通过后生效,自公司股票在证券交易所上市之日起实施。

第二十三条 本制度由公司董事会负责解释及修订。附件:

附件1:《浙江开创电气股份有限公司内幕信息知情人登记备案表》

附件2:《浙江开创电气股份有限公司禁止内幕交易告知书》附件3:《浙江开创电气股份有限公司重大事项进程备忘录》

浙江开创电气股份有限公司

2023年7月14日

浙江开创电气股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度

附件1:

浙江开创电气股份有限公司内幕信息知情人登记备案表(注1)

序号内幕信息知悉人姓名或名称证件号码知悉内幕信息时间知悉内幕信息地点知悉内幕信息方式(注2)内幕信息内容(注3)内幕信息所处阶段(注4)登记时间登记人 (注5)

注1:内幕信息事项应采取一事一记的方式,即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项,不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。注2:填报获取内幕信息的方式,包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。注3:填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容,可根据需要添加附页进行详细说明。注4:填报内幕信息所处阶段,包括商议筹划,论证咨询,合同订立,公司内部的报告、传递、编制、决议等。注5:如为上市公司登记,填写上市公司登记人名字;如为上市公司汇总,保留所汇总表格中原登记人的姓名。

法定代表人签名: 公司盖章:

浙江开创电气股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度附件2:

浙江开创电气股份有限公司

禁止内幕交易告知书各内幕信息知情单位或个人:

根据《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律法规、规范性文件及公司《内幕信息知情人登记管理制度》的要求,公司应做好内幕信息保密和管理工作,有效防范和打击内幕交易等证券违法违规行为。公司本次向贵单位/个人提供的信息属于内幕信息,贵单位/个人属于公司内幕信息知情人,应对知悉的内幕信息保密。现将有关保密义务及责任告知如下:

1、内幕信息知情人对其知悉的内幕信息负有保密责任,在内幕信息公开前,不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送,同时应采取必要措施将该信息的知情者控制在最小范围内;

2、在内幕信息公开前,不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种,或建议他人买卖公司证券及其衍生品种,或配合他人操纵公司证券及其衍生品种交易价格;

3、在内幕信息公开前,不得利用内幕信息为亲属、朋友或他人谋利;

4、内幕信息知情人对外泄露或利用内幕信息进行内幕交易,或建议他人利用内幕信息进行交易,公司将视情节轻重对相关责任人进行处罚,涉及犯罪的,将依法移送司法机关追究其刑事责任。

特此告知!

浙江开创电气股份有限公司

年 月 日

被告知单位、个人签字或盖章:

浙江开创电气股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度

附件3:

浙江开创电气股份有限公司重大事项进程备忘录

序号重大事项参 与人员姓名重大事项 进展阶段重大事项 所处时间重大事项 发生地点筹划决 策方式参与筹划决策 机构和人员商议和决议内容重大事项参 与人员签名

法定代表人签名: 公司盖章:


  附件:公告原文
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