海通证券股份有限公司关于河南翔宇医疗设备股份有限公司2022年年度报告和2023年第一季度报告的信息披露监管问询函问题回复的核查意见
上海证券交易所：
经中国证券监督管理委员会《关于同意河南翔宇医疗设备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕254）批复，河南翔宇医疗设备股份有限公司（以下简称“翔宇医疗”或“公司”）首次公开发行股票4,000万股，募集资金总额为人民币115,280.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币104,965.66万元。本次发行证券已于2021年3月31日在上海证券交易所上市。海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“海通证券”）担任其持续督导保荐机构，持续督导期间为2021年3月31日至2024年12月31日。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规要求，海通证券作为持续督导保荐机构，对上海证券交易所《关于河南翔宇医疗设备股份有限公司2022年年度报告和2023年第一季度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2023】0235号，以下简称“问询函”）的要求，对问询函所提及的事项进行了逐项核查，并发表核查意见如下：
一、关于业务经营问题1、年报披露，公司2022年营业收入为4.89亿元，同比下滑6.68%，归母净利润1.25亿元，同比下降37.85%，扣非归母净利润0.78亿元，同比下滑48.76%。业绩下滑的主要因素为公司营销活动及物流运输受影响，同时公司产品研发、产品改良、营销体系的建设等因素导致费长，导致利润及相关财务指标下降。公司2022年销售费用为1.41亿元，同比增长28.83%，占全年营业收入的28.77%，较去年同期增长7.93个百分点，与营业收入和净利润呈反向变动。请你公司：
（1）结合公司业务模式、下游客户需求、市场竞争情况等，说明2022年康复理疗设备类和康复训练设备类产品收入下滑的具体原因；（2）说明营业收入小
幅下滑，但销售费用大幅增长的原因和合理性；（3）结合公司在手订单和直接客户销售收入变动趋势，说明公司后续业务发展计划。
回复：
一、情况说明
（一）结合公司业务模式、下游客户需求、市场竞争情况等，说明2022年康复理疗设备类和康复训练设备类产品收入下滑的具体原因；
2022年，公司康复理疗设备类收入29,358.73万元，同比下降1.06%，康复训练设备类产品收入13,904.84万元，同比下降
10.40%。公司受整体宏观因素影响，部分订单和采购计划延期，导致整体收入情况不及预期。公司2022年业务模式、下游客户需求、市场竞争情况如下：
1、公司销售模式
公司销售模式分为间接销售和直接销售两种，以间接销售为主、直接销售为辅，其中间接销售模式的销售对象主要分为代理商和一般间接客户（经销商）；直接销售模式的销售对象为终端客户。公司的间接销售和直接销售均为产品买断式销售。
根据公开信息检索，同行业可比上市公司伟思医疗、麦澜德均采用以间接销售为主、直接销售为辅的销售模式，翔宇医疗现有销售模式与同行业上市可比公司一致。具体情况如下：
| 公司名称 | 销售模式 |
| 伟思医疗（688580.SH） | 产品销售采取以经销为主，2021年度、2022年度，公司经销收入金额占主营业务收入比例分别为99.26%、98.54% |
| 麦澜德（688273.SH） | 2021年度、2022年度，公司的经销收入金额分别为28,176.36万元和30,711.77万元，占主营业务收入的比例分别为83.19%和86.96% |
| 翔宇医疗 | 公司销售模式以间接销售为主、直接销售及电商销售模式为辅。2021年度、2022年度，公司间接销售收入金额占主营业务收入比例分别为81.71%、87.73% |
注：上市公司数据来源于对外披露的定期报告
2022年度，公司销售模式未发生变动。
、下游客户需求情况
公司主要客户为医疗机构，多重相关因素对公司营业收入造成一定影响，包括医疗机构资金、医护人力等紧缺，部分订单和采购计划延期、物流受阻等；此外，因康复患者一般为慢性病患者，非急迫治疗需求，相关因素造成康复科等多科室就医人数暂时减少，科室收入降低，造成医疗机构部分采购计划延期。
、市场竞争情况
从近几年我国社会老龄化人口的比例、国家医疗卫生投入、未来药械消费结构调整、康复器械纳入医疗保险支付范围以及居民支付能力提升来看，我国康复器械市场未来潜力较大。
公司是目前国内少数具有全系列康复医疗器械生产能力的企业之一。公司对康复医疗器械研发与生产设计的关键技术拥有自主知识产权，完整的研发与工艺体系，保障了产品品质的优越性与稳定性，并在不断进行产品的开拓与创新。公司在冲击波、磁疗、光疗、电疗等30余个技术领域拥有自主知识产权和核心技术。2022年末，公司已获得专利1,251项，参与起草或参与评定
个国家行业标准，获得相关科技成果63项，拥有行业领先的自主知识产权的核心技术积累。
与同行业可比上市公司相比，公司拥有全系列康复医疗器械生产能力与行业领先的自主知识产权的核心技术积累，具备较强的市场竞争力。综上，2022年，公司销售模式与行业一致，未发生变化，市场竞争情况亦无明显变化。2022年度康复理疗设备类和康复训练设备类产品收入下滑主要受医疗机构资金、医护人力等紧缺，部分订单和采购计划延期、物流受阻等所致。
（二）说明营业收入小幅下滑，但销售费用大幅增长的原因和合理性；
公司收入下降，但销售费用持续增长，主要原因系2021年八部委出台《关于印发加快推进康复医疗工作发展意见的通知》后，公司基于对康复行业的看好，并预判2022年超预期因素会减弱，为加强自身销售团队建设、提高市场覆盖率，新招聘了一批销售人员。同时，各地突发的管控政策影响了销售人员的出差等正常业务的开展，最高滞留在外同时隔离的人数近200人，多重因素叠加使得职
工薪酬、差旅费增加；且2022年新增销售人员需要一定时间的培训和熟悉市场，对销售收入的贡献尚未充分体现。销售费用变动具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 变动金额 | 变动比例 |
| 职工薪酬 | 7,116.97 | 5,533.24 | 1,583.73 | 28.62% |
| 差旅费 | 3,541.16 | 2,338.52 | 1,202.64 | 51.43% |
| 市场推广费 | 2,029.62 | 1,844.34 | 185.29 | 10.05% |
| 售后安装服务费 | 544.34 | 588.19 | -43.85 | -7.46% |
| 办公费 | 214.65 | 192.92 | 21.73 | 11.26% |
| 物流运输费 | 133.45 | 66.93 | 66.53 | 99.40% |
| 业务招待费 | 156.88 | 115.37 | 41.51 | 35.98% |
| 培训服务费 | 5.94 | -5.94 | -100.00% | |
| 其他 | 318.02 | 224.10 | 93.92 | 41.91% |
| 合计 | 14,055.10 | 10,909.55 | 3,145.55 | 28.83% |
2022年底公司营销人员为691人，较2021年增加111人，人均薪酬较2021年未发生较大变动。综上，翔宇医疗2022年度收入下降，但销售费用大幅增长符合企业实际经营情况，具有合理性。
（三）结合公司在手订单和直接客户销售收入变动趋势，说明公司后续业务发展计划。
公司2020-2022年间接销售占主营业务收入的占比分别为81.98%、81.71%、
87.73%，公司销售模式以间接销售为主、直接销售为辅。公司未来仍然会以间接销售为主。
2022年度末公司合同负债为13,568.54万元，较上年同期增长111.26%，主要是由于公司采取先款后货的方式进行销售，随着影响经济发展的因素解除以及康复医疗市场需求的增长，客户对康复医疗市场预期普遍看好，采取了预付货款的方式，以备次年销售订单使用，公司销售收入预计也将逐步提升。
2023年公司将继续根据国家卫健委对各种临床病症治疗的要求，结合疾病与专科治疗需求，研制相对应疾病治疗的新产品，补充临床治疗缺失的相应治疗手段，完善疼痛康复解决方案、神经康复解决方案、术后康复解决方案等30多
项专科专病的解决方案。公司将继续坚守全院临床康复一体化整体解决方案的同时，向专科专病方向发展，同时丰富公司的产品结构，满足大单对产品多样性的需求，为客户打造智慧化的康复医疗空间。
二、核查程序及核查结论
（一）主要核查程序
1、访谈总经理、董事会秘书、运营总监，了解公司销售模式、下游客户及其变动情况，了解行业发展及市场情况；
2、检索同行业上市公司公开信息，了解同行业销售模式、收入、销售费用率等情况；
3、检索行业报告、登录企业官网等方式了解行业竞争情况；
4、查阅公司2022年年度报告，核查公司披露情况；
5、获取员工花名册及工资表，分析销售人员结构、薪酬情况；
6、查阅公司最近三年不同销售模式下销售收入情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、2022年公司销售模式与行业一致，未发生变化，市场竞争情况亦无明显变化。2022年度康复理疗设备类和康复训练设备类产品收入下滑主要受多重因素影响，具有一定合理性；
2、公司2022年度收入下降，但销售费用大幅增长主要系公司2022年新招聘100余人销售人员，职工薪酬及差旅费增加，主要原因符合公司实际经营情况，具有一定合理性；
3、2022年度末公司合同负债为13,568.54万元，较上年同期增长111.26%，主要是由于公司采取先款后货的方式进行销售，随着影响经济发展的因素解除以及康复医疗市场需求的增长，公司销售收入预计也将逐步提升。
问题2、2023年一季报显示，公司业绩大幅增长，营业收入1.43亿元，同比增长
68.25%，归母净利润为
0.38亿元，同比增长
298.99%。2022年四季度公司业绩出现下滑，营业收入1.32亿元，同比减少23.49%，归母净利润0.33亿元，同比减少
53.79%。请你公司：（
）说明公司2022年以及2023年一季度期间销售模式和收入确认方式是否发生变化；（2）结合同行业上市公司情况，说明公司2022年四季度业绩大幅下滑、2023年一季度业绩显著上升的波动原因和合理性，是否存在跨期确认收入及跨期转结成本和费用的情形。回复：
一、情况说明
（一）说明公司2022年以及2023年一季度期间销售模式和收入确认方式是否发生变化；
、2022年以及2023年一季度期间销售模式公司2022年以及2023年一季度按销售模式划分的主营收入情况如下：
单位：万元
| 销售模式 | 2023年一季度 | 2022年度 | ||
| 主营业务收入 | 比例 | 主营业务收入 | 比例 | |
| 直接销售 | 831.00 | 5.95% | 5,934.94 | 12.27% |
| 间接销售 | 13,139.91 | 94.05% | 42,452.18 | 87.73% |
| 合计 | 13,970.91 | 100.00% | 48,387.13 | 100.00% |
2022年以及2023年一季度期间销售模式未发生变化，仍以间接销售为主，直接销售为辅。
2、2022年以及2023年一季度期间收入确认方式
2022年以及2023年一季度公司收入确认方式未发生变化。收入确认政策如下：
（1）收入确认和计量所采用的会计政策
公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
合同中包含两项或多项履约义务的，公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
交易价格是指公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。公司根据合同条款，结合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。公司以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，并在合同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间的差额。
满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：
?客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益。
?客户能够控制公司履约过程中在建的商品。
?公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。公司考虑商品或服务的性质，采用产出法或投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，公司按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，公司考虑下列迹象：
?公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负
有现时付款义务。?公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。?公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。?公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。?客户已接受该商品或服务等。
（2）具体原则仓库人员依据ERP系统审核后的出库单发货，依照客户需求选择物流、自送、客户自提等方式运输。
1）普通销售业务：
I、选择物流方式的，企业依据物流公司提供的物流签收信息，确认已将商品控制权转移给购货方，确认销售收入。
II、选择自送方式的，企业依据客户的签收单，确认已将商品控制权给购货方，确认销售收入。
III、选择客户自提方式的，企业收到签收单后，确认已将商品控制权转移给购货方，确认销售收入。
IV、国外销售业务，公司根据合同或订单的约定将产品出口报关，且取得报关单后，确认商品销售收入。
2）技术服务收入：
企业依据合同确认合同履约义务，取得客户确认的服务明细后确认收入。
（二）结合同行业上市公司情况，说明公司2022年四季度业绩大幅下滑、2023年一季度业绩显著上升的波动原因和合理性，是否存在跨期确认收入及跨期转结成本和费用的情形。
1、与同行业上市公司2022年四季度、2023年一季度收入、净利润比较同行业上市公司2022年四季度、2023年一季度收入情况如下：
单位：万元
| 公司 | 营业总收入(万元) | 同比增长 | 营业总收入(万元) | 同比增长 | ||
| 2023年一季度 | 2022年一季度 | 2022年四季度 | 2021年四季度 | |||
| 翔宇医疗 | 14,315.35 | 8,508.42 | 68.25% | 13,200.26 | 17,252.17 | -23.49% |
| 伟思医疗 | 9,553.95 | 5,410.73 | 76.57% | 10,504.20 | 12,673.14 | -17.11% |
| 麦澜德 | 10,912.31 | 7,457.00 | 46.34% | 7,856.98 | 11,103.36 | -29.24% |
| 公司 | 净利润(万元) | 同比增长 | 净利润(万元) | 同比增长 | ||
| 2023年一季度 | 2022年一季度 | 2022年四季度 | 2021年四季度 | |||
| 翔宇医疗 | 3,859.22 | 833.28 | 363.13% | 3,304.39 | 6,903.34 | -52.13% |
| 伟思医疗 | 3,008.17 | 1,700.97 | 76.85% | 3,165.71 | 7,022.90 | -54.92% |
| 麦澜德 | 3,339.36 | 2,251.88 | 48.29% | 2,334.55 | 4,142.84 | -43.65% |
注：上市公司数据来源于对外披露的定期报告
（1）2022年四季度三家专营康复医疗器械的公司均呈现业绩下滑，其中伟思医疗同比下降
17.11%，麦澜德同比下降
29.24%。公司2022年四季度业绩下降主要是第四季度本应该是传统销售旺季，但由于2022年12月客观因素影响，公司营销活动及物流运输均受到不同程度影响，导致产品无法按期交付和验收，相应订单未能达到收入确认条件。
（
）2023年一季度三家专营康复医疗器械的上市公司均同比增长，其中伟思医疗同比增长76.57%，麦澜德同比增长46.34%，公司同比增长68.25%。公司2023年一季度业绩上涨主要是影响2022年四季度物流受阻的客观因素消失，无法送货的2022年度订单及2023年一季度新签订单及时发出并签收，2023年一季度业绩上升。
（3）2023年一季度，公司与麦澜德收入、净利润较2022年四季度均同比增长，其中麦澜德收入、净利润环比增长28.00%和30.09%，公司收入、净利润环比增长7.79%和14.38%。公司净利润环比增长比例高于收入环比增长比例主
要原因是收入增长，但公司费用与四季度基本保持一致。通过与同行业上市公司2022年四季度、2023年一季度收入进行比较，公司的收入变化方向与同行业上市公司一致，具有合理性。
、是否存在跨期确认收入及跨期转结成本和费用的情形（
）2022年度、2023年一季度毛利率
单位：%
| 公司 | 毛利率 | |
| 2023年一季度 | 2022年度 | |
| 翔宇医疗 | 68.19 | 66.17 |
| 伟思医疗 | 71.39 | 72.37 |
| 麦澜德 | 63.12 | 70.80 |
注：上市公司数据来源于对外披露的定期报告
公司严格按照收入确认政策根据签收或报关单日期确认收入，不存在跨期确认收入的情况。2023年一季度，同行业上市公司毛利率较去年有所下降，公司2023年一季度毛利率与2022年度毛利率相比略有上升，但变动幅度不大。公司毛利率上升的主要原因系公司销售产品结构不同所致。
（
）2022年度、2023年一季度费用占比情况
单位：万元
| 公司 | 2023年一季度 | 2022年度 | ||
| 期间费用金额 | 占比 | 期间费用金额 | 占比 | |
| 翔宇医疗 | 6,044.80 | 42.23% | 24,220.37 | 49.58% |
| 伟思医疗 | 4,262.00 | 44.61% | 15,453.62 | 48.05% |
| 麦澜德 | 3,823.20 | 35.04% | 14,923.60 | 39.60% |
注：上市公司数据来源于对外披露的定期报告
公司与同行业上市公司变动方向一致，2023年一季度费用率均较2022年度有所下降。2023年一季度费用率下降较多的主要原因有：
（1）公司2023年一季度收入较2022年一季度增长68.25%；
（
）在费用方面，公司人员较2022年末保持稳定，职工薪酬及相关费用较
2022年四季度保持稳定。公司2022年四季度收入下降、2023年一季度业绩显著上升的主要原因系2022年12月防控政策放开，全国普遍出现办公效率下降，公司通过种种措施积极应对，以确保生产运营的正常运行，但公司营销活动及物流运输均受到不同程度影响，导致产品无法按期交付和验收，未能达到收入确认条件。受影响的相关订单在2023年一季度实现了物流签收，并确认了收入。
报告期内，公司根据《企业会计准则》的要求，确认相应期间的营业收入，不存在跨期确认收入、跨期结转成本和费用的情形。
二、核查程序及核查结论
（一）主要核查程序
、访谈财务总监并了解公司销售模式和收入确认方式，及与收入确认相关的内部控制，测试其设计的合理性和运行的有效性；
、选取翔宇医疗与客户签定的销售合同，检查其主要条款，识别与控制权转移相关的条款和条件，评价翔宇医疗收入确认会计政策是否符合企业会计准则的要求；
3、在抽样的基础上，选取2022年度记录的收入核对至相关的销售合同或订单、出库单、物流信息、客户签收记录、销售发票等支持性文件，以评价相关收入确认是否符合翔宇医疗会计政策；
4、结合产品类型及客户类型对收入、成本及毛利情况执行分析，判断收入的增减变动是否合理；
、年审会计师对2022年度营业收入实施函证程序，并将函证结果与管理层记录的金额进行核对，保荐机构复核了相应工作内容，函证情况如下所示：
单位：万元
| 时间 | 金额审定 | 函证金额 | 发函比例 | 回函金额 | 回函比例 | 回函及替代比例 |
| 2022年度 | 48,387.13 | 24,322.66 | 50.27% | 21,944.95 | 45.35% | 50.27% |
6、针对2022年12月31日前后记录的收入交易、成本结转、费用，选取样本，核对签收单、报销单及其他支持性文档，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间。
、取得员工花名册、工资表，统计销售人员、研发人员薪酬变化数据，计算人均薪酬变动情况；了解公司销售人员、研发人员薪酬总额、员工人数及人均薪酬的变动原因；获取销售部门、研发部门绩效考核制度，结合员工名册、应付职工薪酬明细账核查薪酬变动的合理性；同时检查新增销售人员、研发人员的专业背景、简历、社保转移记录等，确认新增人员的真实性；
8、年审会计师对各费用中主要项目进行审计，获取审批单据及相关支持证据，保荐机构对相应工作内容进行复核，以核查费用的真实性；
9、执行分析性程序，分析费用的构成和变动，检查是否存在异常或变动幅度较大的情况，分析其合理性；与同行业可比上市公司进行比较，分析费用率的合理性；
、对公司2023年一季度数据执行分析性程序。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、公司2022年以及2023年一季度期间销售模式和收入确认方式未有变化；
2、公司2022年四季度业绩大幅下滑、2023年一季度业绩显著上升的波动具备合理性；
3、公司2022年度不存在跨期确认收入及跨期结转成本和费用的情形。
二、关于关键少数问题
、公司自上市以来，共有三任董事会秘书和两任财务总监离职，关键少数人员流动性较大。其中，2022年两任董事会秘书在职时间均不超过6个月。请你公司:
（
）说明上市以来董事会秘书和财务总监频繁变动的原因，并评估对公司治理和规范运作存在的影响:（2）结合公司内部治理和决策程序，说明是否存在影响董事会秘书和财务总监正常履职的事项;（
）说明公司在改善人员流动性、提升信息披露和财务质量采取的相应措施。回复：
一、情况说明
（一）说明上市以来董事会秘书和财务总监频繁变动的原因，并评估对公司治理和规范运作存在的影响上市以来，公司董事会秘书和财务总监变动情况如下：
| 序号 | 董事会秘书和财务总监变动情况 | 是否对公司治理和规范运作产生影响 |
| 1 | 公司第一届董事会于2021年12月24日任期届满，公司董事会秘书、财务总监李祖斌先生任期届满不再继续担任公司董事会秘书、财务总监职务 | 2021年12月21日，公司召开了第二届董事会第一次会议，同意聘任魏作钦先生担任公司副总经理、刘菁女士担任公司董事会秘书、聘任李瑾先生担任公司财务总监。李祖斌先生的离职未对董事会的正常运作以及公司治理和规范运作产生影响。 |
| 2 | 公司于2022年6月1日披露《河南翔宇医疗设备股份有限公司关于变更董事会秘书的公告》，刘菁女士因个人原因申请辞去公司董事会秘书职务 | 公司于2022年5月31日召开第二届董事会第五次会议，审议并通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意聘任魏作钦先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。魏作钦先生时任公司副总经理，熟悉公司治理相关事项，刘菁女士的离职未对公司治理和规范运作产生影响。 |
| 3 | 公司于2022年9月6日披露《河南翔宇医疗设备股份有限公司关于副总经理、董事会秘书辞职的公告》，魏作钦先生因个人原因申请辞去公司副总经理、董事会秘书职务 | 魏作钦先生辞任董事会秘书职务后，在公司董事会秘书空缺期间，由公司董事长（法定代表人）何永正先生代行董事会秘书职责。后续公司已按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，完成新任董事会秘书的选聘工作。魏作钦先生的离职未对董事会的正常运作以及公司治理和规范运作产生影响。 |
| 4 | 公司于2023年4月28日披露了《河南翔宇医疗设备股份有限公司关于聘任 | 公司于2023年4月26日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于聘任董事会秘书及更换财务总监的议案》，同意聘任郭军玲女士为公司董事会秘书，任期自本次董事会审 |
| 董事会秘书及更换财务总监的公告》，李瑾先生因个人原因申请辞去公司财务总监职务 | 议通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止；聘任金宏峰先生为公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。李瑾先生的离职未对公司治理和规范运作产生影响。 |
上述人员中，李祖斌先生的离职原因主要系任期届满及个人原因，刘菁女士、魏作钦先生和李瑾先生的离职原因主要系个人原因。个人原因包括上述人员家庭所在地均在外地，受当时多重超预期因素及长途往来交通的影响，无法兼顾公司现场工作及照顾家庭，故提出离职。
上市以来，公司董事会秘书和财务总监变动后的相关工作也及时由公司其他人员接任。此外，公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定对管理层变动涉及的相关事项进行了及时、充分地信息披露，相关接任人员具备相应的履职能力，相关人员已做好新老高管的交接过渡工作，并督促其认真履行相应职责，严格遵守公司治理及规范运作的相关要求。截至目前，上述人员的离职未对公司治理和规范运作产生影响。
公司始终高度重视各类人才的引进和培养，但受公司总部地域因素导致的交通不便等原因，不及一、二线城市的公司具有吸引力，因此对公司在引进、稳定优秀人才方面产生了一定的制约。
（二）结合公司内部治理和决策程序，说明是否存在影响董事会秘书和财务总监正常履职的事项
公司已按照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司治理准则》等相关法律法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，建立了完善的法人治理结构，并制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《董事会秘书工作细则》《内部审计制度》等一系列内部管理和控制制度，明确决策、执行、监督各方面的职责权限，并通过修订完善管理制度、梳理优化审批流程、加强合规培训等措施，不断提升公司经营管理以及内部控制水平，形成科学有效的职责分工和制衡机制，确保公司健康、稳定、持续发展，相关人员离职系基于自身原因，不存在影响董事会秘书和财务总监正常履职的事项。
（三）说明公司在改善人员流动性、提升信息披露和财务质量采取的相应
措施为改善人员流动性、提升信息披露和财务质量，公司采取了多项措施：
1、提供良好的工作环境、建立畅通的晋升通道公司关注员工成长及岗位晋升，健全公司培训机制，加强员工的教育培训，并建立畅通的人才成长与晋升通道，将个人发展与企业发展相结合。此外，公司新建员工宿舍、职工餐厅与活动中心，积极改善员工的居住条件及工作环境、休息环境、文娱活动等，不断提升员工的归属感与幸福感。
2、拟实施员工持股计划或股权激励公司已通过集中竞价交易方式回购公司股份并拟在未来适宜时机实施员工持股计划或股权激励。股权激励计划的实施将有利于公司建立长效激励机制，有利于吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于维护管理团队的稳定性。
3、加强信息披露，提高规范运作首先，公司严格执行监管部门的各项规章制度，制定、修订并完善信息披露相关制度，并充分发挥股东大会、董事会、监事会和经理层的作用；其次，公司为投资者提供各种形式的交流互动平台，加大与投资者的沟通力度，鼓励投资者通过各种方式行使自己的权利，包括且不限于通过现场或网络形式参加股东大会、召开网络业绩说明会、利用上海证券交易所上证“e互动”平台交流、投资者现场来访和电话咨询等多种方式；另外，强化独立董事在公司治理中的作用，确保独立董事履职的条件以确保其客观、公正地发表独立意见，切实保护中小投资者的合法权益，促使公司经营决策更加科学高效等，努力提高公司信息披露的质量，确保信息披露的真实、准确和完整。
4、完善内控体系，提升财务质量公司严格执行《企业内部控制基本规范》等相关文件的规定，结合公司生产经营实际情况，持续完善公司内控体系，规范公司内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，充分发挥内部审计部门等内设机构的作用，及时与外部审计机构、
独立董事、董事会审计委员会进行沟通，监督公司的规范运作，提升公司财务质量。
二、核查程序及核查结论
（一）主要核查程序
1、查阅了公司花名册，了解有关人员变动、薪酬水平等情况；
2、查阅公司有关公告；
3、访谈公司财务总监、董事会秘书，了解有关人员变动情况及信披工作安排；
4、查阅有关董事会文件及相关议案；
5、查阅公司《内部控制审计报告》；
6、查阅公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《董事会秘书工作细则》《内部审计制度》等各项制度文件。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、公司上市后，董事会秘书、财务总监李祖斌先生离职系因任期届满及个人原因。2022年董事会秘书刘菁女士，董事会秘书、副总经理魏作钦先生离职，2023年4月财务总监李瑾先生离职均系其个人原因，结合立信会计师事务所对公司2022年出具的内部控制审计报告，上述人员变动对2022年度的公司治理及规范运作不存在重大不利影响；
2、公司按照《公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，建立了完善的法人治理结构，并制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等一系列制度，明确决策、执行、监督等方面职责权限并据以有效执行，不存在影响董事会秘书和财务总监正常履职的事项；
3、公司在改善人员流动性、提升信息披露和财务质量方面采取了一定的措施。
三、关于募投项目问题
、年报披露，截至报告期末，公司主要募投项目智能康复医疗设备生产技术改造项目、养老及产后康复医疗设备生产建设项目康复设备研发及展览中心建设项目、智能康复设备(西南)研销中心项目的投入进度分别
28.87%、
29.66%、
35.54%、32.23%。2022年4月，公司审议通过延期募投项目的议案，将智能康复医疗设备生产技术改造项目和智能康复设备(西南)研销中心项目的预定可使用状态日期延期至2023年5月。2023年4月，公司再次审议通过延期募投项目的议案，将智能康复医疗设备生产技术改造项目和养老及产后康复医疗设备生产建设项目、康复设备研发及展览中心建设项目、智能康复设备(西南)研销中心项目的预定可使用状态日期分别延期至2023年
月、2024年
月、2024年
月。请你公司:(1)补充披露上述募投项目的实际进展情况和项目后续具体实施计划;(2)说明募投项目实施是否存在实质性障碍和进一步延期的风险。
一、情况说明
（一）补充披露上述募投项目的实际进展情况和项目后续具体实施计划
1、上述募投项目的实际进展情况
（1）智能康复医疗设备生产技术改造项目的进展如下：
①于2021年5月完成项目前期工作；
②于2021年6月完成初步方案设计、施工设计；
③于2023年4月完成了一栋建筑物的主体工程建设、基本装修工程。目前，正在进行剩余厂房的改造装修，设备购置、检验、调试、安装等工作。
（2）养老及产后康复医疗设备生产建设项目的进展如下：
①于2020年6月完成项目前期工作；
②于2020年9月完成初步方案设计、施工设计；
③于2022年6月基本完成建筑物主体工程建设。目前，正在进行建筑物内外部装修工程、外围绿化施工、设备购置等工作。
（3）康复设备研发及展览中心建设项目的进展如下：
①于2020年7月完成项目前期工作；
②于2021年12月完成项目总体规划；
③于2022年11月基本完成建筑物主体工程建设。目前，正在安装消防设施及室内外装修等工作。
（4）智能康复设备(西南)研销中心项目的进展如下：
①于2020年6月完成项目前期工作；
②于2021年3月完成初步方案设计、施工设计；
③于2022年11月完成研发实验室主体工程建设；
④于2023年5月完成展销中心钢结构厂房搭建。目前，正在进行安装消防设施及外立面装饰等工作。
（5）募集资金使用情况截至2023年5月31日，上述各募投项目累计投资金额及占比情况如下：
单位：万元
| 序号 | 募投项目 | 募集资金承诺投资总额(1) | 截至2022年末累计投入金额 | 截至2023年5月31日累计投入金额(2) | 截至2023年5月31日累计投入进度(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 |
| 1 | 智能康复医疗设备生产技术改造项目 | 17,744.01 | 5,122.63 | 6,701.62 | 37.77% | 2023年12月 |
| 2 | 养老及产后康复医疗设备生产建设项目 | 14,707.25 | 4,362.7 | 6,565.46 | 44.64% | 2023年12月 |
| 3 | 康复设备研发及展览中心建设项目 | 14,672.98 | 5,214.83 | 9,991.92 | 68.10% | 2024年3月 |
| 4 | 智能康复设备(西南)研销中心项目 | 7,675.76 | 2,474.05 | 3,865.66 | 50.36% | 2024年5月 |
2、项目后续具体实施计划
（1）智能康复医疗设备生产技术改造项目后续具体实施计划截至2023年5月31日，智能康复医疗设备生产技术改造项目累计投入进度
为37.77%，主要为建筑工程费。该项目募集资金的整体规划中，除建筑工程费外（设备购置费、铺底流动资金、工程建设其他费用等）的资金支出占比约为73.5%。目前设备购置及工程装修正在进行中，铺底流动资金尚未使用，未来具体实施计划如下：
①剩余建筑改造装修，设备购置、检验、调试、安装预计于2023年10月完成；
②试生产预计于2023年11月完成；
③项目竣工预计于2023年12月完成。
（2）养老及产后康复医疗设备生产建设项目后续具体实施计划
截至2023年5月31日，养老及产后康复医疗设备生产建设项目累计投入进度为44.64%，主要为建筑工程费。
该项目募集资金的整体规划中，除建筑工程费外（设备购置费、铺底流动资金、工程建设其他费用等）的资金支出占比约为42.2%。目前，工程建设费尚有部分未结算完毕，设备购置及装修工程正在进行中，铺底流动资金尚未使用，未来具体实施计划如下：
①建筑物建设及装修工程预计于2023年8月完成；
②设备购置、检验、调试、安装预计于2023年10月完成；
③试运行预计于2023年11月完成；
④项目竣工预计于2023年12月完成。
（3）康复设备研发及展览中心建设项目后续具体实施计划
①建筑物建设与装修预计于2023年10月完成；
②研发设备、办公设备采购、安装预计于2023年12月完成；
③系统调试预计于2023年12月完成；
④试运营、竣工验收预计于2024年3月完成。
（4）智能康复设备(西南)研销中心项目后续具体实施计划
①厂房建设与装修预计于2023年12月完成；
②设备购置、检验、调试、安装预计于2024年2月完成；
③职工招聘、培训预计于2024年3月完成；
④试运行预计于2024年4月完成；
⑤项目竣工预计于2024年5月完成。
（二）说明募投项目实施是否存在实质性障碍和进一步延期的风险。综合上述募投项目后续实施计划，智能康复医疗设备生产技术改造项目和养老及产后康复医疗设备生产项目将于2023年12月竣工交付；康复设备研发及展览中心建设项目、智能康复设备（西南）研销中心项目将分别于2024年3月和2024年5月完工交付。募投项目的实施不存在实质性障碍。
近三年因多重超预期因素的影响，上述项目涉及的报建、审批、跨区域采购、用工等受制约，导致项目建设进度较原计划有所滞后。截至2023年5月31日，上述四个募投项目分别已使用37.77%、44.64%、68.10%及50.36%。自2023年以来，公司积极持续推进募投项目建设，但不排除后续可能存在其他导致项目延期的风险，公司将在原预计达到可使用状态的时间到期前，按照相关规定进行规划论证，并及时履行信息披露义务。
二、核查程序及核查结论
（一）主要核查程序
1、查阅了公司IPO募投项目可行性研究报告、募集资金存放与实际使用情况的专项报告、募集资金实际投资明细表，了解募投项目相关情况；
2、访谈公司业务人员，了解公司募投项目实际实施进展情况、目前实施进度与后续实施计划；
3、查阅审议募投项目延期的董事会决议、监事会决议、独立董事意见。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、公司已在2022年年度报告“第六节重要事项/十四、募集资金使用进展说明”处披露募投项目的实际进展情况；
2、近三年因多重超预期因素的影响，上述项目涉及的报建、审批、跨区域采购、用工等受制约，导致项目建设进度较原计划有所滞后；
3、结合募投项目的后续实施计划，募投项目的实施不存在实质性障碍，但不排除后续募投项目建设过程中仍会存在延期风险。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于河南翔宇医疗设备股份有限公司2022年年度报告和2023年第一季度报告的信息披露监管问询函问题回复的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
刘君岑平一
海通证券股份有限公司
年月日