中国国际金融股份有限公司关于宁波均胜电子股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之
上市保荐书
保荐人
（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
二〇二三年七月
上海证券交易所：
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐人”）接受宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“均胜电子”、“发行人”或“公司”）的委托，就发行人2022年度向特定对象发行A股股票并在主板上市事项（以下简称“本次发行”）出具本上市保荐书。保荐人及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”），以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第2号——上市保荐书内容与格式》（以下简称“《指引第2号》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与中国国际金融股份有限公司《中国国际金融股份有限公司关于宁波均胜电子股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之尽职调查报告》中相同的含义）
一、发行人基本情况
（一）发行人基本资料
| 公司名称 | 宁波均胜电子股份有限公司 |
| 英文名称 | Ningbo Joyson Electronic Corp. |
| 注册地址 | 浙江省宁波市高新区清逸路99号 |
| 成立时间 | 1992年8月7日 |
| 注册资本 | 136,808.4624万元（本次发行前） |
| 法定代表人 | 王剑峰 |
| 上市时间 | 1993年12月6日 |
| 上市板块 | 上交所主板 |
| 经营范围 | 电子产品、电子元件、汽车电子装置（车身电子控制系统）、光电机一体化产品、数字电视机、数字摄录机、数字录放机、数字放声设备、汽车配件、汽车关键零部件（发动机进气增压器）、汽车内外饰件、橡塑金属制品、汽车后视镜的设计、制造、加工；模具设计、制造、加工；销售本企业自产产品；制造业项目投资；从事货物及技术的进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。 |
| 联系电话 | 0574-87907001 |
| 邮政编码 | 315040 |
| 传真 | 0574-87402859 |
| 公司网址 | www.joyson.cn |
| 电子信箱 | 600699@joyson.cn |
| 本次证券发行类型 | 向特定对象发行A股股票 |
（二）主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 5,356,855.29 | 5,411,209.34 | 5,132,668.14 | 5,626,514.85 |
| 负债总额 | 3,583,524.01 | 3,640,841.57 | 3,447,196.35 | 3,679,662.14 |
| 股东权益 | 1,773,331.28 | 1,770,367.77 | 1,685,471.79 | 1,946,852.70 |
| 归属于母公司股东的权益 | 1,240,443.32 | 1,225,289.96 | 1,137,327.46 | 1,516,898.79 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 1,322,205.07 | 4,979,335.17 | 4,567,003.24 | 4,788,983.76 |
| 营业利润 | 23,367.55 | 29,155.55 | -387,794.38 | 48,706.26 |
| 利润总额 | 23,507.77 | 47,981.75 | -388,927.33 | 49,384.49 |
| 净利润 | 18,924.38 | 23,326.14 | -453,546.22 | 20,383.11 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 20,018.64 | 39,418.43 | -375,329.10 | 61,617.37 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 63,462.93 | 216,981.96 | 182,148.91 | 312,075.14 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -78,288.35 | -267,484.51 | -239,360.53 | -269,567.02 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -46,839.67 | -23,094.47 | -198,531.03 | 91,841.78 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -68,759.05 | -70,372.53 | -257,625.74 | 131,759.63 |
4、报告期内主要财务指标
| 项 目 | 2023年1-3月/ 2023年3月31日 | 2022年度/ 2022年12月31日 | 2021年度/ 2021年12月31日 | 2020年度/ 2020年12月31日 |
| 流动比率（倍） | 1.13 | 1.20 | 1.41 | 1.28 |
| 速动比率（倍） | 0.73 | 0.79 | 1.00 | 0.97 |
| 资产负债率（母公司报表） | 32.96% | 34.22% | 36.66% | 36.16% |
| 资产负债率（合并报表） | 66.90% | 67.28% | 67.16% | 65.40% |
| 应收账款周转率（次） | 1.73 | 6.89 | 6.68 | 6.34 |
| 存货周转率（次） | 1.34 | 5.64 | 6.04 | 6.10 |
| 每股净资产（元） | 9.07 | 8.96 | 8.31 | 11.09 |
| 项 目 | 2023年1-3月/ 2023年3月31日 | 2022年度/ 2022年12月31日 | 2021年度/ 2021年12月31日 | 2020年度/ 2020年12月31日 | |
| 每股经营活动现金流量（元） | 0.46 | 1.59 | 1.33 | 2.28 | |
| 每股现金流量（元） | -0.50 | -0.51 | -1.88 | 0.96 | |
| 扣除非经常性损益前每股收益（元） | 基本每股收益 | 0.15 | 0.29 | -2.74 | 0.49 |
| 稀释每股收益 | 0.15 | 0.29 | -2.74 | 0.49 | |
| 扣除非经常性损益前净资产收益率 | 全面摊薄 | 1.61% | 3.21% | -33.00% | 4.06% |
| 加权平均 | 1.62% | 3.35% | -27.96% | 4.61% | |
| 扣除非经常性损益后每股收益（元） | 基本每股收益 | 0.10 | 0.23 | -2.77 | 0.27 |
| 稀释每股收益 | 0.10 | 0.23 | -2.77 | 0.27 | |
| 扣除非经常性损益后净资产收益率 | 全面摊薄 | 1.07% | 2.57% | -33.30% | 2.26% |
| 加权平均 | 1.08% | 2.67% | -28.21% | 2.56% | |
注1：按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益注2：流动比率＝流动资产/流动负债速动比率＝（流动资产－存货账面价值）/流动负债资产负债率＝负债总计/资产总计应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面余额存货周转率＝营业成本/存货平均账面余额每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本每股净资产＝期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本
（三）主营业务经营情况
公司主要致力于汽车电子系统和汽车安全系统相关产品的研发与制造，在全球细分市场居于领先地位。目前，公司业务架构分为智能汽车技术研究院、新能源研究院、汽车电子事业部与汽车安全事业部，在20余个国家拥有员工逾4万人，并于全球多个汽车主要出产国设有核心研发中心和配套工厂。公司凭借行业领先的核心技术与自主研发能力，以先进的创新设计、覆盖全球的生产制造体系、
可靠的品质管理以及始终如一的优质服务，不断引领全球汽车电子和安全行业的发展，是各大知名汽车品牌的长期合作伙伴。近年来，公司与各整车厂商、芯片厂商、通信与互联网企业共同推进汽车行业的“新四化”，为更安全、更智能、更环保的交通出行愿景而努力。公司在中国机械工业联合会、中国汽车工业协会评选的2022年中国汽车工业零部件三十强企业中位列第5名；子公司均胜安全与德国普瑞均入选了《汽车新闻》（Automotive News）2022年全球汽车零部件供应商百强榜单，其中均胜安全位列第44名；2021年公司被评为《财富》中国500强，并在“中国软件和信息技术服务综合竞争力百强企业”评选中名列第22位。
（四）发行人存在的主要风险
1、政策及市场风险
（1）宏观经济风险
公司是全球领先的汽车零部件供应商和技术服务提供商，所处的汽车零部件行业发展主要依赖于下游汽车产业的发展。汽车行业与宏观经济关联度较高，全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对汽车生产和消费带来影响。尽管公司的客户主要为国际知名企业，有着较强的市场竞争能力和抗风险能力，但如果其经营状况受到宏观经济的不利影响，将可能造成公司的订单减少、存货积压、货款收回困难等状况，对公司经营造成不利影响，因此公司存在受宏观经济影响的风险。
（2）产业政策风险
公司产品主要为汽车电子系统、汽车安全系统等关键零部件，其生产和销售与下游的汽车行业发展高度关联。随着城市交通压力的加大，越来越多的城市出台了汽车限行、限购政策，该等政策对汽车消费可能带来一定的负面影响。同时，近几年来中国、欧洲、美国等公司主要市场对汽车行业的产品质量和安全标准日益严格，陆续出台了诸多规定，如我国发布的《关于加强智能网联汽车生产企业及产品准入管理的意见》《汽车雷达无线电管理暂行规定》《新能源汽车生产企业及产品准入管理规定（2020修订）》《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法（2020修订）》、欧盟委员会发布的驾驶员疲劳监测法规（Driver
Drowsiness and Attention Warning，DDAW）、以及美国交通部高速公路安全管理局针对自动驾驶应用场景对联邦汽车安全标准（Federal Motor Vehicle SafetyStandards，FMVSS）中与碰撞有关的被动安全标准进行的批量修订等。未来若国内外汽车消费受到不利政策影响导致行业整体销量下降，或者如监管部门未来颁布更加严格的汽车行业产品质量和安全的法规及技术标准，将可能增加汽车生产企业的生产成本和费用支出，从而传导到上游汽车零部件企业，压缩上游行业利润空间，影响到公司的经营业绩。
（3）汽车芯片供应短缺风险
2021年期间，全球车规级芯片的短缺对整个汽车行业产生较大影响，各大车企纷纷做出减产计划。虽然全球主要芯片企业自2021年起已经逐步加大了车规级芯片的生产供应计划，国内外芯片产品供给能力也在逐步提升，但2022年以来部分车规级芯片，尤其是MCU芯片的供应仍然紧缺。此外，近年来美国针对芯片等核心部件不断出台法案以限制对华出口，相关限制规则仍在不断修订中。如未来汽车芯片供应问题持续存在，或美国限制规则持续加严，将可能对公司业绩增长造成不利影响。
（4）国际政治局势动荡引起全球汽车销量增速放缓风险
自2022年2月以来，由于俄乌两国冲突升级并爆发战争，对欧洲乃至全球汽车工业产生一定影响。部分全球知名整车产商及零部件供应商在俄罗斯与乌克兰均有不同程度的产能与投资，而俄罗斯与乌克兰本身也是部分核心原材料的主要出口国。例如，俄罗斯与乌克兰均为氖气、钯的主要出口国，二者均为制造半导体芯片的重要原料。若俄乌战争出现升级，将有可能对欧洲乃至全球的新车生产造成持续性影响，进而间接对公司的收入与盈利能力造成不利影响。
2、经营风险
（1）研发成果不及预期的风险
在我国汽车“新四化”背景下，汽车及汽车零部件行业均面临着各类技术革新的挑战，持续性的研发和创新是维持业务发展和竞争力的根本动力。为了紧跟汽车行业消费者及下游客户日益提升的需求，公司需要不断转型升级现有产品、并投入研发新产品。虽然公司高度重视技术创新与新产品研发工作，积累了丰富
的经验，组建了一支国际化的高素质技术团队，但新产品的研发和生产是一种知识密集、工艺复杂的高技术含量的活动，需要长期的基础研究和技术工艺的积累。若公司未能开发出令客户满意的产品、或其研发的产品不符合市场需求，将可能面临研发成果不及预期的风险，进而影响公司的经营业绩。
（2）经营管理风险
本次发行完成后，公司资产规模将进一步增加，这将对公司在资源整合、资本运作、市场开拓等方面提出更高的要求。尽管公司已积累了较丰富的企业管理经验，建立了规范的法人治理结构、健全有效的内部控制制度，生产经营能保持有序运行，但是如果公司的管理水平不能快速适应公司业务规模的扩大，将可能导致公司竞争力降低，对公司发展构成一定的不利影响。
（3）原材料、能源价格和运输费用持续涨价的风险
自2021年以来，全球大宗商品等原材料价格呈现震荡上涨状态，其中与公司业务相关的尼龙纱线、镁铝合金、铜、电子元器件等产品价格攀升；同时2022年以来受俄乌冲突等因素影响，以欧洲为主的境外部分地区大宗商品价格和能源价格在2021年的高基数水平上继续上涨，虽然2022年下半年以来，相关原材料价格已经呈现下降趋势，但仍处于相对高位。此外，由于2020年以来宏观因素影响导致跨国及境内跨区交通不畅，海运集装箱、空运价格大幅上涨，致使公司物流成本较大比例上涨。
公司目前已经通过整合全球采购资源，提升公司在采购领域的整体议价能力并积极与客户协商补偿，尽量降低原材料价格以及物流费用上涨带来的不利因素影响，从而提高公司的抗风险能力。但如果未来部分原材料、能源以及物流价格继续保持高位，而公司无法对产品价格进行调整或对产品售价的调整不及时，将对公司的生产成本和利润产生不利影响。
（4）海外市场税收、贸易摩擦的不确定性风险
作为全球化公司，外销市场政策、税收等变化对公司整体影响较大。目前公司外销市场面临国际贸易摩擦带来的税收政策不确定性风险。虽然公司已实现了全球化的业务布局，贸易摩擦对于公司整体业务影响相对有限，但如果未来国际贸易摩擦持续进行并升级，而公司无法采取有效措施降低成本、提升产品竞争力
来应对国际贸易摩擦带来的关税政策变动，将对公司的外销收入和盈利水平带来较大的不利影响。
3、财务风险
（1）业绩下滑及亏损的风险
2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-3月，公司营业收入分别为4,788,983.76万元、4,567,003.24万元、4,979,335.17万元和1,322,205.07万元；净利润分别为20,383.11万元、-453,546.22万元、23,326.14万元
和18,924.38万元。2021年受全球宏观经济增长放缓、芯片短缺、供应链扰动等因素的影响，公司短期业务经营面临较大压力导致亏损。2022年以来，公司实施了一系列内外部“稳增长，提业绩”的措施，使得业绩已有所改善。但若未来仍有对公司业务发展存在潜在负面影响的内外部不可控因素，包括因全球宏观经济增长放缓、汽车消费需求下降、下游客户的车型销量不及预期从而调整生产计划等原因导致公司收入下滑，或因原材料、能源价格和运输费用攀升等原因给公司业绩恢复造成阻力，则公司在未来仍可能存在亏损的风险。
（2）商誉减值的风险
近年来，公司通过开展外延式并购发展，导致商誉累计金额较大，截至2023年3月31日，公司商誉账面价值53.67亿元。虽然2022年公司经营业绩大幅改善，实现扭亏为盈，经过商誉减值测试后未出现商誉减值情况，但如果未来宏观经济、下游客户行业、市场环境等发生重大不利变化，或相关子公司未来年度经营业绩未达到预期效益，则公司仍可能面临商誉减值的风险，从而对业绩产生不利影响。
（3）应收账款发生坏账的风险
截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年3月31日，公司应收账款账面金额分别为682,970.42万元、684,687.32万元、760,088.52万元和768,755.90万元，占流动资产的比例分别为26.09%、28.23%、
除因2020年处置均胜群英51%的股权确认投资收益181,732.65万元外，公司报告期内投资收益主要为权益法核算的长期股权投资收益和处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益，2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-3月投资收益分别为179,847.47万元、16,147.88万元、12,447.22万元和2,926.18万元。不考虑税收影响，剔除投资收益影响后，2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-3月，公司净利润分别为-159,464.36万元、-469,694.10万元、10,878.92万元和15,998.20万元。
30.43%和31.52%，应收账款金额和占比较高。尽管公司与主要客户合作关系稳定，且主要客户均具有较高的信誉度，发生坏账的比例较低，但数额较大的应收账款仍可能导致公司面临应收账款的回收风险。如果客户出现支付困难、拖欠货款，将对公司的现金流和经营情况产生不利影响。
（4）债务风险
截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年3月31日，公司资产负债率分别为65.40%、67.16%、67.28%以及66.90%，公司的资产负债率处于较高水平。公司正积极采取措施优化资本结构，且本次发行完成后，随着募集资金到位、股本规模和净资产增加，这一状况将有所改善。但若全球宏观经济增长放缓、汽车产业供应链扰动等不利因素在未来较长时间内持续甚至加剧，从而导致公司盈利能力无法充分释放，公司可能面临一定的偿债风险。
（5）汇率波动风险
汇率波动可能对公司未来经营状况以及账面合并报表时汇率折算带来一定的影响。虽然公司通过业务布局以及一系列金融工具努力控制汇率波动所带来的风险，但若未来汇率出现大幅波动，仍可能对公司的经营业绩产生一定影响。
4、本次向特定对象发行A股股票相关的风险
（1）股价波动风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。
（2）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间。本次募集资金到位后，如募集资金短期内无法实现效益或均联智行业绩没有同步增厚公司归母净利润，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在下降的风险。
5、控股股东股票质押风险
截至2023年3月31日，公司控股股东均胜集团持有发行人290,083,996股股份处于质押状态，占其所持股份比例的60.83%，占公司总股本的比例为21.20%；实际控制人王剑峰持有发行人的股份未存在质押、冻结情形。
截至本上市保荐书出具日，公司控股股东信用状况良好，因质押导致股份被强制平仓的风险较低。但是，如果因未来宏观经济环境发生重大不利变化、市场剧烈波动或者控股股东资信状况及履约能力大幅下降，导致到期无法偿还相关债务，相关债权人及质权人有可能为实现债权而采取相应措施，导致公司存在控制权不稳定甚至实际控制人变更的风险。
6、不动产抵押风险
发行人拥有的部分房屋及土地使用权处于抵押状态，系为发行人取得银行借款提供担保。虽然发行人目前资信状况良好，但如发行人未能如期偿还借款，相关银行可能会要求发行人承担相应借款项下的担保责任，相关的房屋及土地使用权存在被处置的风险，从而对发行人持续经营产生不利影响。
二、本次发行情况
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） |
| 每股面值 | 1.00元/股 |
| 发行方式及发行时间 | 本次发行采取向特定对象发行的方式，本次发行新增股份已于2023年7月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续 |
| 定价方式及发行价格 | 本次向特定对象发行的价格为8.99元/股 |
| 发行数量 | 40,616,919股人民币普通股（A股） |
| 发行对象及认购方式 | 本次发行的发行对象为均胜集团，均胜集团以现金方式认购本次发行的全部股票 |
| 限售期 | 本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让 |
三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况
（一）具体负责本次推荐的保荐代表人
孙英纵：于2019年取得保荐代表人资格，曾经担任深圳文科园林股份有限公司主板公开发行可转换公司债券项目的签字保荐代表人，并拥有多个保荐类业务项目经验，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
陈贻亮：于2018年取得保荐代表人资格，曾经担任诺思格（北京）医药科技股份有限公司首次公开发行并在创业板上市项目、北京神州细胞生物技术集团股份公司首次公开发行并在科创板上市项目的签字保荐代表人，并拥有多个保荐类业务项目经验，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：岳丛璐，于2014年取得证券从业资格，曾经参与执行重庆农村商业银行股份有限公司首次公开发行项目、中国联合网络通信股份有限公司2017年非公开发行A股股票、永辉超市股份有限公司2015年度非公开发行A股股票等项目，执业记录良好。
项目组其他成员：罗唯、钟思远、王奕超、朱紫荆、高天行、于舒洋、张恒瑞。
四、保荐人与发行人之间的关联关系
（一）截至2022年12月31日，本机构自身及本机构下属子公司持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况如下：
截至2022年12月31日，中金公司及其下属子公司通过自营账户、资产管理业务账户、融资融券专用账户合计持有发行人3,038,193股股份，约占发行人总股本的0.22%；通过自营账户、资产管理业务账户、融资融券专用账户合计持有发行人重要关联方宁波均普智能制造股份有限公司335,457股股份，约占其总
股本的0.03%。本机构及本机构下属子公司不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过5%的情况。
（二）截至2022年12月31日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份超过5%的情况。
（三）截至2022年12月31日，本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，或在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至2022年12月31日，中央汇金直接持有中金公司约40.11%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司共持有中金公司约0.06%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。截至2022年12月31日，根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。
（五）截至2022年12月31日，本机构与发行人之间不存在其他关联关系。
本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
五、保荐人承诺事项
（一）保荐人已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
保荐人同意推荐发行人本次证券发行上市，相关结论具备相应的保荐工作底
稿支持，并据此出具本上市保荐书。
（二）保荐人自愿接受上海证券交易所的自律监管。
六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序，具体如下：
1、2022年5月13日，发行人召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》《关于签署<附生效条件的非公开发行股票认购协议>暨关联交易事项的议案》《关于公司拟收购宁波均联智行科技股份有限公司8.0392%股份的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等相关议案；
2、2022年5月31日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》《关于签署<附生效条件的非公开发行股票认购协议>暨关联交易事项的议案》《关于公司拟收购宁波均联智行科技股份有限公司8.0392%股份的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等相关议案;
3、2022年12月7日，发行人召开第十届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调减2022年度非公开发行A股股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于修订公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于修订公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于
修订本次非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》《关于签署<附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议>暨关联交易事项的议案》；
4、2023年2月23日，发行人召开第十届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于修订本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》《关于签署<附生效条件的向特定对象发行股票认购协议之补充协议（二）>暨关联交易事项的议案》；
5、2023年3月21日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》。
6、2023年5月16日，发行人召开第十一届董事会第三次会议，审议通过了《关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》等相关议案。
7、2023年6月1日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》。
七、保荐人对发行人持续督导工作的安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导 |
| 督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 1、督导发行人严格按照《证券法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务； 2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 |
| 督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人 | 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度； 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度 |
| 事项 | 安排 |
| 资源的制度 | 的执行情况及履行信息披露义务的情况 |
| 督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度； 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况 |
| 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 1、督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》《关联交易决策制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联交易的信息披露制度； 2、督导发行人及时向保荐人通报重大关联交易情况，并对关联交易发表意见 |
| 持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理办法》等制度，保证募集资金的安全性和专用性； 2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项； 3、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐人要求发行人通知或咨询保荐人，并督导其履行相关决策程序和信息披露义务 |
| 持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 1、督导发行人执行已制定的《对外担保决策制度》等制度，规范对外担保行为； 2、持续关注发行人为他人提供担保等事项； 3、如发行人拟为他人提供担保，保荐人要求发行人通知或咨询保荐人，并督导其履行相关决策程序和信息披露义务 |
| （二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 |
1、列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议，有权对上
述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见；
2、有权定期对发行人进行实地专项核查
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定 | 1、发行人已在保荐协议中承诺全力支持、配合并督促其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和雇员全力支持、配合保荐人做好持续督导工作，为保荐人提供履行持续督导责任的工作便利，及时、全面向保荐人提供一切所需要的文件资料，并确保并保证所提供文件资料的真实、准确和完整，不得无故阻挠保荐人正常的持续督导工作； 2、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构协助发行人在持续督导期间履行义务，并应督促该等证券服务机构协助保荐人做好持续督导工作 |
| （四）其他安排 | 无 |
八、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式保荐人：中国国际金融股份有限公司法定代表人：沈如军保荐代表人：孙英纵、陈贻亮联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
邮编：100004电话：（010）6505 1166传真：（010）6505 1156
九、保荐人认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
十、保荐人对本次股票上市的推荐结论
保荐人中国国际金融股份有限公司认为，宁波均胜电子股份有限公司本次向特定对象发行A股股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规及规范性文件中关于主板上市公司向特定对象发行股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在上海证券交易所主板上市的条件。本保荐人同意推荐发行人本次发行的股票在上海证券交易所主板上市。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于宁波均胜电子股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）法定代表人：
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沈如军 年 月 日保荐业务负责人：
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孙 雷 年 月 日内核负责人：
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章志皓 年 月 日保荐代表人：
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孙英纵 陈贻亮 年 月 日项目协办人：
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岳丛璐 年 月 日
保荐人公章中国国际金融股份有限公司 年 月 日