股票简称：祥明智能 股票代码：301226
常州祥明智能动力股份有限公司及民生证券股份有限公司关于申请向不特定对象发行可转换公司债券的
审核问询函之回复
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号）
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深圳证券交易所：
贵所于2023年6月28日出具的《关于常州祥明智能动力股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2023〕020103号）（以下简称“《问询函》”）已收悉。民生证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“保荐机构”）作为常州祥明智能动力股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“祥明智能”）创业板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构（主承销商），已会同发行人、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“立信会计师事务所”）、北京德恒律师事务所（以下简称“发行人律师”或“德恒”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就《问询函》所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并对募集说明书等申请文件进行了相应的修改、补充完善。现将问询函回复如下，请予审核。发行人、保荐机构保证回复真实、准确、完整。如无特别说明，本问询函回复使用的简称与《常州祥明智能动力股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的释义相同。
| 黑体 | 《问询函》所列问题 |
| 宋体（不加粗） | 对《问询函》所列问题的回复 |
| 楷体（加粗） | 涉及募集说明书等申请文件补充披露或修订的内容 |
在本问询函回复中，合计数与各分项数值相加之和若在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
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目 录
问题一 ...... 3
问题二 ...... 35
其他问题 ...... 93
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问题一发行人2022年首次公开发行募集资金净额为43,766.89万元，截至2023年3月31日使用募集资金25,606.53万元。其中，电机风机扩建项目承诺投资18,002.08万元，已使用募集资金仅469.58万元；生产基地扩建项目承诺投资13,578.00万元，已使用12,922.63万元，该项目于2022年5月12日通过竣工验收，相关在建工程在2022年已转入固定资产，但尚未能单独核算经济效益。2022年，发行人实现主营业务收入62,985.11万元，同比下降12.53%，降幅大于同行业可比公司平均值。报告期各期末，发行人存货余额分别为9,735.39万元、12,939万元、14,743.27万元和16,132.85万元，占营业收入的比例分别为17.68%、17.61%、22.94%和26.20%。
请发行人补充说明：（1）前次募投项目电机风机扩建项目投资进度较慢的原因及合理性，募集资金是否按计划投入，相关因素是否影响本次募投项目实施，并说明截至目前最新的建设进度和资金使用情况；（2）生产基地扩建项目是否涉及节余资金变更用于补充流动资金情形，并结合该项目建设情况、前期效益预测情况等，说明生产基地扩建项目竣工验收至今仍无法单独核算经济效益的原因及合理性；（3）结合发行人主要产品应用领域发展情况、下游客户需求变化等，说明2022年主营业务收入下滑的原因及合理性，相关影响因素是否持续；（4）结合订单、生产备货情况等，说明报告期各期末存货持续增长的原因及合理性，以及存货增速高于收入增速的原因及合理性；结合存货构成、库龄分布、期后结转、同行业可比公司情况等，分析说明存货跌价准备计提是否充分、以及最近一年存货周转率低于同行业可比公司的原因及合理性；（5）结合现金流量、银行授信及其他渠道融资情况，说明未来到期有息负债的偿付能力。
请发行人补充披露（1）-（5）相关风险。
请保荐人及会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、前次募投项目电机风机扩建项目投资进度较慢的原因及合理性，募集资金是否按计划投入，相关因素是否影响本次募投项目实施，并说明截至目前最新的建设进度和资金使用情况
（一）前次募投项目电机风机扩建项目投资进度较慢的原因及合理性
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前次募投项目电机风机改扩建项目原计划将对已有的电机和风机生产线进行自动化、智能化技术升级，同时对已有厂房各功能分区进行进一步优化和调整，使得各生产环节衔接更加顺畅，满足公司高效定制化生产的需求。该项目原计划新建面积为14,410平方米，建设周期为2年，预计项目达产后将年产各类电机150万台和风机70万台。2022年12月29日公司召开2022年第一次临时股东大会审议批准了《关于调整部分募投项目并使用超募资金增加投资的议案》，对该项目增加投资并进行调整，利用存量用地7.29亩，需新增用地1.26亩，调整后项目建筑面积为22,800平方米，增加面积8,390平方米；新增建筑物及构筑物，调整后电机风机改扩建项目的部件车间、总装车间、综合库房新增了部分面积；原项目电机、风机产能分别为150万台和70万台，调整后电机、风机产能增加到200万台和95万。公司调整后的电机风机扩建项目，将在原有厂房基础上新建厂房，需要将部分老厂房和老行政办公大楼拆除后重建，考虑到生产的衔接性和稳定性，拟拆除厂房的生产线搬进完工的生产基地后，才能予以完整拆除。公司生产基地扩建项目于2021年5月19日开工建设，2022年1月21日完工，2022年5月12日通过竣工验收后，陆续将原有老厂房的生产线搬迁至生产基地后，于2023年2月委托江苏常彭建设发展有限公司拆除了上述建筑物，并于同年4月13日取得电机风机扩建项目的建筑工程施工许可证，开始了上述项目的建设工作。基于上述原因，公司电机风机扩建项目未与生产基地扩建项目同步进行建设，相较生产基地扩建项目建设进度相对缓慢，具有合理性。
（二）募集资金是否按计划投入，相关因素是否影响本次募投项目实施
根据IPO招股说明书披露，电机风机扩建项目建设周期为2年，追加投资调整后的建设周期亦为2年，公司加快了建设进度的推进，预计2024年3月能达到预定可使用状态。截至本审核问询函回复出具日，电机风机扩建项目募集资金按照建设进度陆续投入，相关因素不会影响本次募投项目实施。
（三）截至目前最新的建设进度和资金使用情况
截至2023年6月30日，电机风机扩建项目建设进度情况如下：
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| 募投项目 | 已披露的相 关计划 | 实际项目建设进展 |
| 电机风机扩建项目 | 2024年3月达到预定可使用状态 | 截至2023年6月30日，公司正进行项目主体结构施工，已完成（1）5-9/A-F轴屋面结平梁钢筋绑扎完成80%，板钢筋绑扎完成10%；（2）1-4/A-F轴四层结平排架搭设及墙柱模板安装完成100%；（3）一层腰梁下墙体砌筑完成50%，一层腰梁钢筋绑扎完成50%，一层构造柱钢筋绑扎完成100%；公司计划于2023年7月份完成主体结构封顶工序，公司正有序推进项目实施进度。 |
截至2023年6月30日，募集资金使用金额为1,133.04万元，相关项目建设资金处于正常支付中。
二、生产基地扩建项目是否涉及节余资金变更用于补充流动资金情形，并结合该项目建设情况、前期效益预测情况等，说明生产基地扩建项目竣工验收至今仍无法单独核算经济效益的原因及合理性
（一）生产基地扩建项目是否涉及节余资金变更用于补充流动资金情形
截止2023年6月30日，生产基地扩建项目承诺投资13,578.00万元，已使用13,116.36万元，剩余461.64万元，主要为尚未支付的设备尾款，后期将陆续支付，该募投项目不存在节余资金情况，不涉及节余资金变更用于补充流动资金情形。
（二）生产基地扩建项目建设情况和效益测算情况
1、生产基地扩建项目建设情况
生产基地扩建项目利用现有厂区空地，同时还利用原有厂房拆除改建所新增的厂房面积。根据总体发展规划，项目将占用建筑面积33,500平方米，以生产电机、风机为主，其中电机产品生产区域又分为定子车间、转子车间和总装车间，相关配套区域则分为生产办公区、智能仓库、试制和成品检验区。本项目将采取自动化程度较高的柔性生产线，既可满足大批量的标准化生产需求，也可以满足中小批量产品的定制化生产需求。
生产基地扩建项目于2021年5月19日开工建设，2022年1月21日完工，2022年5月12日通过竣工验收，建设完成后，陆续将原有厂房的生产线、机器设备搬进新建设的生产基地，建设进度与计划基本相符。
截至本审核问询函回复日，生产基地扩建项目主体厂房已经完工，公司已将前期原有厂房的生产线及机器设备整体搬入生产基地，募投项目新购入的机器设备处于陆续投入中。
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2、生产基地扩建项目效益测算情况
本项目完全达产后，预计每年实现销售收入为28,305.10万元、净利润为2,648.51万元。在各项预测基础未发生重大变化的前提下，本项目的主要经济效益指标预测如下：
| 指标 | 金额（万元） | 备注 |
| 年销售收入 | 28,305.10 | 投产起十年数据均值 |
| 年利润总额 | 3,115.89 | 投产起十年数据均值 |
| 销售净利润率 | 8.90% | 投产起十年数据均值 |
| 投资利润率 | 20.72% | - |
| 所得税后内部收益率 | 14.30% | - |
| 动态投资回收期（所得税后） | 9.46 | 含两年建设期 |
上述指标表明，项目盈利能力较强，具有良好投资盈利前景，项目达产后将给公司带来良好的投资回报。
（三）生产基地扩建项目竣工验收至今仍无法单独核算经济效益的原因及合理性
截至本审核问询函回复日，生产基地扩建项目主体厂房已经完工，公司已将前期原有厂房的生产线及机器设备整体搬入生产基地，募投项目新购入的机器设备处于陆续投入中。
公司生产基地扩建项目通过拆除原有老旧厂房建造新的生产基地，一方面将原有设备整体搬迁，平稳过渡，保证原有的产量供给的同时，通过IPO募投项目新增设备，基础设施配套，配置先进的机器设备，逐步替换老旧的机器设备，在提高劳动效率的同时保证了产品品质，逐步升级现有产品，优化产品结构，提升产能质量，不断丰富产品的品种，提升产品质量和水平，拓展产品的应用领域和空间，增加发展新动能。当前，新建募投项目的部分人员、供应链及配套设备与原产线共用，尚未形成独立的生产能力，因此暂未能核算其产能利用率以及实际效益，待项目形成独立的生产能力后再单独核算经济效益。
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三、结合发行人主要产品应用领域发展情况、下游客户需求变化等，说明2022年主营业务收入下滑的原因及合理性，相关影响因素是否持续
（一）主要产品应用领域发展情况、下游客户需求变化
1、微特电机行业简介
微特电机的历史最早可追溯到19世纪初，随着物理学的进步，人类对电、磁规律的掌握推动了电动机的快速发展。微特电机行业涉及材料学、流体力学、电机控制技术、微电机技术、传感技术等，属多学科、多技术领域交叉的行业。不同学科和技术领域中的最新成果能很快在微特电机领域中得到应用，尤其是新材料的发展和应用、新一代驱动技术的应用、网络化控制技术的发展，都能给微特电机带来新的发展理念，并深入到产品应用中。目前，微特电机的应用几乎遍布生产、生活的各个领域，从汽车到家电，从计算机到机器人，从工业生产到航空航天均有微特电机的身影。微特电机发挥着控制、驱动等各种功能，已成为不可缺少的基础机电产品，它既有低中档、低投资的劳动密集型产品，又有采用先进制造技术、新兴电子技术和新材料技术应用相结合的高投资技术密集型产品，生产和销售已经全球化。
（1）国际微特电机行业发展概况
微特电机作为基础性的电子器件广泛存在于各种机电设备中，但它本身并不构成最终消费品，其需求方主要是各类机电设备制造商。这些机电设备的消费与经济发展水平密切相关，如果通过这些设备的使用情况来测算，西方发达国家是微特电机最大的最终消费地区，每个家庭平均拥有80-130台微特电机。相比之下发展中国家的家庭平均拥有量较低，以我国城市居民为例，每个家庭平均拥有量约为20-40台（数据来源：特种电机市场分析：我国市场规模为2,423亿元，2023年01月28日；https://caifuhao.eastmoney.com/news/20230128170204584419040）。
目前，微特电机行业的生产强国主要是日本、德国、美国、英国、瑞士、瑞典等国家，这些国家的知名公司凭借其数十年甚至上百年的生产经验和关键工艺技术，掌控着全球大部分高档、精密、新型微特电机的技术和产品，对世界微特电机行业的发展起到了主导性的影响。尤其是日本凭借其精密加工技术，在电子信息产品用微型电机制造领域具有较大优势，代表着世界先进水平，引领着高档精密微型电机的技术发展。总体而言，国际市场上日本是微特电机行业强国，掌握高端产品
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的研发和生产；中国是微特电机的生产大国，掌握较大份额的中低端产品生产；欧美其他发达国家在一些细分领域存在优势，例如美国在军用微特电机的研发和生产方面技术实力较强。
（2）我国微特电机行业发展概况
我国微特电机行业起步于20世纪50年代，开始时主要是为满足国防武器装备的需要而进行研究和生产，之后随着国民经济的发展，微电机的需求量越来越大，应用也扩展到家电、信息设备、汽车等多种领域。在市场需求的引导下，我国微电机行业通过积极考察学习国外先进技术，引进各类专用设备和生产线开启了规模化、专业化生产的进程，先后经历了仿制、改进、再到自主创新设计阶段，至今已有60余年的发展历史。目前我国微电机行业已形成产品开发、生产，以及关键零部件、关键材料、专用制造设备、专用测试仪器相互配套、基本完整的微电机工业体系。根据中国工业统计年鉴公布的数据，2020年中国规模以上电动机企业数量有2,039家，其中1,137家为电动机制造企业，535家为微特电机及组件制造企业，367家为其他电机制造企业。整体来看较2019年多127家企业。初步统计2022年约有2,270家电机企业。（数据来源：工业电机行业市场投资前景及供需格局，2023.3；中研网https://www.chinairn.com/news/20230322/174114400.shtml）。
从地理分布来看，我国微特电机行业分布呈现“东强西弱”格局，主要集中在东部沿海地区。其中，长江三角洲、珠江三角洲、环渤海湾三大地区已形成我国微特电机的主要生产基地和出口基地，同时东部沿海地区也是微电机关键零部件材料和专用设备配套能力最强的地区。近几年来，随着东部沿海地区劳动力和商务成本的不断上升和中西部地区的政策扶持，存在部分生产企业向中西部地区转移的情况。
由于人力成本较低、技术水平的不断提高和经济快速发展等因素，中国生产的微特电机具有成本相对较低、质量较高的性价比优势，中国成为微特电机生产和出口大国，欧美等成熟市场是中国微特电机的主要出口国。
（3）微特电机行业的下游应用及市场需求情况
微特电机行业的下游应用及市场需求情况参见本审核问询函“问题二”之“一、结合电机风机市场需求、产品竞争格局、客户储备情况、募投项目在手订单或意向性合同、现有产能及产能利用率情况、拟新增产能及产能释放速度等情况，说明本
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次募投项目新增产能规模、合理性及消化措施”之“（一）电机风机市场需求情况”之“1、微特电机行业的下游应用及需求情况”的相关回复内容。
2、风机行业简介
风机是对气体输送和压缩机械的简称。风机在国民经济重要部门均有广泛应用。其中，矿山和冶金工程、石油化工行业、航空航天、海洋工程、能源工程、车辆工程等领域的应用最为集中。公司生产的风机主要应用领域为HVACR。该类风机的核心部件为微特电机，是微特电机产品线的延伸和拓展。
（1）HVACR风机行业发展概况
我国HVACR风机行业是随着经济发展、人民生活水平提高而发展起来的。其研发、生产始于上世纪70年代末，并经历了引进—消化—再创新的过程。到上世纪90年代随着我国HVACR行业的逐步专业化，风机的设计生产也逐渐成熟。进入21世纪，国内HVACR行业取得了长足的进步，作为HVACR行业的重要产品，我国空调器的产量和销量都位居世界前列，相应的配套风机生产企业迅速成长，研发、制造及检测能力不断提高，逐渐掌握了设计、开发、制造的关键技术，不仅占据了国内市场，还开始进入国际品牌的供应链中，参与国际市场的竞争。
我国空调制造业保持增长趋势，包括普通家用空调和中央空调在内的空调产量由2009年的8,153.27万台增长到2022年的22,183.95万台（数据来源：Wind数据、国家统计局），为我国HVACR风机行业带来巨大市场空间。
家用空气净化器所需风机和工业生产所需的洁净室用风机亦是HVACR风机行业的重要产品。当前，随着人们对生活品质、环境质量关注度提高，家用空气净化器市场呈现迅速增长的势头。工业生产方面，随着我国制造业逐步转型升级，国防军工、航天航空、精密仪器、半导体集成电路、电子元器件等行业的研发、生产过程中，都离不开洁净室的应用。《中国制造2025》的五大工程和十大领域将为空气净化行业及相关风机产品带来重要市场机遇。
（2）风机行业的下游应用及市场需求情况
风机行业的下游应用及市场需求情况参见本审核问询函“问题二”之“一、结合电机风机市场需求、产品竞争格局、客户储备情况、募投项目在手订单或意向性合同、现有产能及产能利用率情况、拟新增产能及产能释放速度等情况，说明本次
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募投项目新增产能规模、合理性及消化措施”之“（一）电机风机市场需求情况”之“2、HVACR风机行业的需求状况”的相关回复内容。
（二）说明2022年主营业务收入下滑的原因及合理性，相关影响因素是否持续
1、主营业务收入的变动情况
报告期内，公司主营业务收入的变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 交流异步电机 | 5,740.96 | 38.22% | 24,098.03 | 38.26% | 32,297.36 | 44.85% | 23,827.98 | 43.96% |
| 直流无刷电机 | 1,551.82 | 10.33% | 6,127.17 | 9.73% | 5,534.14 | 7.69% | 4,232.98 | 7.81% |
| 直流有刷电机 | 720.98 | 4.80% | 3,584.08 | 5.69% | 6,072.50 | 8.43% | 4,993.13 | 9.21% |
| 风机 | 6,516.26 | 43.38% | 27,223.76 | 43.22% | 24,710.11 | 34.31% | 18,733.47 | 34.56% |
| 智能化组件 | 489.71 | 3.26% | 1,952.07 | 3.10% | 3,397.32 | 4.72% | 2,420.06 | 4.46% |
| 合计 | 15,019.73 | 100.00% | 62,985.11 | 100.00% | 72,011.43 | 100.00% | 54,207.62 | 100.00% |
报告期内，按最终产品分类，公司主营业务收入主要来自于交流异步电机、直流无刷电机、直流有刷电机、风机、智能化组件的生产和销售。
2021年公司主营业务收入为72,011.43万元，同比增长32.84%，2022年受宏观经济波动影响，主营业务收入较上期下降12.53%，但公司2022年高毛利率产品风机和直流无刷电机均有不同程度增长。由于公司产品应用领域较为广泛，涉及HVACR、交通车辆、信息产业、医疗健康等领域，不同领域的不同产品盈利能力不同，宏观经济波动可能会影响某一领域产品的销售，但是公司产品应用领域的丰富性，一定程度上增强了公司的风险应对能力。总体来看，公司主营业务突出、经营业绩相对稳定、盈利能力较强。
2、主要产品应用领域销售占比
报告期，公司主营业务收入按产品应用领域划分销售占比情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| HVACR | 9,168.65 | 61.04% | 45,422.37 | 72.12% | 50,812.18 | 70.56% | 37,382.35 | 68.96% |
| 交通车辆 | 1,474.00 | 9.81% | 6,793.55 | 10.79% | 7,436.78 | 10.33% | 6,219.97 | 11.47% |
| 信息产业 | 3,860.50 | 25.70% | 9,913.12 | 15.74% | 8,911.13 | 12.37% | 7,548.81 | 13.93% |
| 医疗健康 | 516.58 | 3.44% | 856.07 | 1.36% | 4,811.76 | 6.68% | 2,885.67 | 5.32% |
| 其他 | - | - | - | - | 39.58 | 0.05% | 170.81 | 0.32% |
| 总计 | 15,019.73 | 100.00% | 62,985.11 | 100.00% | 72,011.43 | 100.00% | 54,207.62 | 100.00% |
报告期内，主要产品应用在HVACR、交通车辆、信息产业、医疗健康等领域。其中HVACR领域销售收入占比分别为68.96%、70.56%、72.12%、61.04%；交通车辆领域销售收入占比分别为11.47%、10.33%、10.79%、9.81%；信息产业领域销售收入占比分别为13.93%、12.37%、15.74%、25.70%，HVACR、交通车辆、信息产业领域的产品销售收入占比合计分别为94.36%、93.26%、98.64%、96.56%。医疗健康领域产品销售收入占比下降，各应用领域的产品销售收入的变化，均会造成主营业务收入的变动。
3、主要产品应用领域销售变动情况
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | |
| HVACR | 9,168.65 | - | 45,422.37 | -10.61% | 50,812.18 | 35.93% | 37,382.35 |
| 交通车辆 | 1,474.00 | - | 6,793.55 | -8.65% | 7,436.78 | 19.56% | 6,219.97 |
| 信息产业 | 3,860.50 | - | 9,913.12 | 11.24% | 8,911.13 | 18.05% | 7,548.81 |
| 医疗健康 | 516.58 | - | 856.07 | -82.21% | 4,811.76 | 66.75% | 2,885.67 |
| 其他 | - | - | - | -100.00% | 39.58 | -76.83% | 170.81 |
| 总计 | 15,019.73 | - | 62,985.11 | -12.53% | 72,011.43 | 32.84% | 54,207.62 |
2021年，在国家碳达峰、碳中和的目标下，中央空调产品扭转过去两年的下滑态势，根据艾肯空调制冷网统计，国内中央空调市场2021年增长率超过25%。根据海信家电2021年度报告披露，海信家电营业收入同比增长40%，客户需求的上升，致公司HVACR领域销售金额50,812,18万元，较2020年度增长35.93%；交通车辆领域的主要客户法雷奥、宇通客车、布拉夫多采购量同比上升，因此该领域销售收入比2020年度增长19.56%；随着5G、人工智能等应用领域的需求增长，信息
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产业领域实现销售金额8,911.13万元，较2020年度增长18.05%；受突发公共卫生事件的影响，无锡格兰登福托玛斯气动系统有限公司、江苏有力机电科技有限公司等客户用于制氧机的采购量增长，导致医疗健康领域销售金额较2020年度增长
66.75%。
2022年，受国内需求放缓、房地产市场低迷等叠加因素影响，国内中央空调市场承受了超预期下行压力，市场容量出现下滑，公司向第一大客户青岛海信销售收入同期减少4,045.76万元，天加环境、松下等主要客户需求下降，导致公司HVACR领域销售金额比2021年度销售金额减少5,389.81万元，下降10.61%；受宏观经济波动及芯片短缺的影响，下游客户的商用车销售量下滑，生产风机所用的芯片市场价格大幅上升，交通车辆领域主要客户之一宇通客车需求减少，公司交通车辆领域销售金额比2021年度销售金额减少643.23万元，下降8.65%；信息产业领域销售金额为9,913.12万元，比2021年度销售金额增加1,001.99万元，增长11.24%；随着制氧机市场的逐渐饱和，无锡格兰登福托玛斯气动系统有限公司、江苏有力机电科技有限公司等客户相应的电机需求下降，同时，因吉芮医疗产品毛利率偏低，公司根据实际供应及生产情况调整市场订单的产能配置，导致医疗健康领域销售金额比2021年度销售金额减少3,955.69万元，下降82.21%。
4、报告期，公司前五大客户销售情况
2023年1-3月，公司前五大客户在应用领域的销售具体情况如下：
| 客户名称 | 应用领域 | 数量（万台） | 金额（万元） |
| 青岛海信 | HVACR | 24.52 | 2,711.47 |
| 天加环境 | HVACR | 6.94 | 650.06 |
| 信息产业 | 1.94 | 511.75 | |
| 小计 | 8.89 | 1,161.81 | |
| 索拉帕劳 | HVACR | 6.10 | 942.15 |
| 松下 | 交流异步电机 | 2.67 | 894.30 |
| 国际动力 | 风机 | 3.86 | 803.77 |
| 合计 | 46.03 | 6,513.50 | |
2022年度，公司前五大客户在应用领域的销售具体情况如下：
| 客户名称 | 应用领域 | 数量（万台） | 金额（万元） |
| 青岛海信 | HVACR | 102.82 | 12,032.35 |
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| 客户名称 | 应用领域 | 数量（万台） | 金额（万元） |
| 交通车辆 | 0.00 | 6.26 | |
| 小计 | 102.83 | 12,038.61 | |
| 索拉帕劳 | HVACR | 51.68 | 5,183.80 |
| 国际动力 | HVACR | 27.22 | 5,010.64 |
| 天加环境 | HVACR | 42.43 | 4,113.38 |
| 信息产业 | 3.74 | 873.83 | |
| 小计 | 46.17 | 4,987.21 | |
| 法雷奥 | 交通车辆 | 15.31 | 2,612.73 |
| 合计 | 243.21 | 29,832.98 | |
2021年度，公司前五大客户在应用领域的销售具体情况如下：
| 客户名称 | 应用领域 | 数量（万台） | 金额（万元） |
| 青岛海信 | HVACR | 143.45 | 16,067.34 |
| 交通车辆 | 0.02 | 7.03 | |
| 小计 | 143.47 | 16,074.37 | |
| 天加环境 | HVACR | 51.52 | 5,078.20 |
| 信息产业 | 6.04 | 1,485.37 | |
| 小计 | 57.56 | 6,563.57 | |
| 松下 | HVACR | 19.26 | 4,264.76 |
| 索拉帕劳 | HVACR | 35.20 | 4,039.71 |
| 国际动力 | HVACR | 17.60 | 3,005.68 |
| 合计 | 273.08 | 33,948.08 | |
2020年度，公司前五大客户在应用领域的销售具体情况如下：
| 客户名称 | 应用领域 | 数量（万台） | 金额（万元） |
| 青岛海信 | HVACR | 120.47 | 10,812.46 |
| 交通车辆 | 0.00 | 1.20 | |
| 小计 | 120.47 | 10,813.66 | |
| 天加环境 | HVACR | 49.30 | 4,214.46 |
| 其他 | 0.04 | 0.09 | |
| 小计 | 49.33 | 4,214.55 | |
| 松下 | HVACR | 16.73 | 3,436.83 |
| 其他 | 0.00 | 0.44 | |
| 小计 | 16.73 | 3,437.27 |
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| 客户名称 | 应用领域 | 数量（万台） | 金额（万元） |
| 索拉帕劳 | HVACR | 23.69 | 2,734.94 |
| 其他 | 0.00 | 0.99 | |
| 小计 | 23.70 | 2,735.94 | |
| 法雷奥 | 交通车辆 | 13.45 | 1,890.97 |
| 其他 | 0.84 | 0.66 | |
| 小计 | 14.29 | 1,891.63 | |
| 合计 | 224.52 | 23,093.05 | |
报告期内，公司向前五大客户销售的产品主要应用在HVACR、交通车辆、信息产业领域。
5、2022年度主要客户销售收入下降金额较大的情况
报告期内，公司2022年度主营业务收入较2021年度下降9,026.32万元，收入金额下降较大的主要客户情况如下：
| 客户 | 2022年度 | 2021年度 | ||
| 销售金额 （万元） | 变动金额 （万元） | 变动幅度 （%） | 销售金额 （万元） | |
| 青岛海信 | 12,038.61 | -4,035.76 | -25.11 | 16,074.37 |
| 天加环境 | 4,987.21 | -1,576.36 | -24.02 | 6,563.57 |
| 松下 | 2,475.81 | -1,788.95 | -41.95 | 4,264.76 |
| 宇通客车 | 391.76 | -1,048.33 | -72.80 | 1,440.08 |
| 无锡格兰登福托玛斯气动系统有限公司 | 364.29 | -1,215.65 | -76.94 | 1,579.94 |
| 合计 | 20,257.67 | -9,665.05 | -32.30 | 29,922.72 |
（1）青岛海信
| 产品类型 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 销售金额 （万元） | 销售数量 （台） | 变动金额 （万元） | 变动数量（台） | 销售金额 （万元） | 销售数量 （台） | |
| HVACR | 12,032.35 | 1,028,249 | -4,034.99 | -406,233 | 16,067.34 | 1,434,482 |
| 交通车辆 | 6.26 | 7 | -0.77 | -227 | 7.03 | 234 |
| 合计 | 12,038.61 | 1,028,256 | -4,035.76 | -406,460 | 16,074.37 | 1,434,716 |
青岛海信为公司第一大客户，公司与青岛海信于2008年达成合作意向，开始向青岛海信提供交流异步电机，用于青岛海信商用空调产品的生产制造。自2014
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年下半年开始，青岛海信采用招标方式选取供应商，公司主要交流异步电机连续中标且份额维持在青岛海信同类产品总采购量的50%左右。2022年暖通设备用交流异步电机投标竞争强烈，公司主要产品AC105/15系列下101005135产品和AC105/18系列下101005136产品未竞标到重要份额，导致两个品号销售金额较去年同期分别下降2,140.86万元和1,165.57万元。同时，受到宏观经济下行的影响，2022年房地产行业受到较大冲击，青岛海信空调产品销售量出现下降，导致对公司交流异步电机的订购需求减少。
公司销售给青岛海信的产品除应用于暖通设备外，还应用于交通车辆领域。结合目前在手订单情况分析，青岛海信向公司采购用于暖通设备的交流异步电机较去年同期有所增加，同时公司将为青岛海信提供其他领域用交流异步电机，对其未来收入有回升趋势。
（2）天加环境
| 产品类型 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 销售金额 （万元） | 销售数量 （台） | 变动金额 （万元） | 变动数量（台） | 销售金额 （万元） | 销售数量 （台） | |
| HVACR | 4,113.38 | 424,302 | -964.82 | -90,924 | 5,078.20 | 515,226 |
| 信息产业 | 873.83 | 37,419 | -611.54 | -22,944 | 1,485.37 | 60,363 |
| 合计 | 4,987.21 | 461,721 | -1,576.36 | -113,868 | 6,563.57 | 575,589 |
公司与天加环境于2004年达成合作意向，开始向天加环境提供交流异步电机，用于天加环境商用空调产品的生产制造。2022年由于向天加环境销售的部分产品毛利率较低，公司主动调整产品结构，减少部分盈利能力差的产品，以致2022年天加环境增加类似产品供应商，进而对公司交流异步电机等产品的采购量降低，订购数量较2021年下降11.39万台。目前公司除为天加环境继续提供现有产品外，还将提供用于信息产业领域的新产品。结合2023年一季度销售以及在手订单情况，公司已向天加环境提供新产品风机品号106202051用于半导体、芯片等生产环境设备，对其未来收入将有回升的可能。
（3）松下
| 产品类型 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 销售金额 （万元） | 销售数量 （台） | 变动金额 （万元） | 变动数量（台） | 销售金额 （万元） | 销售数量 （台） | |
| HVACR | 2,475.81 | 82,657 | -1,788.95 | -109,929 | 4,264.76 | 192,586 |
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松下为日本的跨国型公司，在全世界设有20多家分子公司，世界500强企业，其从事业务主要为家用电器事业、空调设备事业等。2022年度受到宏观经济下行的冲击，配套用于房地产领域的新风类产品需求量呈下降，松下集团减少对公司交流电机和智能化组件等产品的采购，较2021年订购数量减少10.99万个。2023年全球经济逐渐回暖，松下集团下游客户订单需求量增加，松下集团在2023年一季度为公司前五大客户之一，收入呈现回升趋势。
（4）宇通客车
| 产品类型 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 销售金额 （万元） | 销售数量 （台） | 变动金额 （万元） | 变动数量（台） | 销售金额 （万元） | 销售数量 （台） | |
| 交通车辆 | 391.76 | 8,786 | -1,048.33 | -24,355 | 1,440.08 | 33,141 |
郑州宇通主要从事客车制造生产，2020年4月26日，公司与其签订《采购合同》，主要订购产品为风机。2022年，受宏观经济波动及芯片短缺的影响，商用车销售量下滑，生产风机所用的芯片市场价格大幅上升，影响该类风机产品的生产。郑州宇通订购风机量较2021年下降2.44万台。
（5）无锡格兰登福托玛斯气动系统有限公司
| 产品类型 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 销售金额 （万元） | 销售数量 （台） | 变动金额 （万元） | 变动数量（台） | 销售金额 （万元） | 销售数量 （台） | |
| 医疗健康 | 364.29 | 41,225 | -1,215.65 | -141,165 | 1,579.94 | 182,390 |
无锡格兰登福托玛斯气动系统有限公司为医疗、实验室、环境和工业领域的OEM厂商提供压缩机、真空泵和液体泵产品。2021年度，受宏观经济波动影响，无锡格兰登福托玛斯气动系统有限公司用于制氧机的交流电机和智能化组件采购量增加。2022年度，随着制氧机市场的逐渐饱和，无锡格兰登福托玛斯气动系统有限公司相应的电机需求下降，公司医疗健康领域的销售收入有所减少。
2022年受宏观经济下行因素影响，公司下游客户需求受到一定的影响，同时，受芯片产量供应短缺等因素影响，公司产能因供应商保障能力减弱，部分时间段员工不能正常出勤，生产经营不能正常开展而受到制约，导致营业收入较上年同期下降12.54%，但公司根据实际供应及生产情况积极调配相关资源，调整市场订单的产能配置，有限的产能资源用以保障优质客户，优化客户结构与产品结构。随着国家
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各项稳增长政策及延续政策持续发力，经济循环加快畅通，生产需求明显改善，市场预期有所好转。公司首次公开发行股票所建设的募投项目正逐步加快建设，生产能力将进一步增强，市场供应的恢复，供应商的保障能力逐步提升。
6、相关影响因素预期不存在持续性
考虑到中国经济长期向好的基本面没有改变，经济韧性强的特点明显，在宏观经济回暖、市场驱动、技术发展和政策推动下，随着国家各项稳增长政策及延续政策持续发力，经济循环加快畅通，经济运行呈现企稳回升态势。此外，公司首次公开发行股票所建设的募投项目正逐步加快建设，生产能力将进一步增强，市场供应的恢复，供应商的保障能力逐步提升。公司产品应用领域较为广泛，涉及HVACR、交通车辆、信息产业、医疗健康等领域，上述应用领域的下游需求不断增长，市场空间较大，同时，公司积极布局和推动储能系统热管理、光伏新能源组件净化系统等应用领域的HVACR风机市场，目前上述领域已经形成销售收入，有望成为新的增长板块。公司不同领域的不同产品盈利能力不同，宏观经济波动可能会影响某一领域产品的销售，但是公司产品应用领域的丰富性，一定程度上增强了公司应对风险能力，公司积极调整优化产品结构，不断开拓新产品和新的应用领域，预期相关影响因素不存在持续性。
四、结合订单、生产备货情况等，说明报告期各期末存货持续增长的原因及合理性，以及存货增速高于收入增速的原因及合理性；结合存货构成、库龄分布、期后结转、同行业可比公司情况等，分析说明存货跌价准备计提是否充分、以及最近一年存货周转率低于同行业可比公司的原因及合理性
（一）结合订单、生产备货情况等，说明报告期各期末存货持续增长的原因及合理性，以及存货增速高于收入增速的原因及合理性
1、订单、生产备货情况
截至2023年3月31日，公司在手订单和生产备货情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 变动金额（较上年末） | 变动比例 |
| 存货 | 16,132.85 | 1,389.58 | 9.43% |
| 其中:在手订单 | 5,424.73 | -1,825.49 | -25.18% |
| 生产备货 | 10,708.12 | 3,215.07 | 42.91% |
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| 项目 | 金额 | 变动金额（较上年末） | 变动比例 |
| 订单覆盖率 | 33.63% |
截至2022年12月31日，公司在手订单和生产备货情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 变动金额（较上年末） | 变动比例 |
| 存货 | 14,743.27 | 1,804.27 | 13.94% |
| 其中:在手订单 | 7,250.22 | -3,188.80 | -30.55% |
| 生产备货 | 7,493.04 | 4,993.07 | 199.72% |
| 订单覆盖率 | 49.18% |
截至2021年12月31日，公司在手订单和生产备货情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 变动金额（较上年末） | 变动比例 |
| 存货 | 12,939.00 | 3,203.61 | 32.91% |
| 其中:在手订单 | 10,439.03 | 1,816.15 | 21.06% |
| 生产备货 | 2,499.97 | 1,387.46 | 124.71% |
| 订单覆盖率 | 80.68% |
截至2020年12月31日，公司在手订单和生产备货情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 存货 | 9,735.39 |
| 其中:在手订单 | 8,622.87 |
| 生产备货 | 1,112.51 |
| 订单覆盖率 | 88.57% |
注1：期末在手订单对应存货余额=期末在手订单金额*(1-当期主营业务毛利率)；注2：生产备货金额=存货余额-在手订单金额；注3：存货订单覆盖率=期末在手订单对应存货金额/期末存货余额。报告期各期末，公司在手订单对应存货金额分别为8,622.87万元、10,439.03万元、7,250.22万元、5,424.73万元，订单覆盖率为88.57%、80.68%、49.18%、33.63%。报告期后期，受宏观经济波动影响，主要客户与公司虽签订供货协议、采购基本合同等长期框架性协议，但后续订单意向需求有所放缓，同时，截至2023年3月31日，由于原材料战略备货（主要系电子元器件等）入库，增加了库存金额，同时受宏观经济波动的影响，下游客户需求减少，部分客户推迟提货，库存商品及半成品增加，导致订单覆盖率有所下降。
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截至2023年6月30日，公司存货的期后结转比例为62.18%，期后结转比例正常。随着宏观经济回暖，经济循环加快畅通，公司截至2023年6月30日尚未完结的在手订单金额为11,742.90万元，根据2023年6月30日未审的存货数据，截至2023年6月30日的存货对应的订单覆盖率在60%以上，订单覆盖率逐步下滑的趋势已经得到缓解。
2、报告期各期末存货持续增长的原因及合理性
公司报告期各期末存货变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年3月末 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 | |||
| 原值 | 变动率 | 原值 | 变动率 | 原值 | 变动率 | 原值 | |
| 原材料 | 7,195.96 | 21.48% | 5,923.61 | -4.73% | 6,217.58 | 25.63% | 4,949.26 |
| 委托加工物资 | 992.45 | 27.13% | 780.67 | -6.41% | 834.11 | 106.94% | 403.07 |
| 在产品 | 459.36 | -30.94% | 665.18 | 67.07% | 398.14 | 10.77% | 359.42 |
| 库存商品 | 5,005.17 | 4.62% | 4,784.36 | 22.57% | 3,903.49 | 25.81% | 3,102.77 |
| 半成品 | 2,381.34 | 13.71% | 2,094.26 | 278.53% | 553.26 | 5.37% | 525.04 |
| 发出商品 | 98.56 | -80.10% | 495.19 | -52.04% | 1,032.42 | 160.83% | 395.82 |
| 合计 | 16,132.85 | 9.43% | 14,743.27 | 13.94% | 12,939.00 | 32.91% | 9,735.39 |
公司存货主要由原材料和库存商品构成，账面价值逐期增加，公司在扩大生产规模的同时，注重对存货规模的控制。
（1）半成品和库存商品变动情况分析
公司存在寄售模式，会根据主要客户的预测订单量提前生产，将产品运输至寄售仓库，除此之外为保证订单交付的及时性，亦备有安全库存。受宏观经济波动影响，下游客户推迟了提货，根据订单生产的部分产品未能及时交付，使得半成品和库存商品均有所增加。
（2）原材料变动分析
发行人原材料主要包括漆包线、硅钢片、电子元器件、轴承、端盖、转轴、机壳和磁性材料等。公司采取了订单驱动的生产策略，根据客户的实际订单和预测订单合理安排生产计划。制造中心是公司生产组织与管理的核心部门，负责从接受订单计划到产品包装入库的生产组织与管理工作。
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公司产品生产所需原材料主要为金属件，且其中漆包线、电子元器件、硅钢片及轴承的单位价值较高，外协加工占生产工艺的比例较低。2021年末账面余额增加较多，主要系主要原材料价格出现增长，同时公司在手订单增加，公司备货较多。2022年末账面余额有所下降，主要系2022年受经济下行的影响，下游客户推迟了提货，在手订单有所下降，2022年底原材料备货有所下降。2023年3月末账面余额增加较多，为了满足生产需要，发行人根据客户在手订单的需求进行采购，同时储备了一定安全库存，导致原材料相应有所增加。综上所述，公司存货上升主要原因系受宏观经济波动影响，根据订单生产的部分产品未能及时交付导致的库存商品及半成品增加；同时，基于控制材料采购成本以及原材料短缺等因素考虑，公司会提前备货，储备安全库存，导致原材料增加，综合导致存货金额持续增长。
3、存货增速高于收入增速的原因及合理性
报告期内，公司期末各存货余额与当期收入的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月/2023.3.31 | 2022年度/2022.12.31 | 2021年度/2021.12.31 | 2020年度/2020.12.31 | |||
| 账面余额 | 增长率 | 账面余额 | 增长率 | 账面余额 | 增长率 | 账面余额 | |
| 存货 | 16,132.85 | 9.43% | 14,743.27 | 13.94% | 12,939.00 | 32.91% | 9,735.39 |
| 营业收入 | 15,396.02 | -4.18% | 64,268.06 | -12.54% | 73,485.75 | 33.42% | 55,076.76 |
注：2023年1-3月营业收入增长率按年化处理。
报告期内，公司收入增长比例分别为33.42%、-12.54%、-4.18%，存货增长比例分别为32.91%、13.94%、9.43%，除2021年度存货增速与收入增速较匹配外，最近一年一期存货增速高于收入增速的原因主要系：一方面，受宏观经济波动影响，根据订单生产的部分产品未能及时交付导致的库存商品以及半成品增加；同时，基于控制材料采购成本以及原材料短缺等因素考虑，公司会提前备货，储备安全库存，导致原材料增加，综合导致存货金额持续增长，报告期各期末存货余额的相应增长，与公司发展阶段相匹配。
7-1-21
（二）结合存货构成、库龄分布、期后结转、同行业可比公司情况等，分析说明存货跌价准备计提是否充分、以及最近一年存货周转率低于同行业可比公司的原因及合理性
1、存货构成、库龄分布、期后结转、同行业可比公司情况
（1）存货构成、库龄分布情况
2023年3月31日，公司存货构成、库龄分布情况如下：
单位：万元
| 项目 | 存货库龄 | 合计 | 存货跌价准备 | |
| 1年以内 | 1年以上 | |||
| 原材料 | 6,017.43 | 1,178.53 | 7,195.96 | 367.62 |
| 委托加工物资 | 992.45 | 992.45 | ||
| 在产品 | 459.36 | 459.36 | 15.75 | |
| 库存商品 | 4,645.93 | 359.24 | 5,005.17 | 138.34 |
| 半成品 | 2,082.66 | 298.69 | 2,381.34 | 46.74 |
| 发出商品 | 98.56 | 98.56 | ||
| 合计 | 14,296.39 | 1,836.46 | 16,132.85 | 568.45 |
| 占比 | 88.62% | 11.38% | 100.00% | |
2022年12月31日，公司存货构成、库龄分布情况如下：
单位：万元
| 项目 | 存货库龄 | 合计 | 存货跌价准备 | |
| 1年以内 | 1年以上 | |||
| 原材料 | 4,876.47 | 1,047.14 | 5,923.61 | 303.46 |
| 委托加工物资 | 780.67 | 780.67 | ||
| 在产品 | 665.18 | 665.18 | 15.75 | |
| 库存商品 | 4,505.23 | 279.13 | 4,784.36 | 126.97 |
| 半成品 | 1,799.02 | 295.24 | 2,094.26 | 46.74 |
| 发出商品 | 495.19 | 495.19 | ||
| 合计 | 13,121.76 | 1,621.51 | 14,743.27 | 492.92 |
| 占比 | 89.00% | 11.00% | 100.00% | |
2021年12月31日，公司存货构成、库龄分布情况如下：
7-1-22
单位：万元
| 项目 | 存货库龄 | 合计 | 存货跌价准备 | |
| 1年以内 | 1年以上 | |||
| 原材料 | 5,548.37 | 669.20 | 6,217.58 | 254.60 |
| 委托加工物资 | 834.11 | 834.11 | ||
| 在产品 | 398.14 | 398.14 | 4.35 | |
| 库存商品 | 3,604.79 | 298.70 | 3,903.49 | 123.65 |
| 半成品 | 316.83 | 236.44 | 553.26 | 28.03 |
| 发出商品 | 1,032.42 | 1,032.42 | ||
| 合计 | 11,734.66 | 1,204.34 | 12,939.00 | 410.62 |
| 占比 | 90.69% | 9.31% | 100.00% | |
2020年12月31日，公司存货构成、库龄分布情况如下：
单位：万元
| 项目 | 存货库龄 | 合计 | 存货跌价准备 | |
| 1年以内 | 1年以上 | |||
| 原材料 | 4,055.57 | 893.69 | 4,949.26 | 225.45 |
| 委托加工物资 | 403.07 | 403.07 | ||
| 在产品 | 355.03 | 4.39 | 359.42 | 1.06 |
| 库存商品 | 2,891.07 | 211.70 | 3,102.77 | 101.89 |
| 半成品 | 522.28 | 2.76 | 525.04 | 22.37 |
| 发出商品 | 395.82 | 395.82 | ||
| 合计 | 8,622.85 | 1,112.54 | 9,735.39 | 350.78 |
| 占比 | 88.57% | 11.43% | 100.00% | |
报告期内，公司各期末存货库龄1年以内的比例分别为88.57%、90.69%、
89.00%、88.62%，存货库龄情况良好，存货周转率较高。
（2）期后结转情况
截至2023年6月30日，公司存货的期后结转情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面余额 | 期后结转金额 | 结转比例 |
| 原材料 | 7,195.96 | 3,763.97 | 52.31% |
| 委托加工物资 | 992.45 | 820.21 | 82.65% |
| 在产品 | 459.36 | 459.36 | 100.00% |
7-1-23
| 项目 | 账面余额 | 期后结转金额 | 结转比例 |
| 库存商品 | 5,005.17 | 3,349.36 | 66.92% |
| 半成品 | 2,381.34 | 1,540.72 | 64.70% |
| 发出商品 | 98.56 | 98.56 | 100.00% |
| 合计 | 16,132.85 | 10,032.17 | 62.18% |
注：存货期后结转金额以截至2023年3月31日的存货账面余额为限统计至2023年6月30日的结转情况。截至2023年6月30日，公司库存商品期后结转比例为66.92%，期后结转比例较高，此外受宏观经济波动的影响，客户订单产品需求放缓，部分订单生产的产品未能及时交付，导致公司存在一定数量的库存商品；公司原材料期后结转比例为
52.31%，期后结转比例不高，主要系在原材料采购方面，对于采购价格波动较大的及部分供应紧缺且采购周期相对较长的原材料，基于控制采购成本考虑，公司会适当储备安全库存。
（3）同行业可比公司情况
报告期内，公司存货跌价准备计提政策与同行业可比上市公司对比情况如下：
| 公司简称 | 存货跌价准备计提政策 |
| 微光股份 | 资产负债表日，将存货按照成本与可变现净值孰低计量，确定存货跌价准备金额 |
| 江苏雷利 | 资产负债表日，将存货按照成本与可变现净值孰低计量，确定存货跌价准备金额 |
| 朗迪集团 | 资产负债表日，将存货按照成本与可变现净值孰低计量，确定存货跌价准备金额 |
| 大洋电机 | 资产负债表日，将存货按照成本与可变现净值孰低计量，确定存货跌价准备金额 |
| 方正电机 | 资产负债表日，将存货按照成本与可变现净值孰低计量，确定存货跌价准备金额 |
| 发行人 | 资产负债表日，将存货按照成本与可变现净值孰低计量，确定存货跌价准备金额 |
公司与同行业可比上市公司存货跌价准备计提政策一致，公司存货跌价准备计提比例与同行业可比上市公司对比情况如下：
| 公司简称 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 微光股份 | 未披露 | 2.38% | 1.33% | 5.40% |
| 江苏雷利 | 未披露 | 5.12% | 3.73% | 4.73% |
| 朗迪集团 | 未披露 | 1.11% | 0.79% | 0.99% |
| 大洋电机 | 未披露 | 20.33% | 13.53% | 13.80% |
| 方正电机 | 未披露 | 11.49% | 11.90% | 13.12% |
| 平均值 | - | 8.09% | 6.26% | 7.61% |
| 发行人 | 3.52% | 3.34% | 3.17% | 3.60% |
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注：同行业可比上市公司数据均摘自其公开披露的定期报告。
公司存货跌价准备计提比例低于同行业可比上市公司平均水平，高于朗迪集团及微光股份的计提比例。公司存货跌价准备计提比例低于同行业可比上市公司平均值，主要原因系：
A、产品结构差异：公司主要产品结构与同行业可比上市公司相比差异较大，存货跌价准备计提比例波动范围亦较大。
B、存货周转率高：2020年和2021年，公司存货周转率总体高于同行业可比上市公司平均水平，除2020年度低于江苏雷利、2021年度低于微光股份外，高于其他同行业可比上市公司；2022年公司存货周转率低于于同行业可比上市公司平均水平，但高于江苏雷利和大洋电机。
C、存货管理意识较强：公司的库存商品、半成品、在产品基本是定制件，发生减值情况较小，部分原材料已充分计提存货跌价准备，同时，公司建立了较为完善的存货管理制度，存货发生呆滞、毁损的可能性较小，存货跌价风险较低。
2、公司存货跌价准备计提充分
企业会计准则规定，资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。根据上述规定，公司按照单个存货项目对其进行减值测试。
报告期各期末，公司对各类存货进行减值测试，测试情况如下：
| 存货类别 | 项目 | 2023.3.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 原材料 | 应计提减值金额（万元） | 367.62 | 303.46 | 254.60 | 225.45 |
| 账面余额（万元） | 7,195.96 | 5,923.61 | 6,217.58 | 4,949.26 | |
| 计提比例 | 5.11% | 5.12% | 4.09% | 4.56% | |
| 半成品 | 应计提减值金额（万元） | 46.74 | 46.74 | 28.03 | 22.37 |
| 账面余额（万元） | 2,381.34 | 2,094.26 | 553.26 | 525.04 | |
| 计提比例 | 1.96% | 2.23% | 5.07% | 4.26% | |
| 在产品 | 应计提减值金额（万元） | 15.75 | 15.75 | 4.35 | 1.06 |
| 账面余额（万元） | 459.36 | 665.18 | 398.14 | 359.42 | |
| 计提比例 | 3.43% | 2.37% | 1.09% | 0.29% | |
| 库存商品 | 应计提减值金额（万元） | 138.34 | 126.97 | 123.65 | 101.89 |
| 账面余额（万元） | 5,005.17 | 4,784.36 | 3,903.49 | 3,102.77 |
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| 存货类别 | 项目 | 2023.3.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 计提比例 | 2.76% | 2.65% | 3.17% | 3.28% | |
| 委托加工物资 | 应计提减值金额（万元） | - | - | - | - |
| 账面余额（万元） | 992.45 | 780.67 | 834.11 | 403.07 | |
| 计提比例 | - | - | - | - | |
| 发出商品 | 应计提减值金额（万元） | - | - | - | - |
| 账面余额（万元） | 98.56 | 495.19 | 1,032.42 | 395.82 | |
| 计提比例 | - | - | - | - | |
| 合计 | 应计提减值金额（万元） | 568.45 | 492.92 | 410.62 | 350.78 |
| 账面余额（万元） | 16,132.85 | 14,743.27 | 12,939.00 | 9,735.39 | |
| 计提比例 | 3.52% | 3.34% | 3.17% | 3.60% |
存货计提具体方法描述：
①库存商品
库存商品持有目的是出售，在资产负债表日，将每个存货项目的成本与其可变现净值逐一进行比较，判断是否存在跌价；可变现净值=近期平均单台售价×（1-当期销售费用占营业收入比率）×存货数量；如需计提跌价，则计提方式为：存货跌价准备=成本-可变现净值其中需要进一步加工才能出售的部分库存商品，通过比较该库存商品生产成可售状态商品时的成本与可售状态商品时的可变现净值，判断是否存在跌价；可售状态商品可变现净值=近期平均单台售价×（1-当期销售费用占营业收入比率）×存货数量；如需计提跌价，则计提方式为：存货跌价准备=（可售状态商品近期平均单位成本-可变现净值）/可售状态商品近期平均单位成本×该库存商品成本
②原材料
大部分原材料持有目的是生产加工成成品，通过比较该原材料生产成可售状态商品时的成本与可售状态商品时的可变现净值，判断是否存在跌价；可售状态商品可变现净值=近期平均单台售价×（1-当期销售费用占营业收入比率）×存货数量；如需计提跌价，则计提方式为：存货跌价准备=（可售状态商品近期平均单位成本-可变现净值）/可售状态商品近期平均单位成本×该原材料成本
部分以直接销售为持有目的的原材料，通过比较该原材料成本与可变现净值，判断是否存在跌价；可变现净值=近期平均单位数量售价×（1-当期销售费用占营业
7-1-26
收入比率）×存货数量；如需计提跌价，则计提方式为：存货跌价准备=成本-可变现净值
③生产成本（在产品、半成品）：
生产成本持有目的是生产加工成成品，通过比较生产成本生产成可售状态商品时的成本与可售状态商品时的可变现净值，判断是否存在跌价；可售状态商品可变现净值=近期平均单台售价×（1-当期销售费用占营业收入比率）×存货数量；如需计提跌价，则计提方式为：存货跌价准备=（可售状态商品近期平均单位成本-可变现净值）/可售状态商品近期平均单位成本×该生产成本成本
公司对报告期各期末的存货均进行了存货减值测试，经测算，公司毛利率较高存货的可变现净值高于存货成本，不存在减值风险；公司毛利率较低存货的可变现净值低于存货成本，存在减值风险。其中存在减值风险的存货，具体减值测试情况如下：
单位：万元
| 年度 | 项目 | 账面余额 | 估计销售费用金额 | 可售商品的估计售价总价 | 跌价金额 |
| 2023.3.31 | 库存商品 | 945.16 | 31.32 | 838.14 | 138.34 |
| 原材料 | 782.43 | 29.24 | 444.05 | 367.62 | |
| 半成品 | 165.89 | 6.20 | 125.35 | 46.74 | |
| 在产品 | 96.29 | 3.60 | 84.15 | 15.75 | |
| 合计 | 1,989.77 | 70.36 | 1,491.68 | 568.45 | |
| 2022.12.31 | 库存商品 | 977.74 | 32.61 | 883.38 | 126.97 |
| 原材料 | 600.85 | 22.18 | 319.57 | 303.46 | |
| 半成品 | 161.21 | 5.95 | 120.42 | 46.74 | |
| 在产品 | 99.41 | 3.67 | 87.34 | 15.75 | |
| 合计 | 1,839.20 | 64.42 | 1,410.70 | 492.92 | |
| 2021.12.31 | 库存商品 | 597.41 | 16.69 | 490.44 | 123.65 |
| 原材料 | 453.53 | 15.43 | 214.36 | 254.60 | |
| 半成品 | 33.37 | 1.13 | 6.48 | 28.03 | |
| 在产品 | 47.13 | 1.60 | 44.38 | 4.35 | |
| 合计 | 1,131.44 | 34.85 | 755.67 | 410.62 | |
| 2020.12.31 | 库存商品 | 270.26 | 6.18 | 174.55 | 101.89 |
| 原材料 | 267.73 | 9.48 | 51.75 | 225.45 |
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| 年度 | 项目 | 账面余额 | 估计销售费用金额 | 可售商品的估计售价总价 | 跌价金额 |
| 半成品 | 34.40 | 1.22 | 13.25 | 22.37 | |
| 在产品 | 7.30 | 0.26 | 6.50 | 1.06 | |
| 合计 | 579.69 | 17.14 | 246.05 | 350.78 |
公司生产以订单为基础，留有一定安全库存，针对存在对应订单的原材料、在产品、半成品和库存商品，可变现净值以合同价格为基础计算，其他原材料、在产品、半成品和库存商品以同系列产品的一般销售价格为基础计算。
减值测试结果表明，毛利率较低的原材料、半成品、在产品、库存商品需要计提存货跌价准备。报告期各期末，发出商品和委托加工物资可变现净值高于成本，不存在减值迹象。
报告期各期末，公司存货库龄以1年以内为主，库龄情况良好。公司存货跌价准备计提政策、计提比例与同行业上市公司均不存在明显差异。公司存货跌价准备计提综合考虑涉及的产品构成、实际用途、近期实际平均价格、未来需求量预计情况等确定，存货跌价准备计提充分。
综上，发行人存货跌价准备计提政策符合企业会计准则规定，与同行业可比公司不存在明显差异，发行人存货跌价准备计提充分。
3、最近一年存货周转率低于同行业可比公司的原因及合理性
报告期内，存货周转率与同行业可比公司情况如下：
| 公司名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 江苏雷利 | 3.59 | 3.89 | 4.92 |
| 大洋电机 | 3.27 | 3.11 | 3.55 |
| 朗迪集团 | 3.94 | 4.16 | 3.51 |
| 微光股份 | 4.70 | 5.65 | 2.29 |
| 方正电机 | 4.68 | 4.88 | 2.87 |
| 平均值 | 4.04 | 4.34 | 3.43 |
| 发行人 | 3.68 | 5.24 | 4.62 |
微特电机行业具有产品定制程度高、生产供货周期相对较短的特征，公司产品生产以订单为基础，并根据主要客户的预测订单量，留有一定安全库存。2022年度，受宏观经济波动的影响，客户订单产品需求放缓，根据订单生产的部分产品未能及
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时交付，半成品和库存商品均有所增加；同时，基于控制材料采购成本以及原材料短缺等因素考虑，公司会提前备货，储备安全库存，导致材料增加，使得存货周转率下降，略低于同行业可比公司平均水平。公司存货周转率下降趋势与同行业可比公司平均值趋势相符，近一年存货周转率与江苏雷利、大洋电机、朗迪集团相近，具有合理性。
五、结合现金流量、银行授信及其他渠道融资情况，说明未来到期有息负债的偿付能力本次可转债存续期为6年，基于谨慎性原则，假设本次可转债发行规模为上限35,799.96万元，根据2022年1月1日至2023年3月31日A股上市公司发行的6年期可转换公司债券利率中位数情况，按照本次可转债存续期内及到期时均不转股测算，本次可转债存续期内需支付的利息情况如下：
| 项目 | 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 第6年 |
| 市场利率中位数 | 0.30% | 0.50% | 1.00% | 1.50% | 2.00% | 2.50% |
| 利息支出（万元） | 107.40 | 179.00 | 358.00 | 537.00 | 716.00 | 895.00 |
基于上述测算结果，公司在可转债存续期6年内需要支付利息共计2,792.40万元，到期需支付本金35,799.96万元，可转债存续期6年本息合计38,592.36万元。
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为5,404.99万元、885.10万元、8,444.44万元和1,940.92万元；同期净利润分别为5,964.61万元、6,258.26万元、6,474.30万元和1,571.80万元，报告期内平均经营活动产生的现金流净额远高于上表中测算的利息支付金额。
以最近三年平均归属于母公司的净利润进行模拟测算，公司可转债存续期6年内预计净利润合计为37,394.34万元，考虑公司截至报告期末的货币资金余额16,932.24万元，以及截止2023年3月底，公司共取得银行授信2.33亿元，足以覆盖可转债存续期6年本息。
综上所述，本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金不超过35,799.96万元（含35,799.96万元），参考2022年1月1日至2023年3月31日A股上市公司发行的6年期可转换公司债券利率水平、公司最近三年盈利水平及现金流量水平和银行授信情况，公司预计有足够的现金流支付公司债券的本息。
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六、相关风险补充披露情况
（一）针对问题（1）涉及的相关风险
发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”之“三、其他风险”之“（二）募集资金投资项目的风险”之“5、前次募投项目投产时间及收益未达预期的风险”中补充披露了相关风险，补充披露如下：
“5、前次募投项目投产时间及收益未达预期的风险
公司首发募投项目包括生产基地扩建项目、电机风机改扩建项目和补充流动资金项目。补充流动资金项目已按计划使用完毕；生产基地扩建项目系在拆除老厂区基础上新建生产大楼，对公司原所有生产基础设施推倒重建，该项目于2021年5月19日开工建设，2022年1月21日完工，2022年5月12日通过竣工验收，建设完成后，陆续将原有厂房的生产线、机器设备搬进新建设的生产基地，实现了老旧厂房推倒重建后平稳的过渡，保障了生产经营有序运作，由于新建项目的部分人员、供应链及配套设备与原产线共用，尚未形成独立的生产能力，因此暂未能核算其产能利用率以及实际效益；公司于2022年12月审议批准使用超募资金调整增加电机风机改扩建项目投资，调整后的电机风机扩建项目，将在原有厂房基础上新建厂房，需要将部分老厂房和老行政办公大楼拆除后重建，考虑到生产的衔接性和稳定性，将拟拆除厂房的生产线搬进完工的生产基地后，才能予以完整拆除重建，因此电机风机扩建项目未与生产基地扩建项目同步进行建设，相较生产基地扩建项目建设进度相对缓慢。
截至2023年6月30日，首发募投未完工项目的投资进度情况如下：
单位：万元
| 承诺投资项目 | 截止日募集资金累计投资额 | 募集资金使用进度 | |
| 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | ||
| 电机风机扩建项目 | 18,002.08 | 1,133.04 | 6.29% |
| 生产基地扩建项目 | 13,578.00 | 13,116.36 | 96.60% |
首发募投项目的产品市场前景、市场环境等外部因素未发生重大不利变化，项目仍然具备投资的必要性和可行性，未来将按照使用计划持续投入。尽管相关募投项目的可研报告预测指标较为合理谨慎，但如未来相关项目建设过程中发生不可抗力等因素导致项目投产运营时间延后，或者项目建设及建成后的市场环境发生不利
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变化导致行业竞争加剧、产品市场价格下滑等，将可能导致前次募集资金投资项目实际效益低于预期水平，存在未能产生预期收益的风险。”
（二）针对问题（2）涉及的相关风险
发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”之“三、其他风险”之“（二）募集资金投资项目的风险”之“5、前次募投项目投产时间及收益未达预期的风险”中披露了相关风险，补充披露如下：
“5、前次募投项目投产时间及收益未达预期的风险
公司首发募投项目包括生产基地扩建项目、电机风机改扩建项目和补充流动资金项目。补充流动资金项目已按计划使用完毕；生产基地扩建项目系在拆除老厂区基础上新建生产大楼，对公司原所有生产基础设施推倒重建，该项目于2021年5月19日开工建设，2022年1月21日完工，2022年5月12日通过竣工验收，建设完成后，陆续将原有厂房的生产线、机器设备搬进新建设的生产基地，实现了老旧厂房推倒重建后平稳的过渡，保障了生产经营有序运作，由于新建项目的部分人员、供应链及配套设备与原产线共用，尚未形成独立的生产能力，因此暂未能核算其产能利用率以及实际效益；公司于2022年12月审议批准使用超募资金调整增加电机风机改扩建项目投资，调整后的电机风机扩建项目，将在原有厂房基础上新建厂房，需要将部分老厂房和老行政办公大楼拆除后重建，考虑到生产的衔接性和稳定性，将拟拆除厂房的生产线搬进完工的生产基地后，才能予以完整拆除重建，因此电机风机扩建项目未与生产基地扩建项目同步进行建设，相较生产基地扩建项目建设进度相对缓慢。
截至2023年6月30日，首发募投未完工项目的投资进度情况如下：
单位：万元
| 承诺投资项目 | 截止日募集资金累计投资额 | 募集资金使用进度 | |
| 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | ||
| 电机风机扩建项目 | 18,002.08 | 1,133.04 | 6.29% |
| 生产基地扩建项目 | 13,578.00 | 13,116.36 | 96.60% |
首发募投项目的产品市场前景、市场环境等外部因素未发生重大不利变化，项目仍然具备投资的必要性和可行性，未来将按照使用计划持续投入。尽管相关募投项目的可研报告预测指标较为合理谨慎，但如未来相关项目建设过程中发生不可抗
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力等因素导致项目投产运营时间延后，或者项目建设及建成后的市场环境发生不利变化导致行业竞争加剧、产品市场价格下滑等，将可能导致前次募集资金投资项目实际效益低于预期水平，存在未能产生预期收益的风险。”
（三）针对问题（3）涉及的相关风险
发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“五、提请投资者重点关注的风险”之“（五）公司经营业绩变动的风险”和“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（三）经营风险”之“4、公司经营业绩变动的风险”中披露了相关风险，披露如下：
“报告期内，公司营业收入分别为55,076.76万元、73,485.75万元、64,268.06万元和15,396.02万元，净利润分别为5,964.61万元、6,258.26万元、6,474.30万元和1,571.80万元，最近三年营业收入波动相对较大，但净利润持续增长。受宏观经济波动和芯片产量短缺等因素影响，公司报告期存在未能正常开展生产经营的时间段，对生产、订单接收和货物交付均造成一定程度的影响。此外，如果未来受行业政策变化、市场竞争加剧、成本管控不力等因素影响，亦将导致公司未来存在经营业绩继续下滑的风险。”
（四）针对问题（4）涉及的相关风险
发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“五、提请投资者重点关注的风险”之“（六）存货发生跌价损失的风险”和“第三节 风险因素之“一、与发行人相关的风险”之“（四）财务风险”之“2、存货发生跌价损失的风险”中披露了相关风险，披露如下：
“报告期各期末，公司存货账面余额分别为9,735.39万元、12,939.00万元、14,743.27万元和16,132.85万元，呈逐期增长趋势。公司主要根据客户订单确定生产计划和原材料采购计划，并会对部分通用产品以及部分长期合作客户的定制化产品进行短期的提前安排，以保证按时交货。由于公司部分产品定制化程度较高，存在一定量的专用原材料，因此若客户减少甚至取消部分定制化产品的订单，公司针对该产品已经储备的原材料、半成品及产成品等将面临发生跌价损失的风险，从而对公司生产经营造成不利影响。”
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（五）针对问题（5）涉及的相关风险
发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”之“三、其他风险”之“（一）关于可转债产品的风险”之“6、本息兑付风险”进行了披露，披露如下：
“在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为5,762.17万元、5,697.68万元、5,943.69万元和1,334.19万元，报告期内经营活动产生的现金流量净额分别为5,404.99万元、885.16万元、8,444.44万元和1,940.92万元。考虑到公司本次可转债发行规模为不超过35,799.96万元及可转债市场利率情况，公司具有还本付息的能力。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。”
七、保荐机构核查过程及结论
（一）核查过程
1、针对问题一，履行了以下核查程序：
（1）登录巨潮资讯网，查询发行人相关公告，了解电机风机扩建项目变更情况；
（2）访谈公司董事会秘书，了解电机风机扩建项目的投资及建设进度以及资金使用情况，了解电机风机扩建项目未与生产基地扩建项目同步进行建设，相较生产基地扩建项目建设进度相对缓慢的原因；
（3）获取电机风机扩建项目相关的施工许可证、建筑施工合同等，取得工程建设监理机构针对截至2023年6月30日电机风机扩建项目主体工程的建设进度说明，了解最新建设进度情况；
（4）获取电机风机扩建项目截至2023年6月30日募集账户对账单，对大额资金支出进行查验，查阅募集资金使用情况。
2、针对问题二，履行了以下核查程序：
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（1）获取并查阅发行人前次募集资金使用情况鉴证报告，了解前次募集资金的具体使用情况；对募投项目实施地点进行了实地走访，查看募投项目的建设进度与披露情况是否一致；
（2）获取生产基地扩建项目截至2023年6月30日募集账户对账单，取得并抽样查看生产基地扩建项目相关合同、发票、付款水单等支持性文件，了解发行人生产基地扩建项目是否涉及节余资金变更用于补充流动资金情形；
（3）访谈发行人董事会秘书，了解发行人生产基地扩建项目是否涉及节余资金变更用于补充流动资金情形；了解生产基地扩建项目无法单独核算经济效益的原因。
3、针对问题三，履行了以下核查程序：
（1）查阅发行人主营产品所属行业的公开研究报告及行业协会数据，了解所属行业领域的发展趋势、市场需求情况、竞争格局情况；
（2）查阅发行人2020年度至2022年度的《审计报告》、2023年第一季度报告；取得发行人报告期的收入台账，分析报告期内主要产品销售价格、销售数量、单位成本等变动情况，了解不同应用领域、不同客户的收入指标变动情况；
（3）通过公开信息查询发行人同行业可比上市公司定期报告、审计报告、临时公告等信息披露文件，对比分析与发行人收入变化趋势是否一致；
（4）对发行人销售总监进行访谈，了解发行人主要客户的销售收入变动影响因素和收入下滑的原因；
（5）对发行人董事长进行访谈，了解影响发行人业绩下滑的各主要因素是否仍持续存在；
（6）获取发行人截至2023年6月30日的在手订单情况，分析2023年度业绩是否存在持续大幅下滑风险。
4、针对问题四，履行了以下核查程序：
（1）查阅报告期各期末发行人的在手订单明细和生产备货情况，了解发行人各期末存货持续增长及变动的合理性，与收入规模是否匹配；
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（2）查阅发行人存货相关的管理制度，取得报告期各期末存货库龄表、期后结转销售明细表，了解发行人的会计政策，复核发行人存货跌价准备计提方法的合理性；
（3）获取发行人报告期各期存货跌价准备测算明细表，复核管理层对可变现净值的估计以及存货跌价准备的计算过程是否准确；
（4）查阅报告期内同行业公司定期报告，对比分析发行人与同行业公司的存货跌价计提政策是否一致；
（5）访谈发行人财务总监，了解各期末存货持续增长及变动的原因，最近一年存货周转率低于同行业可比公司的原因及合理性。
5、针对问题五，履行了以下核查程序：
（1）查阅2022年1月1日至2023年3月31日A股上市公司发行的6年期可转换公司债券利率情况；
（2）访谈发行人董事长、董事会秘书，了解公司对投资项目的实施计划和融资方案，了解其对有息负债的偿付能力；
（3）查阅公司报告期内的基本财务数据及发行人银行授信的相关情况，判断其对有息负债是否具有偿付能力。
（二）核查结论
1、发行人调整后的电机风机扩建项目，将在原有厂房基础上新建厂房，需要将部分老厂房和老行政办公大楼拆除后重建，考虑到生产的衔接性和稳定性，将拟拆除厂房的生产线搬进完工的生产基地后，才能予以完整拆除，因此需要先建设生产基地扩建项目，电机风机扩建项目未与生产基地扩建项目同步进行建设，相较生产基地扩建项目建设进度相对缓慢，具有合理性；电机风机扩建项目按照调整后的既定计划陆续投入，相关因素不会影响本次募投项目实施；发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”之“三、其他风险”之“（二）募集资金投资项目的风险”之“5、前次募投项目投产时间及收益未达预期的风险”中补充披露了相关风险。
2、发行人生产基地扩建项目不存在节余资金情况，不涉及节余资金变更用于补充流动资金情形；由于当前发行人生产基地扩建项目的部分人员、供应链及配套设备与原产线共用，尚未形成独立的生产能力，因此未单独核算经济效益，具有合
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理性；发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”之“三、其他风险”之“（二）募集资金投资项目的风险”之“5、前次募投项目投产时间及收益未达预期的风险”中补充披露了相关风险。
3、受宏观经济波动和芯片产量供应短缺等因素影响，发行人2022年主营业务收入下滑，其原因具有合理性；考虑到中国经济长期向好的基本面没有改变，经济韧性强的特点明显，在宏观经济回暖、市场驱动、技术发展和政策推动下，随着国家各项稳增长政策及延续政策持续发力，经济循环加快畅通，经济运行呈现企稳回升态势，相关影响因素预期不存在持续性；发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“五、提请投资者重点关注的风险”之“（五）公司经营业绩变动的风险”和“第三节 风险因素之“一、与发行人相关的风险”之“（三）经营风险”之“4、公司经营业绩变动的风险”中披露了相关风险。
4、报告期内，发行人受宏观经济波动影响，根据订单生产的部分产品未能及时交付导致
产成品以及半成品增加；同时，基于控制材料采购成本以及原材料短缺等因素考虑，发行人会提前备货，储备安全库存，导致原材料增加，综合导致存货金额持续增长，具有合理性；报告期内，发行人存货跌价准备计提充分，与同行业可比公司相比不存在重大差异；发行人存货持续增长，导致最近一年周转率低于同行业可比公司平均水平，存货周转率变动趋势与同行业可比公司平均值趋势相符，近一年存货周转率与江苏雷利、大洋电机、朗迪集团相近，具有合理性；发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“五、提请投资者重点关注的风险”之“（六）存货发生跌价损失的风险”和“第三节 风险因素之“一、与发行人相关的风险”之“（四）财务风险”之“2、存货发生跌价损失的风险”中披露了相关风险。
5、发行人最近三年盈利水平较好，现金流量充沛，银行授信额度较高，预计有足够的现金流支付公司债券的本息；发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”之“三、其他风险”之“（一）关于可转债产品的风险”之“6、本息兑付风险”进行了披露。
问题二
本次发行拟募集资金35,799.96万元，拟投资于智能电机及组件智造基地扩建项目。申报材料称本次募投项目为IPO电机风机扩建项目的二期项目，本次募投项
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目预计新增产能445万台，发行人预期IPO项目和本次募投项目完全达产后总产能为995万台。2022年发行人向常州亚玛顿股份有限公司采购太阳能光伏项目607.33万元，为前次募投项目关联采购。发行人预测本次募投项目完全达产后毛利率为
22.48%，期间费用率为9.54%；本次募投项目测算时采用的电机平均单价为147.67元/台，高于发行人电机销售三年一期的均价116.50元/台。本次募投项目《建设项目环境影响报告表》的环保部门审批程序正在办理过程中。截至2023年3月31日，公司使用暂时闲置募集资金购买理财产品金额累计31,900.00万元。
请发行人补充说明：（1）结合电机风机市场需求、产品竞争格局、客户储备情况、募投项目在手订单或意向性合同、现有产能及产能利用率情况、拟新增产能及产能释放速度等情况，说明本次募投项目新增产能规模、合理性及消化措施；（2）本次募投项目是否新增关联交易，如是，请从新增关联交易的原因及合理性、关联交易的定价及公允性等方面说明是否属于显失公平的情况，是否对发行人生产经营的独立性产生重大不利影响；（3）本次募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性，是否包含董事会前投入的资金；本次募投项目与发行人前期可比项目及同行业上市公司可比项目单位产能投资是否一致，如否，请说明原因及合理性；（4）结合本次募投项目拟生产产品单价、单位成本、毛利率等指标，与现有业务的情况进行纵向对比，与同行业可比公司的情况进行横向比较，说明预测单价明显高于报告期内水平的合理性，在报告期内期间费用率增长趋势下预测期间费用率低于报告期平均水平的原因及合理性，相关效益预测是否合理、谨慎；（5）本次募投项目环评的办理进展，预计取得的时间，尚需履行的程序及是否存在重大不确定性；（6）结合本次募投项目预备费、铺底流动资金等非资本性支出，说明本次募集资金补充流动资金比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条相关要求；（7）结合各类新增固定资产的金额、转固时点以及募投项目未来效益测算情况，量化分析因实施本次募投项目而新增的折旧对发行人未来经营业绩的影响；（8）结合在手资金、业务需求、经营活动现金流、前次募投项目投资进度、报告期内现金分红、购买理财产品情况、同行业可比公司情况等，说明本次融资的合理性及必要性，是否符合《注册办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的要求。
请发行人补充披露（1）（2）（3）（4）（5）（7）相关风险。
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请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（2）（5）并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（3）（4）（5）（7）（8）并发表明确意见。
【回复】
一、结合电机风机市场需求、产品竞争格局、客户储备情况、募投项目在手订单或意向性合同、现有产能及产能利用率情况、拟新增产能及产能释放速度等情况，说明本次募投项目新增产能规模、合理性及消化措施
（一）电机风机市场需求情况
1、微特电机行业的下游应用及需求情况
（1）微特电机行业的下游应用情况
微特电机的下游应用、行业发展与经济发展程度、技术水平密切相关。随着智能化、自动化、信息化大潮在生产、生活各个领域的推进，微特电机产品已有数千品种，应用领域也非常广泛，主要的下游应用包括家用电器、汽车、计算机设备、办公设备、空气净化设备、医疗器械、视听设备、工业生产设备、机器人、电动工具等行业。可以说，凡是需要驱动的地方基本都有微电机的身影。根据中国电子元件行业协会数据，消费电子及家用电器是微特电机的主要应用领域，分别占到29%和26%；武器、航空、农业、纺织、医疗、包装等占到20%；汽车电子占到13%；影像处理、工业控制及其他占比较小，分别占7%和5%。
数据来源：中国电子元件行业协会
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近年来，随着精密微特电机及传动技术的发展和自动化、智能化等需求的提升，微特电机的应用领域也在逐步拓展。在家用电器、汽车、工业控制等应用领域保持着稳定增长的同时，医疗器械、可穿戴设备、机器人、无人机、智能家居等新兴领域的快速发展将为微特电机行业带来新的增长动力。
（2）微特电机行业的需求状况
我国微特电机行业已形成包含设计开发、关键材料生产、关键零部件制造、专用设备制造、专用检测和试验设备配套的完整工业体系，实现超5,000个规格的微特电机产品规模化生产，占据全球超过70%的产量。2018-2021年中国微特电机的需求量分别约为125亿台、129亿台、133亿台、138亿台,预计2023年需求量将达到147亿台（数据来源：https://www.askci.com/news/chanye/20230101/1428172084670.shtml）。微特电机制造行业的增长主要由下游需求拉动，在汽车电动化、工业自动化的驱动下全球微特电机市场将继续稳定增长。由于成本优势及巨大的产品应用市场，我国已经取代日韩，成为中、低档微特电机的主要生产国；同时随着技术进步和微电机应用范围的拓展，我国企业正逐步扩大中、高档微特电机的生产规模和国际市场份额。根据Allied Market Research预测，2021-2030年全球微特电机市场规模复合增长率将达到4.10%，预计到2030年全球微特电机市场规模将达到560.66亿美元（数据来源：https://www.alliedmarketresearch.com/micro-motor-market-A12183）。根据WIND数据显示，我国微特电机市场规模从2018年的1,024.1亿元增长至2021年的1,343.7亿元，期间复合增长率为9.48%，微特电机作为各领域支撑产品，以及系统中不可缺少的执行元件和动力元件，其市场规模预计将继续增长，到2023年达到1,610.4亿元（数据来源: https://www.askci.com/news/chanye/20230101/1428172084670.shtml）。微特电机主要应用品类如下：
①信息设备用微特电机
上世纪80年代开始，以个人电脑的普及应用为标志，全球经济信息化水平迅猛提高，各种信息处理设备、通信设备大量出现。这些产品及相关半导体制造设备、输入输出设备、存储设备都涉及微特电机的使用。信息产业也因此成为微特电机应用的一个重要增长点。以个人电脑为例，其使用的微特电机包括：硬盘驱动电机、磁头定位电机、CPU风扇电机、显卡风扇电机、电源风扇电机、光驱主轴电机、光驱激光头电机、软驱主轴电机、软驱磁头电机等。通信设备方面，智能手机普遍需
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要震动微特电机。目前，尽管这些产品的市场规模增长存在放缓的可能，但其庞大的市场存量带来了巨大的更新替代需求。预计微特电机在该领域的需求将保持稳定或温和上涨。根据工业和信息化部发布的数据，2022年，规模以上电子信息制造业增加值同比增长7.6%，分别超出工业、高技术制造业4和0.2个百分点；出口交货值同比增长1.8%，营业收入同比增长5.5%，利润总额同比下降13.1%，固定资产投资同比增长18.8%，比同期工业投资增速高8.5个百分点。（数据来源：2022年电子信息制造业运行情况，中国工业和信息化部，https://www.miit.gov.cn/gxsj/tjfx/dzxx/art/2023/art_68cf6347b7d44170bcd70eedd658eebe.html）。
②家用电器用微特电机
微特电机广泛运用于家电行业。目前全球家电市场稳步增长，在全球范围内，家电市场规模持续增长，根据Statista的预测，2023年全球家电市场收入规模将达到7,200亿美元，2023-2028年市场增速预计达到4.81%（数据来源：https://www.statista.com/outlook/cmo/household-appliances/worldwide）。
我国幅员辽阔、人口众多、市场基础好，家电市场有良好的基本面支撑。从供给端来看，我国家电企业持续进行转型升级和技术创新，研发能力显著提高，创新产品层出不穷，呈现出新品种多、新功能强、新趋势足的特点，拓展了家电品类的内涵和外延，丰富了我国消费者的产品选择范围；从消费端来看，我国人均可支配收入逐步提高，城乡收入消费差异持续缩小，直播等新兴营销方式盛行，以及政府持续推出促进消费的相关政策，均使得我国家电市场需求保持旺盛，市场规模不断扩大，消费者升级、购置家电的意愿较高。
此外，中国农村家电保有量仍有较大空间，微特电机需求稳健增长。2015-2021年，中国农村居民空调百户保有量从38.8台增长至89台，复合增长率达到14.84%；中国城镇居民空调百户保有量从114.6台增长至161.7台，复合增长率达到5.91%（数据来源：国家统计局）。农村与城市的家电百户保有量差距不断减小，但仍有一定差距，依据中国的农村体量，为未来家电提供充足空间。
③汽车用微特电机
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微特电机在汽车领域的应用随着汽车工业的发展而不断扩大。为了提高汽车使用的舒适度，改善操控体验，越来越多的汽车制造商以电机驱动代替手动控制的机械装置。此外，对于以电力驱动的新能源汽车而言，电机还构成其动力系统。
微特电机是汽车上的关键零部件之一。汽车的雨刷器、空调、后视镜、天窗、电动门窗、电子刹车、电子转向机、大灯随动转向、暖风电机等部件皆需要使用微特电机。普通汽车中一般存在20-30个微特电机，而高档汽车中使用的微特电机能达到80个甚至更多。根据中国汽车工业协会的数据，2022年我国汽车产销分别完成2,
702.1万辆和2,686.4万辆，产销量同比分别增长3.4%和2.1%（数据来源：2022年汽车工业经济运行情况，中国汽车工业协会，http://www.caam.org.cn/chn/4/cate_39/con_5236639.html），为汽车微电机的应用提供了广阔的国内市场。
受益于全球电动化趋势，新能源车驱动电机市场前景广阔。全球电动化趋势明确，欧洲碳排政策保持力度，多国制定禁燃时间表，全球头部车企相继落实电动化战略，国内新能源车市场也将持续扩容，全球电动化将带来新能源车驱动电机市场需求的高速增长，是电机行业新的重要增长点。我国2022年新能源汽车产量700.3万台（数据来源：国家统计局），全球2022年新能源汽车销售量1,065万台（数据来源：同花顺iFinD），按照2台/辆的驱动电机装机量、2,000元/台的驱动电机单价估算国内新能源车驱动电机市场规模约280.12亿元，全球新能源车驱动电机市场规模约426亿元。
汽车电子化趋势明确单车微特电机需求有较大潜力，除新能源动力系统将变速箱增加/改为1-2个驱动电机外，电动助力转向系统、电子悬架系统、汽车稳定性控制系统、汽车巡航控制系统、ABS、车身系统（车窗、门锁、座椅、后视镜、雨刷、天窗等）将大量使用到微特电机。5G背景下智能驾驶进入商用阶段，车用电机的数量将持续增长。
④各类机械设备、机器人、武器装备、医疗保健设备等用微特电机
除了上述领域外，微特电机在大量其它领域也扮演重要角色。工业自动化装备、医疗健康器械，办公自动化设备、机器人、航空航天装备、军用武器系统都大量使用了各种微特电机。微特电机已由过去简单的启动控制、动力提供的目的，发展到对其速度、位置、转矩等的精确控制。同时，为了适应各种工作环境的需求，微特电机越来越演化成品种繁多、功能各异、具有一定智能化水平的机电一体化模块。
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上述领域的规模和发展与经济发展水平息息相关，未来随着全球经济信息化、自动化、智能化水平的进一步提高，高端工业装备、机器人系统、医疗器械必然以更高质量和更大数量得以普及，微特电机作为这些领域不可或缺的基础零部件和模块，其市场需求将同步提升。
以国内市场来看，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》明确提出聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能。这些战略性新兴产业对微特电机有重要依赖，这些领域的发展和突破必然要求微特电机行业的加速发展，特别是在高端精密微特电机方面将创造巨大市场需求。
2、HVACR风机行业的需求状况
HVACR风机一般作为换气扇、通风系统、空调的核心零部件发挥作用，其应用领域主要包括于酒店、办公场所、居民住宅、地铁隧道、医院、体育场馆、商场、洁净室、储能系统热管理、光伏新能源组件净化系统等。随着我国经济的发展，以及人们对生活、工作环境舒适性要求的不断提高，国内酒店宾馆、办公楼宇、居民住宅、百货商场等房产均越来越多地安装空调和通风系统，给HVACR风机行业带来不断扩大的市场需求。未来，我国旅游业发展、新型城镇化建设、居民消费升级等因素均给HVACR风机市场带来积极影响。
①旅游业及酒店领域
2009年国务院发布《国务院关于加快发展旅游业的意见》，明确了旅游业的地位，指出政府要大力支持旅游业的发展。2012年2月出台《关于金融支持旅游业加快发展的若干意见》，鼓励社会资本支持和参与旅游业的发展。同年7月出台《关于鼓励和引导民间资本投资旅游业的实施意见》，将社会资本作为旅游业发展的重要力量。2018年11月，印发了《关于促进乡村旅游可持续发展的指导意见》，这几项政策的出台有力推动了国内旅游业发展。2013年至2018年，我国旅游业行业总收入年均复合增长率为15.16%，2019年国内旅游收入5.73万亿元，同比增长
11.65%，2020年受宏观经济的波动影响，国内旅游业收入下滑，但随着经济复苏，国内旅游业将逐渐恢复，2022年国内旅游收入2.04万亿元，2023年第一季度实现国内旅游收入3,758.43亿元，同比增长30%，长期来看仍具有较大的发展空间（数
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据来源：Wind资讯、国家统计局）。旅游业的快速发展对酒店业形成有力支撑，进而为酒店宾馆等场所的暖通空调带来市场。
②商业地产及居民住宅
城镇化率是房地产业的重要驱动因素。2022年我国常住人口城镇化率为65.22%（数据来源：国家统计局），与全球平均水平大致相当。但是跟发达国家80%的平均水平相比还存在差距。随着经济社会发展，城镇化水平逐渐提高是历史规律，也是发展趋势。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出“十四五”时期经济社会发展主要目标之一为常住人口城镇化率提高到65%，国家政策的支持给商业地产、居民住宅创造了投资需求，为HVACR风机市场带来发展空间。
③城市轨道交通
中国轨道交通运营里程增长迅速，2022年已达到9,584公里，近5年复合增长率为15.96%（数据来源：交通运输部）。我国《十四五规划和2035年远景目标纲要草案》提出，“十四五”期间我国城市轨道交通运营里程数将新增3,000公里，预计“十四五”累计客运量将突破千亿人次，累计完成投资额有望达到18188亿元（数据来源：https://rongmeiti.myzaker.com/article_detail?article_pk=60cff02b8e9f09597b3e1997）。而地铁通风设备一般约占地铁项目总投资额的0.8%（数据来源：《通用机械》，2011.01），据此估算，“十三五”期间城市轨道交通建设带来的通风设备市场容量将达到145.50亿元。根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，“十四五”时期，中国要加快建设交通强国，新增城市轨道交通运营里程3,000公里。轨道交通运营里程的增长将给风机和微特电机带来持续的需求。
④通信基站及工控设备机房
通信基站以及各种工控设备机房、计算机数据中心机房均对温度、湿度有一定要求。因此恒温、恒湿、精密机房空调在这些应用领域有广阔市场前景。以通信基站为例，根据工业和信息化部发布的《2022年通信业统计公报》，2022年全国净增移动电话基站87万个，总数达1,083万个。其中5G基站总数达到231.2万个，新建5G基站88.7万个，5G网络已覆盖全国地级以上城市及重点县市。这为通信
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基站建设带来了良好市场空间，并且与这些基站同步增长的配套通风设备，也成为风机行业的又一增长点。
2017年-2022年移动电话基站发展情况
⑤空气净化
先进制造业与洁净技术关系密切，为了满足国防军工、航天航空、精密仪器和电子行业的产品质量需求，满足这些领域的产品加工和实验室研究的精密化、微型化、高纯度、高质量和高可靠性，空气净化成为这些领域的基础条件。随着我国产业升级换代和全球高端制造业的产能转移，我国的洁净室行业发展迅速，已逐步形成完善的洁净行业产业链。根据中国电子学会预测，我国洁净室工程行业市场规模将2018-2022年从1,401.29亿元增长至2,407.30亿元，年均复合增长11.43%（数据来源：我国洁净室工程行业处发展高峰阶段市场规模、新建面积逐年上升，2023.03；https://baijiahao.baidu.com/s?id=1761043716765222390&wfr =spider&for=pc）。随着我国电子信息、医药卫生、航空航天、精密仪器、化工、食品等行业的持续增长，我国洁净室工程行业正迎来一个新的发展期，市场需求规模不断扩大。特别是新版GMP的发布和医疗改革的实施，极大地推动了医药制造和食品行业的洁净室需求及医疗受控环境的需求，从而带动整个洁净室工程行业市场规模的扩大，长期来看洁净室行业将保持稳定增长的趋势。洁净技术在工业领域的应用已被借鉴到人们日常生活当中，其中最为常见的是家用空气净化器。这类产品中的核心部件就是风机，随着家用空气净化器市场的持续升温以及产品的升级换代，相应的风机部件也会迎来持续的发展过程。特别是静音和节能的空气净化器用风机将占据越来越大的市场份额。
⑥光伏新能源组件净化系统领域
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以硅材料的应用开发形成的光电转换产业链条称之为“光伏产业”，包括高纯多晶硅原材料生产、太阳能电池生产、太阳能电池组件生产、相关生产设备的制造等。光伏组件是生产光伏发电系统和光伏应用产品的重要一环，是光伏产业重要细分领域之一。2022年全年光伏产业链各环节产量再创历史新高，全国多晶硅、硅片、电池、组件产量同比增长均超过55%，行业总产值突破1.4万亿元人民币。（数据来源：我国光伏行业总产值突破1.4万亿元，2023.02；https://www.gov.cn/xinwen/2023-02/18/content_5742001.htm）。随着光伏行业及光伏组件核心技术的不断发展，我国的组件设备行业逐渐形成了自己的国产化体系，并逐步对海外设备进行进口替代。目前，我国光伏组件设备市场环境逐渐成熟，国内光伏组件设备企业竞争力提升，为行业快速发展奠定了良好基础。从生产规模来看，我国光伏组件2022年产能、产量分别达551.9GW、294.7GW，同比分别增长53.7%、62.1%。从进出口情况来看，2022年我国光伏组件出口额为423.6亿美元，同比增约七成；组件出口量达153.6GW，同比增55.8%，均创历史新高。（数据来源：2022年中国光伏产品出口总额增八成，国际竞争加剧，2023.02；www.caixin.com/2023-02-16/101998856.html）。近年来，光伏行业的降本提效持续推进，光伏发电的经济性日益凸显，我国光伏装机规模呈现出快速增长的态势，光伏组件龙头纷纷宣布新一轮的扩产计划。未来，随着新产能的招标陆续开展，光伏组件需求有望持续增长，同时也将吸引更多投资，带动光伏组件行业发展。光伏硅晶片是由硅材料加工而生的一种圆片，是生产光伏太阳能组件的一种必须材料，其多晶硅、太阳能电池生产制造大部分需在净化车间内进行，根据不同工艺区间，设置不同净化等级的净化车间，区分不同净化隔间的联系与分隔，不同隔间之间的压差与气流走向，是光伏太阳能净化车间设计时要重点考虑的方向。由于光伏晶片和太阳能电池制程的工艺特殊性，需要特别强调车间温湿度要求，其所需配置的送风、排风、给排水管道多，并且送风量大，需要用到空调系统，这类产品中的核心部件就是风机，随着光伏新能源组件市场的持续升温，相应的风机部件也会迎来大规模增长。
⑦储能系统热管理应用领域
储能技术是通过特定的装置或物理介质将不同形式的能量通过不同方式存储起来，根据满足未来使用需求，对储存能量再利用的技术。储能技术的诸多特性使其在电力系统的发、输、配、用及调度等各个环节都具有广泛应用前景。在“碳达
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峰、碳中和”的战略目标下，我国正面临电力系统的绿色低碳转型与能源结构转型，新能源电力的占比在逐步攀升，作为新能源并网和保障电力系统安全稳定运行的前提，储能行业的发展势在必行。近年来，储能项目广泛应用，技术水平快速提升，标准体系日趋完善，产业体系逐步成熟，一批有国际竞争力的市场主体诞生，储能行业成为能源领域经济新增长点。根据中关村储能产业技术联盟（CNESA）发布的《储能产业研究白皮书2023》显示，截至2022年底，中国已投运电力储能项目累计装机规模59.8GW，占全球市场总规模的25%，年增长率38%。其中，新型储能继续高速发展，累计装机规模首次突破10GW，达到13.1GW/27.1GWh，功率规模年增长率达128%，能量规模年增长率达141%。根据CNESA预测，我国储能行业2027年新型储能累计规模将达到138.4GW，2023-2027年复合年均增长率为60.3%。（数据来源：《储能产业研究白皮书2023》发布：新型储能累计装机13.1GW/27.1GWh，2023.04； http://www.xinhuanet.com/energy/20230408/a2eca24e8bdc42ff8f9aaf36463956dc/c.html）。随着储能技术的不断创新和进步，安全性不断提升，电力市场需求的增长和能源结构的升级，储能行业将保持快速增长态势，也将迎来更为广阔的市场前景。
随着储能行业的不断发展，储能电池的温度成为影响储能产品的容量和寿命的最关键因素。这些储能集装箱里的电池堆需要稳定的温度，所以需要储能空调进行恒温控制。因为设备长期处在室外，甚至是野外，对风机的防护等级、绝缘等级、使用寿命、工作环境温度的要求更高。随着储能行业快速增长，风机也将迎来更为广阔的市场前景。
（二）产品竞争格局
1、微特电机行业
目前对于低、中、高端微特电机市场的划分没有明确的标准。一般而言，微特电机的能效、功能性和智能化水平可以作为微特电机档次划分的依据。能效、功能性和智能化水平较高的产品属于较为高端的产品，例如应用于高档数控机床和机器人的微特电机，对控制精度、可靠性、灵敏度、带反馈可实现闭环控制、可实现组网等要求极高，属于高端微特电机；能效、功能性和智能化水平较低的产品属于较为低端的产品，例如传统罩极电机，广泛应用于电风扇、吸尘器等普通小型家电中，能效低、功能单一，无法实现智能化的控制。
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微特电机市场划分标准、竞争格局和产品结构情况：
| 档次 | 能效 | 功能性 | 应用场景 | 竞争格局 | 产品结构 |
| 高端 | 高 | 功能多样，能够实现闭环控制、具有反馈功能、可实现组网控制、高精度、高可靠性、高度智能化 | 精密机床、机器人、通信设施、轨道交通设备等 | 市场集中度高，以日本、德国等发达国家知名企业为主，包括日本的电产、阿斯莫、电装，德国的施乐佰、依必安派特等 | 控制与电机一体化的伺服电机、与智能化控制集成一体的直流无刷电机、电机与各类减速/传动/风轮装置集成一体化的组件、磁阻电机等 |
| 中端 | 中高 | 功能较多，能够实现控制和保护等功能、较高精度控制 | 高档家用电器、工业领域设备、办公自动化等 | 市场集中度低，厂商较多，以中国制造商为主，包括大洋电机、威灵控股、泛仕达、江苏雷利以及祥明智能等行业内主要企业 | 具有较高功能性的电机、风机，如步进电机、同步电机、异步电机等 |
| 低端 | 较低 | 功能单一，无法实现智能化控制、精度差、灵敏度低 | 玩具、普通家用电器 | 市场集中度低，厂商众多，以中国制造商为主，多数为小规模厂商和作坊 | 功能单一、智能化水平低的罩极电机、有刷电机、感应电机等 |
公司各主要产品中不同档次产品的市场规模比较情况及竞争地位：
| 档次 | 产品名称 | 市场规模 | 竞争地位 |
| 高端 | 直流无刷电机以及对应的风机 | 根据Verified Market Research的研究数据，2022年全球直流无刷电机的市场规模为152.00亿美元，并预计2023-2030年全球直流无刷电机市场规模复合增长率将达到9.50%（数据来源：https://www.verifiedmarketresearch.com/product/Brushless-Dc-Motor-Market/） | 公司直流无刷电机及风机销售规模较小，与行业龙头企业相比有较大差距，但依托于持续的技术开发和市场拓展，已涉及多个应用领域，竞争地位不断增强。公司的产品在交通车辆领域供应宇通客车等国内领先大巴客车企业；冷链物流领域供应开利等国际领先冷链车制造企业；信息产业领域供应英维克、苏州黑盾等通信基站设备主流制造企业；工业净化领域供应美埃（中国）环境科技股份有限公司等工业净化主流企业 |
| 中端 | 交流异步电机、直流有刷电机以及对应的风机 | 根据Market Research Future的研究数据，2022年全球电机市场规模为1,356.10亿美元，并预计2023-2031年全球电机市场规模复合增长率将达到5.32%。（数据来源：https://www.marketresearchfuture.com/reports/electric-motors-market-2376）而交流电机市场规模占比最大，2021年度达到70%以上，直流电机市场规模仅次于交流电机（数据来源：https://www.futuremarketinsights.com/reports/electric-motor-market） | 受制于产能产量、公司规模等因素，公司交流异步电机、直流有刷电机及风机销售规模较小，但在主要应用领域已广泛应用。在HVACR领域作为青岛海信、松下、天加环境、兰舍通风等业内主要品牌企业的长期合作供应商，具有较强的竞争水平，还涉及法雷奥等商用车、特种车辆领域和制氧机、电动轮椅领域，产品应用领域广泛，满足多个行业对电机、风机的个性化要求 |
（1）国际市场上的主要制造商
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国际市场上，日本、德国、美国、英国、瑞士、瑞典等国家是微特电机的生产强国。中国是微特电机的生产大国。高端微特电机领域以日本和德国的知名企业数量较多，影响力最大，目前国际一线品牌微特电机生产商主要有日本的Nidec（电产）、ASMO（阿斯莫）、Denso（电装）、Mitsuba（三叶）、Minebea（美蓓亚）、Mitsumi（三美），德国的Ziehl-Abegg（施乐佰）、Ebm-Papst（依必安派特）、Brose（博泽）。这些企业凭借其雄厚的研发实力和制造能力、突出的核心技术，推动了微特电机精密化、智能化以及节能环保的潮流，引领着市场需求与产业升级，是行业标准的制定者，掌握着全球高端市场的主要份额。
中低端微特电机领域，中国及其它新兴市场制造商的产品性价比优势明显，竞争力正在上升。随着这些国家对相关技术的消化、吸收，其本土制造商的部分产品已达到国际先进水平。尤其是中国微特电机行业经过60多年的发展，目前已成为国际市场上微特电机的生产大国。中国微特电机行业的快速发展主要有两方面原因：一是，我国国内经济的飞速发展，大量下游行业规模从无到有并逐步扩大，形成了对微特电机的巨大市场需求。改革开放后，大量的民营企业加入微特电机产业，进一步推动了我国微特电机制造业的崛起；二是，中国拥有良好的投资环境、优越的工业基础设施、丰富的磁性材料资源、廉价的高素质劳动力，这些极具竞争力的生产要素吸引着众多的国际微特电机制造商向中国转移生产。
（2）国内市场的主要制造商
20世纪50年代到70年代，我国微特电机行业处于起步阶段，主要是大型国有企业为满足国防装备需要而进行研发、生产。80年代开始，随着改革开放，一方面是国外制造商基于我国磁性材料资源优势、人力成本优势而向我国转移生产，另一方面是我国本土民营企业依靠自身管理灵活、市场适应力强的特点迅速崛起。我国微特电机行业，除军用微特电机及配件，已逐步成为完全开放和充分竞争的行业。
从生产规模来看，这些制造商中的外资、合资企业依靠大型跨国企业的背景，享有先进技术支持和成熟的海外市场渠道，因此产销规模较大。我国本土的民营企业经历了仿制、改进和再创新的历程，一些龙头企业初步掌握了微特电机行业的前沿技术，同时基于我国家电、汽车等下游行业发展所带来的巨大市场需求，实现了
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较大生产规模，在部分细分领域具备和国际厂商竞争的实力。然而行业内同时也还存在较多企业产销规模偏小，产品规格不全，未形成系列产品，相关研发能力不足。产品的供求关系方面，国内中低端产品领域存在较大竞争，具备生产能力的企业较多。在高端产品方面，如视听设备主轴电机、医疗器械用高速无刷电机，国内生产企业仅少数能够生产，产品具有较高回报，但存在显著技术门槛。就规模和技术综合来看，目前国内知名度高的制造商主要有威灵控股、大洋电机、卧龙电驱、金龙机电、德昌电机、江西特种电机、微光股份、祥明智能等公司。
（3）竞争格局
微特电机种类繁多，所实现功能及其技术指标千差万别。因此，不同应用领域的微特电机往往构成独立的细分市场，对应的主要厂家和竞争水平也不同。在信息处理设备所需的微特电机领域，日本企业具有领先地位。该领域内，日本的电产在硬盘主轴电机、光盘驱动器主轴电机市场占有率最高，IT设备用轴流风扇电机也是日本厂家的强项，美蓓亚、电产、Sanyo（山洋）具有较高的市场占有率。汽车微特电机领域同样是日本企业主导的市场。日本的电产、阿斯莫、三叶、电装、万宝至占据主要市场份额。除日本厂家外，德国的博泽在汽车微特电机领域也具有较高知名度。白色家电微特电机领域，中国企业占有较大份额。目前，中国已成为白色家电产量第一的大国，国内有相当数量的企业从事白色家电用微特电机生产，并在珠三角和长三角地区形成了相关产业集群和生产基地。比较知名的企业有威灵控股、大洋电机、卧龙电驱、杭州松下马达、电产芝浦、江苏富天江。这些企业依托品牌优势及其与下游家电生产商的长期合作关系，掌握了较大市场份额。中国白色家电用微特电机领域存在较多企业作为下游家电企业的关联企业生产微特电机。威灵控股是美的集团股份有限公司关联企业，也因此成为空调电机行业领域的领军企业；江苏富天江是江苏小天鹅三江电器和日本富士通的合资企业；杭州松下马达是日本松下电器在中国的合资企业；电产芝浦是日本电产在中国的独资企业；卧龙电驱依托卧龙集团，产品涵盖各类电机及其控制组件；大洋电机早期主要依靠空调用电机产品，之后通过对新能源汽车电机领域的大力开拓取得了良好发展。
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HVACR微特电机领域，德国企业居于主导地位，知名度较高的有依必安派特和施乐佰。上述各细分领域中，占据主导地位的厂商各不相同，竞争激烈程度也存在差异。但总体而言，技术要求越高的细分领域，其集中度也越高，竞争强度低，典型的如信息设备微特电机领域；而在技术门槛较低的细分领域，虽然市场份额也主要集中在一线厂商手中，但其集中度达不到高技术领域的水平，大量中小企业的存在增加了竞争强度，比较典型的是家用电器微特电机领域。总体上看，公司所处行业厂商数量众多，行业集中度较低，国内外各同行业企业市场份额较低。根据Market.us的数据测算，2022年依必安派特全球市场份额为
6.59%、大洋电机全球市场份额为4.54%、施乐佰全球市场份额2.70%，上述三家公司处于市场领先地位。
2、风机行业
国际市场上，HVACR领域知名度较高的风机企业有德国的依必安派特和施乐佰、美国的Greenheck（格林翰克）、意大利的Nicotra（尼科达）、瑞士的Kruger（科禄格）。这些企业不但能够提供高质量的通风设备，还能根据客户需求，提供个性化、专业化和精细化的系统集成服务及综合解决方案，满足通风设备安全、稳定、节能、高效等需求。另一方面，HVACR领域也存在一些低端产品的细分市场，如家用换气扇，这些市场上的风机产品技术含量相对简单，进入门槛低，市场竞争激烈。
国内市场上，HVACR领域知名的风机企业有盈峰环境科技集团股份有限公司、浙江亿利达风机股份有限公司、泛仕达机电股份有限公司、朗迪集团、微光股份。改革开放初期，我国HVACR领域使用的风机产品大多被国际品牌占据。经过近几十年发展，我国一批本土企业快速成长，建造了符合国家标准和国际标准的气动性能试验室的同时，积极主动与国际接轨，通过引进先进技术或合资合作等形式，使自身技术水平有了长足的进步，部分产品已经具备了与国际知名品牌相竞争的实力。加上国内品牌在交付时间、性价比等方面的优势，国内品牌有逐步取代国外品牌的趋势。产品供求关系方面，国内市场呈高低端分化的局面，低端产品应用领域，产品技术附加值低，能效低，噪声高，使用寿命短，但由于进入门槛低，导致企业数量多且规模偏小，市场竞争激烈。比较典型的细分市场有普通住宅通风设备、地
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下车库通风设备等。高端产品大部分属于非标准产品，技术参数一般根据实际运行情况而定，需要生产商有较高的研发设计能力，对产品的精度、强度、性能指标及设备运行的可靠性等方面要求较高，制造工艺较为复杂，产品质量控制要求严格。此外，这类产品对外形、噪声、能效等方面也都有较高要求。高端产品应用领域长期以来被国外先进企业占据，目前随着国内企业的进步，已有少数本土企业能够进入高端产品市场，未来发展潜力巨大。
（三）客户储备情况
1、公司现有客户可持续情况分析
公司现有主要客户的未来订单是营业收入的重要来源和业绩稳定性的重要基础。公司与国内外主要客户签订供货协议、采购基本合同等框架性协议，根据客户的具体订单安排生产、销售，与国内外主要客户保持了长期、稳定的合作关系。鉴于公司与国内外主要客户的合同关系仍在有效期内、与客户之间未发生影响合作关系的不利因素，以及对客户需求的预测，国内外主要客户将延续与公司的合作关系，向公司采购产品。报告期内，公司向青岛海信、天加环境、松下、索拉帕劳等主要客户，销售金额基本保持稳定，签订的合作协议约定有续签或者自动续期的条款，销售具有可持续性。具体情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 是否可持续 | 判断依据 |
| 1 | 青岛海信 | 是 | 报告期内，青岛海信一直是公司第一大客户。公司与青岛海信于2008年达成合作意向，开始向青岛海信提供交流异步电机，用于青岛海信商用空调产品的生产制造。自2014年下半年开始，青岛海信采用招标方式选取供应商，公司主要交流异步电机连续中标且份额维持在青岛海信同类产品总采购量的50%左右。随着多年来合作的不断深入，双方均成为对方重要的合作伙伴。2023年4月17日，公司与青岛海信日立空调系统有限公司签订了《供货协议》，约定公司向其销售货物的一般性程序。该协议有效期至2023年12月31日，若有效期届满，双方未书面提出异议，则该协议有效期将顺延一年，再期满时亦同，目前该协议处于正常履行过程中。2019年10月，公司与海信（山东）空调有限公司签订了《供货协议》，约定公司向其销售货物的一般性程序。该协议有效期至2021年9月30日，除任何一方在本合同有效期满前三十日书面通知对方不再续约外，本合同以相同条件自动顺延两年，在期满时终止，目前该协议处于正常履行过程中 |
| 2 | 天加环境 | 是 | 公司与天加环境于2004年达成合作意向，开始向天加环境提供交流异步电机，用于天加环境商用空调产品的生产制造。随着多年来合作的不断深入，双方均成为对方重要的合作伙伴。2022年9月22日，公司与天津天加环境设备有限公司签订了《采购基本合同》，约定公司向其销售货物的一般性程序。该合同有效期至 |
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| 2024年9月21日，合同期满前3个月，双方若均未对合同提出书面异议，合同自动延期一年，目前该合同处于正常履行过程中。2022年3月28日，公司与南京天加环境科技有限公司签署《采购基本合同》，约定公司向其销售货物的一般性程序。该合同有效期至2024年2月28日，合同期满前3个月，双方若均未对合同提出书面异议，合同自动延期一年，目前该合同处于正常履行过程中 | |||
| 3 | 松下 | 是 | 松下是日本的一个跨国性公司，在全世界设有20多家公司，为世界500强，其从事业务主要为家用电器事业、空调设备事业等，对公司的产品需求量较大。2016年7月，公司与广东松下环境系统有限公司签订了《基本交易合同书》，约定公司向其销售货物的一般性程序。该协议有效期至2017年6月30日，若有效期届满，双方未书面提出异议，则该协议有效期将顺延一年，以后亦同，目前该合同处于正常履行过程中 |
| 4 | 索拉帕劳 | 是 | 索拉帕劳成立于1964年，是世界上著名的电气产品制造公司之一，在10多个国家设有分公司，产品遍布世界各个角落。2019年3月4日，公司与索拉帕劳签订了《框架合同》，约定公司向其销售货物的一般性程序，该合同有效期自2019年1月1日起生效，有效期1年，原有效期届满前3个月，双方如无提出书面异议，则该协议有效期自动续期一年。目前该合同处于正常履行过程中。公司为索拉帕劳在全球公司进行供货，形成了长期稳定的战略合作关系 |
| 5 | 法雷奥 | 是 | 法雷奥是一家总部位于法国的专业致力于汽车零部件、系统、模块的设计、开发、生产及销售的工业集团，其业务涉及原配套业务及售后业务，是世界领先的汽车零部件供应商，为世界上所有的主要汽车厂提供配套。2011年12月31日起，公司与法雷奥达成供货协议，并且协议约定，生效日期为12个月，到期后，除非法雷奥提前60天发出不再续期的通知，采购订单将自动续期12个月。2018年，公司经法雷奥供应商评级，认证为A类供应商。公司为法雷奥在德国、芬兰、印度、巴西等全球公司进行供货，形成了长期稳定的战略合作关系 |
| 6 | 苏州黑盾 | 是 | 苏州黑盾终端产品主要应用于5G的宏基站中的机柜空调方面，主要客户包括中国移动等，受国家大力发展5G政策的影响，其业务发展较快。2020年6月11日，公司与苏州黑盾签署《供应商供货协议》，约定公司向其销售货物的一般性程序。本协议自生效之日起（三年）内有效，若协议双方均未在本协议终止前60天内发出终止本协议的书面通知，则该协议自动延续一年，自动延续的次数不限。目前该合同处于正常履行过程中 |
| 7 | 国际动力 | 是 | 国际动力主要从事进出口和销售电气元器件、电机、线束、金属部件等，双方从2007年开始合作，合作关系稳定 |
| 8 | 兰舍通风 | 是 | 兰舍通风终端产品领域为房地产行业的新风系统领域，其主要客户包括恒大、万科等，受国内新风领域受国家政策支持和国家大力发展5G政策的影响,其业务发展较快。2022年4月21日，公司与兰舍通风签订了《采购框架合同》，约定公司向其销售货物的一般性程序。该协议有效期至2024年12月31日，合同终止前一个月内双方可以就延长合同另行进行协商，并以书面形式予以确定。目前该协议处于正常履行过程中 |
| 9 | 上海新晃 | 是 | 上海新晃主要设计、生产并销售各种先进的风机盘管空调、空调箱（AHU）产品、中央空调系统空气（水）冷热泵机组、冷水机组、单元式空气调节机、多联式空调（热泵）机组、暖通制冷空调用通风机等产品。2021年1月11日，公司与上海新晃签署《技 |
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| 术和购销协议》，约定公司向其销售货物的一般性程序。目前该合同处于正常履行过程中 | |||
| 10 | 富泰净化 | 是 | 富泰净化主要从事经营各类空调净化系统相关设备，医疗器械的生产销售，2018年6月13日，公司与江苏富泰净化科技股份有限公司签署《购销专用合同》，约定公司向其销售货物的一般性程序。该合同有效期至2018年12月31日，合同期满前三十日内，双方若均未对合同提出书面异议，合同自动延期一年。目前该合同处于正常履行过程中 |
| 11 | 奇昇净化 | 是 | 奇昇净化主要从事经营恒温恒湿系统、空气净化系统、空调等，2015年1月2日，公司与奇昇净化签署《购销基本合同》，约定公司向其销售货物的一般性程序。该合同有效期至2016年1月1日，合同期满前三十日内，双方若均未对合同提出书面异议，合同自动延期一年。目前该合同处于正常履行过程中 |
| 12 | 爱美克 | 是 | 爱美克主要从事经营空气过滤器等电子专用设备和相关空气净化产品和系统的研发和生产，2016年1月12日，公司与爱美克空气过滤器（苏州）有限公司签署《购买基本合同书》，约定公司向其销售货物的一般性程序。该合同有效期至2016年3月31日，合同期满前六个月内，双方若均未对合同提出书面异议，合同自动延期一年。目前该合同处于正常履行过程中 |
| 13 | 宇通客车 | 是 | 宇通客车主要从事客车制造生产，2023年5月15日，公司与其续签《采购合同》，约定公司向其销售货物的一般性程序，并约定，除非双方中的一方提前6个月通知另一方终止或解除本合同，并得到对方的书面同意，否则本合同持续有效。目前该合同处于正常履行过程中 |
| 14 | 开利 | 是 | 开利系全球有名的暖通空调和冷冻设备供应商，2020年1月1日，公司与上海开利运输冷气设备有限公司签署《购买协议》，约定公司向其销售货物的一般性程序。该合同有效期至2021年12月31日，合同期满前三个月内，双方若均未对合同提出书面异议，合同自动延期一年。目前该合同处于正常履行过程中 |
| 15 | 布拉夫多 | 是 | 布拉夫多主要从事经营排风机业务，其与一方科技为同一实际控制人控制，一方科技采购直流有刷电机逐渐转由布拉夫多进行交易，双方从2011年开始合作，目前向其销售额增长较快 |
| 16 | 鲁克通风 | 是 | 鲁克通风主要从事经营暖通空调产品，双方自2008年开始合作，合作关系稳定 |
| 17 | 西亚特 | 是 | 西亚特主要从事经营生产商用风机盘管机组，卡式机组等室内通风设备，双方自2009年开始合作，合作关系稳定 |
| 18 | 艾莱德摩新 | 是 | 艾莱德摩新主要从事生产经营磁电机、微电机等产品，包括上述产品及五金等的进出口批发业务，2016年1月1日，公司与艾莱德摩新（常州）电机有限公司签署《购销专用合同》，约定公司向其销售货物的一般性程序。该合同有效期至2018年1月1日，合同期满前三十日内，双方若均未对合同提出书面异议，合同自动延期一年。目前该合同处于正常履行过程中。2016年1月1日，公司与艾莱德摩新（常州）商贸有限公司签署《购销基本合同》，约定公司向其销售货物的一般性程序。该合同有效期至2018年12月31日，合同期满前三十日内，双方若均未对合同提出书面异议，合同自动延期一年。目前该合同处于正常履行过程中 |
| 19 | 贝尔蒙特 | 是 | 贝尔蒙特主要从事经营电子产品及配件、机械设备及零部件、汽车配件的进出口业务，2022年01月01日，公司与贝尔蒙特签署《框架协议》，约定公司向其销售货物的一般性程序。该合同有效期5年，合同期满前一年双方重新协商是否延续。目前该合同处于正常履行过程中 |
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| 20 | 江苏有力机电科技有限公司 | 是 | 江苏有力机电科技有限公司是专业生产空气压缩泵的厂家，公司是其电机配套的首选供应商，双方在2020年8月12日签订《合作协议》，该合同有效期至2022年8月21日，合同期满前三十日内，双方若均未提出变更本合同的基本内容或不再继续本合同的书面通知时，合同自动延期一年。目前该合同处于正常履行过程中 |
| 21 | 北京环都拓普空调有限公司 | 是 | 北京环都拓普空调有限公司专业从事暖通相关产品（含新风换气机、空气净化机、空气除湿机、热交换机、电控设备等）的生产和销售，自2012年与公司建立合作之后，采购额持续增加，2018年签订合作框架协议，该合同有效期至2019年12月31日，合同期满前一个月内，双方若均未提出变更本合同的基本内容或不再继续本合同的书面通知时，合同自动延期一年。目前该合同处于正常履行过程中 |
2、公司具备持续开发新产品或开拓新客户资源的能力
报告期内，公司客户具体情况如下：
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | ||||
| 数量（家） | 收入金额 （万元） | 占比（%） | 数量（家） | 收入金额 （万元） | 占比（%） | |
| 存量客户 | 301 | 15,261.56 | 97.80 | 431 | 61,133.93 | 97.06 |
| 新增客户 | 95 | 343.12 | 2.20 | 273 | 1,851.18 | 2.94 |
| 合计 | 396 | 15,604.68 | 100.00 | 704 | 62,985.11 | 100.00 |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 数量（家） | 收入金额 （万元） | 占比（%） | 数量（家） | 收入金额 （万元） | 占比（%） | |
| 存量客户 | 422 | 68,508.65 | 95.14 | 418 | 51,595.38 | 95.18 |
| 新增客户 | 321 | 3,502.78 | 4.86 | 371 | 2,612.24 | 4.82 |
| 合计 | 743 | 72,011.43 | 100.00 | 789 | 54,207.62 | 100.00 |
公司具备持续开拓新客户资源的能力。公司向下游客户主要提供定制化的产品销售服务，与主要客户维持了长期稳定的合作关系，公司与青岛海信最早自2008年开始合作、与天加环境自2004年开始合作、与松下最早自1998年开始合作、与索拉帕劳最早自2006年开始合作、与法雷奥最早自2007年开始合作，公司通过多种方式维护现有客户、开拓新客户，在客户稳定性和业务持续性方面不存在重大风险，相关风险披露充分。
公司与主要客户保持了长期、稳定的合作关系，报告期内公司订单金额保持稳定，目前公司与主要客户之间保持着稳定的合作关系，未来随着募投项目达产，新增产能为公司持续获取订单提供支持，公司市场份额将取得增长。报告期内，公司
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客户数量不断上升，产品种类不断增多，产品应用领域不断增加，因此，公司未来持续获取订单、保持市场份额及持续经营能力方面不存在重大不确定性风险。
（四）募投项目在手订单或意向性合同情况
本次募投项目主要围绕公司主营业务开展，属于公司原有主营业务产品的延伸与升级，由于目前尚未开工建设，公司现有在手订单为未来募投项目的实施提供客户资源，截至2023年6月30日，发行人尚未完结的在手订单情况如下：
| 序号 | 客户简称 | 汇总（万元） |
| 1 | 青岛海信日立空调系统有限公司 | 1,839.74 |
| 2 | 意大利INTERNATIONAL POWER COMPONENTS | 765.31 |
| 3 | 苏州英德尔室内空气技术有限公司 | 700.41 |
| 4 | 西班牙Electromecanicas MC,S.A. | 525.34 |
| 5 | 浙江德翰动力系统有限公司 | 493.73 |
| 6 | 青岛汽车散热器有限公司 | 395.04 |
| 7 | 宇通客车股份有限公司 | 388.07 |
| 8 | 美埃(中国）环境科技股份有限公司 | 352.73 |
| 9 | 海信空调有限公司 | 338.60 |
| 10 | 法国Carrier Culoz | 332.24 |
| 11 | 日本Panasonic Ecology Systems Co,Ltd | 272.43 |
| 12 | 苏州黑盾环境股份有限公司 | 234.18 |
| 13 | 意大利Rittal RCS Cooling Solutions S.r.l. | 233.48 |
| 14 | 广东英维克技术有限公司 | 228.42 |
| 15 | 德国Valeo Thermal Commercial Vehicles Germany GmbH | 205.08 |
| 16 | 其他客户小计 | 4,438.09 |
| 合计 | 11,742.90 | |
公司现有主要客户的订单是营业收入的重要来源和业绩稳定性的重要基础。公司与国内外主要客户签订供货协议、采购基本合同等框架性协议，根据客户的具体订单安排生产、销售，与国内外主要客户保持了长期、稳定的合作关系。鉴于公司与国内外主要客户的合同关系仍在有效期内、与客户之间未发生影响合作关系的不利因素，以及对客户需求的预测，国内外主要客户将延续与公司的合作关系，向公司采购产品，为本次募投项目的产能消化奠定基础。
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（五）公司现有产能及产能利用率情况
报告期内，公司产品的产能、产量和销量情况如下：
| 产品 | 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 交流异步电机 | 产量（台） | 453,992 | 1,922,407 | 2,734,055 | 2,286,908 |
| 销量（台） | 455,730 | 1,942,475 | 2,662,639 | 2,305,203 | |
| 产销率（%） | 100.38 | 101.04 | 97.39 | 100.80 | |
| 直流无刷电机 | 产量（台） | 89,579 | 420,929 | 396,125 | 286,091 |
| 销量（台） | 107,211 | 423,763 | 392,781 | 275,371 | |
| 产销率（%） | 119.68 | 100.67 | 99.16 | 96.25 | |
| 直流有刷电机 | 产量（台） | 46,704 | 458,494 | 734,108 | 591,253 |
| 销量（台） | 78,705 | 431,763 | 747,507 | 586,747 | |
| 产销率（%） | 168.52 | 94.17 | 101.83 | 99.24 | |
| 风机 | 产量（台） | 346,181 | 1,545,749 | 1,566,987 | 1,347,182 |
| 销量（台） | 343,420 | 1,546,088 | 1,550,370 | 1,336,106 | |
| 产销率（%） | 99.20 | 100.02 | 98.94 | 99.18 | |
| 电机产量合计（台） | 3,745,824 | 4,347,579 | 5,431,275 | 4,511,434 | |
| 电机年产能（台） | 5,500,000 | 5,400,000 | 5,300,000 | 4,850,000 | |
| 产能利用率(%) | 68.11 | 80.51 | 102.48 | 93.02 | |
注：公司风机产品系以公司自产的电机为基础，通过加装风轮构成，公司的实际电机生产量为电机产量、风机产量之和；2023年1-3月产能利用率已换算为年产能利用率。
公司的各类产品在结构上具有相似之处，生产线具有柔性特征。当某一类产品的生产任务紧张时，其他类产品的生产线也可用来生产该类产品所需的部分部件，因此难以匹配单独某类产品的产能。在计算产能利用率时，以加总后的产量与公司整体产能进行比较。
公司2020年和2021年的产能利用率较高，2022年产能利用率下降，2022年受经济下行的影响，下游客户需求减少，部分客户推迟提货，同时IPO募集资金到位，生产基地扩建项目建设达成投入使用后，产能进一步提升，产能释放需要时间消化；2023年1-3月换算为年产能利用率较低，主要系2022年受经济下行的影响，下游客户推迟了提货，2022年末库存商品增加，一方面需要消化2022年年底库存，另一方面2023年一季度受春节假期影响，导致2023年一季度电机产量不高，2023年1-3月产能利用率换算的年产能利用率较低，具有合理性。未来随着经济恢复增长，下游客户需求增加，公司不断提高市场占有率，产能利用率有望逐步提升。
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（六）拟新增产能及产能释放速度
1、发行人本次拟新增产能情况
| 项目 | 项目名称 | 电机（万台） | 风机（万台） |
| 可转债 | 智能电机及组件智造基地扩建项目 | 300 | 145 |
微特电机作为一种工业中间品构成下游产品的一个零部件，是工业自动化、办公自动化、家庭自动化、高端装备自动化必不可少的关键基础机电部件，随着智能化、自动化、信息化大潮在生产、生活各个领域的推进，微特电机产品已有数千品种，应用领域非常广泛，应用细分领域丰富，相应的产品种类繁多，公司产品种类不断增长，产品品号已超过2,000个。同时，微特电机作为一种工业中间品构成下游产品的关键零部件，下游客户以及下游产品类型不同，导致所需电机在功能、技术指标、大小尺寸等方面都存在巨大差异。微特电机行业针对不同客户的不同下游产品、以及同一客户的不同下游产品都需要进行定制生产，公司电机和风机的产品不属于标准化产品范畴。
公司以智能、绿色的组件化产品为重点发展方向，围绕融链、强链、补链战略，做好规划与实施。
A、融链：基于现有产品与技术，快速切入新的应用领域，拓宽行业边界。公司具有根据不同的应用领域定制开发的能力，电机及组件化产品能够快速切入新能源、充电桩、储能、医疗健康、机器人等领域，公司电机、风机组件对标国内外知名企业，对生产进行差异化设计，以国产化替代为目标，组织销售资源，选择业内头部企业作为目标客户，与客户建立合作伙伴关系，融入电机及组件的核心供应链。
B、强链：推进智改数转，延伸部件制造产线，以精益化生产提高制造管理能力。全面提升智能制造水平。加快技改项目的推进，延伸电机、风机组件关键部件的制造能力，按照规划实施部件车间的投资技改项目，提高模具、注塑、钣金、精密加工等关键制程的自主可控能力，提高研发和供应的保障能力。加快数字化工厂建设，打造数据与运营管理协同的现代管理模式，推进制造管理的精细化、标准化和专业度，强化多品种生产环境下的协同能力、供应保障能力。
C、补链：围绕智能、绿色的组件化产品为公司重点发展方向，逐步完整产品门类。AC、BC、DC三系列电机，老产品解决优化设计，关键部件实现平台化、通用化，强化可制造性，为“智改数转”打基础，实现降本增效。电机的系列化拓展，
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对内转子无刷电机、外转子无刷电机、AC外转子电机功率范围拓展，交流内转子电机、直流有刷电机增加对细分领域的选项开发。组件化产品，围绕电机配好风轮、安装支架、控制器/接线盒、网罩等外围部件，实现与电机系统结构设计，同步开发，系统验证。风轮根据不同的应用场景，形成金属、塑料两种门类。对于齿轮箱、传动装置、泵体的产品，加大人才储备和供应商优化。进一步强化控制软件的技术开发、工艺、质量保障能力。本次募投项目紧紧围绕上述融链、强链、补链战略，预计新增产能445万台，公司预期前次IPO项目和本次募投项目完全达产后，总产能预计为995万台。
2、发行人本次新增产能释放速度
| 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5至T+10（每年） |
| 达产率 | 建设期 | 建设期 | 50% | 80% | 100% |
本次募投项目采用先建设后投产的方式，新建设3栋厂房，工程建设期2年，新厂房计划于2024年第一季度开始建设，计划于2026年第二季度投产，在投产后经历3年的产能爬坡，在第5年达到100%的产能利用率。因此，公司的新增产能释放速度并未较快，能够留给公司充足的时间以消化新增产能。
（七）产能消化措施
1、加大市场开拓力度，完善销售网络
针对国际市场，公司计划聘请行业资深人员，加强国外市场推广和客户跟踪服务，全面挖掘潜在国外客户，拓展国外客户市场区域。针对国内市场，公司加强华东、华南两大国内主要片区的销售业务，全力拓展国内市场。
2、充分利用现有客户资源消化新增产能
经过多年的发展，公司凭借在工艺技术、生产管控、产品质量等方面的核心竞争力，与行业内优质客户建立了长期稳定的合作关系。公司将全面提升市场服务能力，为客户提供全方位服务，利用现有核心客户资源消化新增产能。
3、通过产能规模化带来的稳定供应能力提高市场占有率
在未来公司将通过规模化生产所带来的规模经济和稳定供应能力，降低单位成本，增强产品核心竞争力，扩大产品销售规模，提高市场占有率。
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4、加大研发投入，提升产品的技术含量
公司将继续加大研发投入，进一步提升公司产品的技术含量和附加值，提升产品质量，降低能源消耗。
5、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司将按照法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定管理和使用本次募集资金，确保募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户中并建立募集资金三方监管制度，合理防范募集资金使用风险，进一步提高募集资金使用效率。本次发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源、加快推进本次募投项目建设进度，提高募集资金使用效率，增强公司盈利水平，提升公司在微特电机及风机领域的核心竞争力。
综上，公司针对本次募投项目制定了切实可行的产能消化措施，有利于产能消化。
（八）本次新增产能规模的合理性
承上所述，随着智能化、自动化、信息化大潮在生产、生活各个领域的推进，微特电机产品已有数千品种，应用领域也非常广泛，在家用电器、汽车、工业控制等应用领域保持着稳定增长的同时，医疗器械、可穿戴设备、机器人、无人机、智能家居等新兴领域的快速发展将为微特电机行业带来新的增长动力；随着我国经济的发展，以及人们对生活、工作环境舒适性要求的不断提高，国内酒店宾馆、办公楼宇、居民住宅、百货商场等房产均越来越多地安装空调和通风系统，洁净室、储能系统热管理、光伏新能源组件净化系统等新兴领域的快速发展，给HVACR风机行业带来不断扩大的市场需求，公司电机及风机应用领域广泛，市场规模较大，预期会不断增长，给公司提供了市场空间，为本次募投项目新增产能的消化提供了市场基础。
公司所处行业中低端产品领域存在较大竞争，具备生产能力的企业多，但在高端产品方面，如视听设备主轴电机、医疗器械用高速无刷电机，国内生产企业仅少数能够生产，产品具有较高回报，但存在显著技术门槛，同时，公司面临行业技术新的发展趋势、所处行业面临的主要问题以及威胁，产品换代升级迫在眉睫，必须以高效率、高性价比的产品为发展重点，提高科技含量，掌握核心部件和核心制造的自主保障能力，强化公司的综合竞争力，此次募投项目的实施，一方面扩充升级
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电机风机产能，实现电机、控制、组件集研发、生产于一体，实现自我保障，满足未来市场需求；另一方面公司先进的生产技术和工艺，为项目实施提供技术支撑，优质的、黏性较强的客户资源提供的在手订单，为项目奠定产能消化基础，强大的人才队伍为项目实施提供保障。公司制定了切实可行的产能消化措施，公司的新增产能释放速度并未较快，留给公司充足的时间以消化新增产能，未来随着经济恢复增长，下游客户需求增加，公司不断提高市场占有率，当前产能利用率有望逐步提升，本次募投项目达产后不存在较大的产能过剩风险，新增产能规模具有合理性。
二、本次募投项目是否新增关联交易，如是，请从新增关联交易的原因及合理性、关联交易的定价及公允性等方面说明是否属于显失公平的情况，是否对发行人生产经营的独立性产生重大不利影响根据公司2022年年度股东大会审议通过的《可转债预案》，本次发行募集资金总额不超过35,799.96万元（含35,799.96万元），扣除发行费用后全部用于以下项目：
| 序号 | 项目 | 实施主体 | 投资金额（万元） | 拟使用募集资金（万元） |
| 1 | 智能电机及组件智造基地扩建项目 | 发行人 | 53,802.04 | 35,799.96 |
| 合计 | 53,802.04 | 35,799.96 | ||
本次募投项目建设地点常州市武进区庄基路南侧、彩菱路西侧，发行人已通过出让方式取得项目用地，后续公司将按照市场化原则在合理、公允的基础上择优选择本次募投项目实施涉及的相关供应商及客户。截至本审核问询函回复出具之日，公司就本次募投项目工程建设、机器设备采购以及项目建成后的原材料采购、产品销售等均不存在涉及与关联方进行交易的计划或安排，本次募投项目预计不会新增关联交易。
发行人已在《公司章程》《关联交易决策制度》等内部管理制度中规定了关联交易事项的审批权限以及关联股东、关联董事回避制度，明确了关联交易公允决策程序。同时，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人均已出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，确认：“（1）本人/本企业将尽量避免本人/本企业以及本人/本企业实际控制或施加重大影响的企业（除发行人及其控股子公司外，下同）与发行人及其控股子公司之间发生关联交易，对于不可避免或者有合理原因而发生的关联交易，将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，履行关联
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交易程序，遵循平等、自愿、等价有偿的原则，确保关联交易的价格公允，以维护发行人及其他股东的合法利益。（2）本人/本企业保证不利用在发行人的地位和影响，通过关联交易等方式损害发行人或其他股东的合法权益，不违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，不会要求发行人违规提供担保，不损害发行人及其他股东的合法权益。（3）如果有证据表明本人/本企业不当利用关联关系损害了发行人或其控股子公司或其他股东的合法利益，本人/本企业将依法承担赔偿责任。（4）本人/本企业承诺对因未履行上述承诺而给发行人及其控股子公司、其他股东造成的一切损失承担全额赔偿责任。（5）上述承诺自签署之日生效且不可撤销，在发行人存续且本人/本企业依照中国证监会或证券交易所相关规定被认定为发行人控股股东/实际控制人/实际控制人一致行动人期间持续有效。”
综上所述，本次募投项目预计不会新增关联交易，若未来发行人因实施本次募投项目，基于合理性、必要性原则需要与关联方新增关联交易，发行人将根据法律法规及《公司章程》《关联交易决策制度》等规定履行相关决策程序及信息披露义务，确保新增关联交易程序合规、价格公允，预计不会对发行人生产经营的独立性造成重大不利影响。
三、本次募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性，是否包含董事会前投入的资金；本次募投项目与发行人前期可比项目及同行业上市公司可比项目单位产能投资是否一致，如否，请说明原因及合理性
（一）本次募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性，是否包含董事会前投入的资金
本次募投项目实施主体为常州祥明智能动力股份有限公司，实施地点位于江苏省常州市中吴大道518号，常州市武进区庄基路南侧、彩菱路西侧，紧邻公司现有厂区。本项目预计总投资额为53,802.04万元（其中，项目一期投资18,002.08万元，系公司IPO募集资金投资项目调整并追加投资后的“电机风机扩建项目”），此次募集资金投入为二期投资，估算投资额为35,799.96万元，具体投资明细如下：
| 序号 | 名称 | 合计（万元） | 投资比例 |
| 1 | 建设投资 | 29,185.41 | 81.52% |
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| 序号 | 名称 | 合计（万元） | 投资比例 |
| 1.1 | 工程费用 | 25,331.36 | 70.76% |
| 1.1.1 | 建筑工程费 | 16,638.00 | 46.47% |
| 1.1.2 | 设备购置费 | 7,071.36 | 19.75% |
| 1.1.3 | 软件购置费 | 1,622.00 | 4.53% |
| 1.2 | 工程建设其他费用 | 2,464.27 | 6.88% |
| 1.3 | 预备费用 | 1,389.78 | 3.88% |
| 1.3.1 | 基本预备费 | 1,389.78 | 3.88% |
| 1.3.2 | 涨价预备费 | - | - |
| 2 | 铺底流动资金 | 6,614.55 | 18.48% |
| 3 | 项目总投资（1+2） | 35,799.96 | 100.00% |
其中，各项目具体测算过程如下：
（1）建设投资
本项目的建设投资共计29,185.41万元，包括工程费用、工程建设其他费用、预备费用等建设投资支出。1）工程费用本项目的工程费用共计25,331.36万元，包括建筑工程费、设备购置费、软件购置费等费用支出。
A、建筑工程费
各工程明细名称和对应的数量、单位造价如下：
主体建筑建设费用估算表
| 序号 | 名称 | 工程量（平方米） | 单位造价（元/平方米） | 金额（万元） |
| 一 | 主体建筑 | |||
| 1 | 总装 | 27,720.00 | 3,000.00 | 8,316.00 |
| 2 | 部件二 | 13,320.00 | 3,000.00 | 3,996.00 |
| 3 | 综合库房 | 11,200.00 | 3,000.00 | 3,360.00 |
| 合计 | 52,240.00 | 15,672.00 | ||
配套工程建设费用估算表
| 序号 | 配套工程名称 | 费用（万元） |
| 一 | 配套附属设施工程 |
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| 序号 | 配套工程名称 | 费用（万元） |
| 1 | 厂区道路及围墙设施 | 35.00 |
| 2 | 厂区绿化 | 56.00 |
| 3 | 厂区景观、水池、路灯、大门 | 105.00 |
| 4 | 室外给排水管网及配套设施 | 84.00 |
| 5 | 污水处理系统 | 21.00 |
| 二 | 配套机电安装工程 | |
| 1 | 电梯系统 | 140.00 |
| 2 | 消防系统 | 210.00 |
| 3 | 给排水系统 | 140.00 |
| 4 | 供电系统 | 175.00 |
| 合计 | 966.00 | |
其中，主体建筑单位造价系参考公司历史常州厂房建设经验，并结合本次募投项目所在土地勘察结果及车间设置需求而定。B、设备购置费本项目的设备购置费共计7,071.36万元。本项目设备购置的费用明细如下：
| 序号 | 设备名称 | 数量 | 单价 （万元） | 金额 （万元） |
| 一 | 主要生产设备 | |||
| 1 | AC电机自动绕线机 | 13 | 5.00 | 65.00 |
| 2 | AC定子自动化生产线（嵌线、绑扎、整形、检测生产线） | 5 | 98.00 | 490.00 |
| 3 | AC自动化电机装配生产线 | 5 | 130.00 | 650.00 |
| 4 | BC电机自动绕线机 | 30 | 15.00 | 450.00 |
| 5 | BC用转子自动化生产线（压装、磁瓦胶合、冲磁、检测） | 3 | 80.00 | 240.00 |
| 6 | BC用电机定子自动化生产线（成型、焊接、组装、检测） | 6 | 55.60 | 333.60 |
| 7 | 定子环保绝缘处理及自动检测线 | 6 | 30.00 | 180.00 |
| 8 | BC电机、风机自动化装配线（组装、平衡校正、检测） | 6 | 160.00 | 960.00 |
| 9 | 智能电机电源、驱动器焊接线（波峰焊，OAI检测、ICT检测） | 5 | 80.00 | 400.00 |
| 10 | 智能电机电源、驱动器电器装配线（自动检测设备） | 5 | 30.00 | 150.00 |
| 11 | 产品部件、组件金加工自动化数控加工设备 | 8 | 38.00 | 304.00 |
| 12 | 智能电机密封灌胶设备 | 1 | 24.00 | 24.00 |
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| 序号 | 设备名称 | 数量 | 单价 （万元） | 金额 （万元） |
| 13 | BMC电机塑封设备 | 3 | 75.00 | 225.00 |
| 14 | 智能化分拣、分配线边库 | 2 | 150.00 | 300.00 |
| 15 | 智能物流用潜伏式自动搬运AGV及调度系统 | 30 | 12.00 | 360.00 |
| 16 | 风机组件自动化装配生产线 | 3 | 90.00 | 270.00 |
| 17 | 电力增容 | 1 | 200.00 | 200.00 |
| 18 | 机器人作业系统（柔性化、自动化辅助作业） | 40 | 10.00 | 400.00 |
| 二 | 公辅设备 | |||
| 1 | 分布式光伏电站屋顶 | 1 | 866.21 | 866.21 |
| 2 | 废气收集处理系统 | 2 | 64.00 | 128.00 |
| 三 | 办公设备 | |||
| 1 | 台式电脑 | 27 | 0.65 | 17.55 |
| 2 | 打印机 | 10 | 0.60 | 6.00 |
| 3 | 复印机 | 4 | 2.50 | 10.00 |
| 4 | 条码打印机 | 20 | 0.60 | 12.00 |
| 5 | PDA | 50 | 0.60 | 30.00 |
| 总计 | 286 | - | 7,071.36 |
本次募投项目新添置自动化绕线设备，其运行效率高于普通的绕线机，不断扩产公司的电机和风机产能；另一方面，公司需要提高金加工能力，不断延伸、深化生产链条，提高产品附加值，所以新购了产品部件、组件金加工自动化数控加工设备等；为了解决生产效率低、人工成本快速提高的问题，公司积极布局推动自动化、机械化、智能化生产，故本次购置了AC自动化电机装配生产线、BC用电机定子自动化生产线（成型、焊接、组装、检测）、BC电机、风机自动化装配线（组装、平衡校正、检测）、智能电机电源、驱动器电器装配线（自动检测设备）、智能化分拣、分配线边库等生产线设备。
相关设备购置系基于供应商的报价情况以及相同或类似设备的历史采购价格，对设备购置及安装费用进行综合考量，具备公允性。
C、软件购置费
本项目的软件购置费共计1,622.00万元，主要软件明细如下：
| 序号 | 名称 | 数量（台/套） | 单价（万元） | 合计（万元） |
| 1 | PLM系统 | 1 | 300.00 | 300.00 |
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| 序号 | 名称 | 数量（台/套） | 单价（万元） | 合计（万元） |
| 2 | QMS系统 | 1 | 200.00 | 200.00 |
| 3 | SCADA系统 | 1 | 200.00 | 200.00 |
| 4 | ERP系统 | 1 | 300.00 | 300.00 |
| 5 | 产线看板 | 1 | 300.00 | 300.00 |
| 6 | 服务器虚拟化 | 1 | 100.00 | 100.00 |
| 7 | 综合布线系统 | 3 | 54.00 | 162.00 |
| 8 | 大屏展示系统 | 3 | 20.00 | 60.00 |
| 合计 | 12 | - | 1,622.00 | |
上述软件主要用于本次募投项目推进设备数据自动化采集和研发数据数字化升级、提升制造中心产线可视化程度以及加强公司全面质量数字化管理。相关软件购置系基于供应商的报价情况以及相同或类似设备的历史采购价格，对软件购置及安装费用进行综合考量，具备公允性。2）工程建设其他费用本项目的工程建设其他费用共计2,464.27万元，主要包括土地使用权费、勘察设计费、工程监理费、工程保险费等。3）预备费用本项目预备费用为1,389.78万元，主要为基本预备费。
（2）铺底流动资金
项目铺底流动资金，是指生产性建设工程项目为保证生产和经营正常进行，按规定应列入建设工程项目总投资的铺底流动资金，一般按流动资金的30%计算。参考公司现有数据，结合项目所在行业实际情况，本项目的铺底流动资金共计6,614.55万元。
综上，公司本次智能电机及组件智造基地扩建项目各项投资支出具有必要性；各明细项目所需资金经过公司较为严谨的测算假设和计算过程，与公司的实际情况相符，测算具有合理性。
此外，本次募投项目不存在置换董事会前投入资金的情形。
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（二）本次募投项目与发行人前期可比项目及同行业上市公司可比项目单位产能投资是否一致，如否，请说明原因及合理性
1、本次募投项目与发行人前期可比项目单位产能投资对比情况
公司本次募投项目单位产能投资与前次募投项目对比情况如下：
| 公司名称 | 时间 | 项目名称 | 项目建设内容 | 项目总投资（万元） | 设备投资 （万元） | 单位产能设备投资金额 （元/台） | 单位产能投资金额 （元/台) |
| 公司 | 公司本次募投项目 | 智能电机及组件智造基地扩建项目 | 本项目拟新建52,240.00m?的智造基地，达产后形成电机300万台、风机145万台。 | 35,799.96 | 8,693.36 | 19.54 | 80.45 |
| IPO募投项目（修订后） | 电机风机扩建项目 | 本项目拟新建22,800.00m?的智造基地，达产后形成电机200万台、风机95万台。 | 18,002.08 | 5,483.80 | 18.59 | 61.02 | |
| IPO募投项目（修订前） | 电机、风机改扩建项目 | 对现有的电机和风机生产线进行自动化、智能化技术升级，同时对现有厂房各功能分区进行进一步优化和调整，使得各生产环节衔接更加顺畅，满足公司高效定制化生产的需求。 | 12,933.60 | 5,554.00 | 25.25 | 58.79 | |
| 生产基地扩建项目 | 建设智能化、现代化的生产大楼，以生产电机、风机为主。采取当前自动化程度较高的柔性生产线，既可满足大批量的标准化生产需求，也可以满足中小批量产品的定制化生产需求。 | 13,578.00 | 3,194.00 | 16.81 | 71.46 |
公司本次募投项目的实施，一方面扩充升级电机风机产能，实现电机、控制、组件集研发、生产于一体，实现自我保障，满足未来市场需求，当前的绕线机成新率不高，本次募投项目新添置自动化绕线设备，其运行效率高于普通的绕线机，不断扩产公司的电机和风机产能；另一方面，需要提高公司的金加工能力，不断延伸、深化生产链条，提高产品附加值，所以新购了产品部件、组件金加工自动化数控加工设备；为了解决生产效率低、人工成本快速提高的问题，公司积极布局推动自动化、机械化、智能化、组件化生产，故本次购置了AC自动化电机装配生产线、BC用电机定子自动化生产线（成型、焊接、组装、检测）、BC电机、风机自动化装配线（组装、平衡校正、检测）、智能电机电源、驱动器电器装配线（自动检测设
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备）、智能化分拣、分配线边库等生产线设备，因此其建设投资相对较高，此外由于本项目产品工艺往上延伸，所购置设备有所增加，导致单位产能设备投资金额较前次募投项目有所增加。
综上，公司本次募投项目主要用于调整产品结构，以高效率、高性价比的产品为发展重点，提高科技含量，掌握核心部件和核心制造的自主保障能力，强化公司的综合竞争力，因此单位产能投资金额高于IPO募投项目存在合理性。
2、本次募投项目与同行业上市公司可比项目单位产能投资对比情况
公司本次募投项目单位产能投资与同行业上市公司可比项目对比情况如下：
| 公司名称 | 时间 | 项目名称 | 项目建设内容 | 项目总投资（万元） | 设备投资 （万元） | 单位产能设备投资金额 （元/台） | 单位产能投资金额 （元/台) |
| 公司 | 公司本次募投项目 | 智能电机及组件智造基地扩建项目 | 本项目拟新建52,240.00m?的智造基地，达产后形成电机300万台、风机145万台。 | 35,799.96 | 8,693.36 | 19.54 | 80.45 |
| 方正电机 | 2022年定增 | 年产 80 万套新能源汽车驱动电机项目 | 项目拟新建建筑面积38,840平方米的厂房，购置先进设备，打造数字化、智能化的未来工厂，形成年产80万套新能源汽车驱动电机的生产能力。 | 47,593.23 | 34,358.10 | 397.70 | 594.92 |
| 昊志机电 | 2020年定增 | 禾丰智能制造基地建设项目 | 本项目计划用于建设高端装备核心功能部件产品生产基地，项目规划产品包括转台、减速器和伺服电机，项目的实施有利于进一步完善公司的业务布局，并充分发挥公司产品的协同效应，增强公司的市场竞争力和盈利能力。 | 67,051.20 | 28,287.08 | 1,784.58 | 4,441.65 |
| 朗迪集团 | 2018年非公开 | 智能高效风机生产项目 | 项目建成达产后将形成年产75万台智能高效风机的生产能力。为空气净化行业及相关风机产品。 | 5,018.00 | 2,784.00 | 37.12 | 66.91 |
| 鸣志电器 | 2017年IPO | 控制电机新增产能项目 | 拟在上海闵行区闵北工业区的现有厂房改造，形成年产步进电机2283万台，混合式683万台，永磁式1600万台。 | 44,290.00 | 31,175.00 | 13.66 | 19.40 |
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| 中大力德 | 2021年可转债 | 智能执行单元生产基地项目 | 项目主要包括减速器、电机、驱动器等核心零部件生产制造，达产后约形成可形成约30万台精密减速器、18万台伺服电机及30万台驱动器的生产能力。 | 20,405.23 | 17,040.00 | 218.46 | 261.61 |
微特电机作为一种工业中间品构成下游产品的一个零部件，是工业自动化、办公自动化、家庭自动化、高端装备自动化必不可少的关键基础机电部件，随着智能化、自动化、信息化大潮在生产、生活各个领域的推进，微特电机产品已有数千品种，应用领域非常广泛，应用细分领域丰富，相应的产品种类繁多，公司产品种类不断增长，产品品号已超过2,000个。同时，微特电机作为一种工业中间品构成下游产品的一个零部件，下游客户以及下游产品的不同，导致所需电机在功能、技术指标、大小尺寸等方面都存在巨大差异。微特电机行业针对不同客户的不同下游产品、以及同一客户的不同下游产品都需要进行定制生产，公司电机和风机的产品不属于标准化产品范畴。
本项目单位产能投资约为80.45元/台，同行业项目其单位产能投资金额相差较大，主要由于各公司产品类别不同、工艺不同，对所需的工程量、设备型号数量均有不同的要求，根据应用场景的不同，各项性能指标亦不同，属于非标产品，不同公司产品之间比较难度较大，因此和公司项目类比性不强。
四、结合本次募投项目拟生产产品单价、单位成本、毛利率等指标，与现有业务的情况进行纵向对比，与同行业可比公司的情况进行横向比较，说明预测单价明显高于报告期内水平的合理性，在报告期内期间费用率增长趋势下预测期间费用率低于报告期平均水平的原因及合理性，相关效益预测是否合理、谨慎
（一）结合本次募投项目拟生产产品单价、单位成本、毛利率等指标，与现有业务的情况进行纵向对比，与同行业可比公司的情况进行横向比较，说明预测单价明显高于报告期内水平的合理性；
1、本次募投项目产品单价、单位成本、毛利率情况
公司本次募投项目拟生产电机产品单价、单位成本、毛利率指标情况如下：
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单位：元/台
| 项目 | 项目建设期 | 项目运营期 | ||||
| T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 至T+11 （每年） | |
| 产品单价 | - | - | 125.00 | 128.00 | 147.67 | 147.67 |
| 单位成本 | - | - | 110.61 | 109.94 | 118.62 | 118.62 |
| 毛利率 | - | - | 11.51% | 14.11% | 19.67% | 19.67% |
公司本次募投项目拟生产风机产品单价、单位成本、毛利率指标情况如下：
单位：元/台
| 项目 | 项目建设期 | 项目运营期 | ||||
| T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6至T+11 （每年） | |
| 产品单价 | - | - | 140.00 | 145.00 | 150.00 | 150.00 |
| 单位成本 | - | - | 106.71 | 106.94 | 107.70 | 107.70 |
| 毛利率 | - | - | 23.78% | 26.25% | 28.20% | 28.20% |
2、与现有业务的情况纵向对比
本次募投项目为智能电机及组件智造基地扩建项目，项目所涉及的产品紧紧围绕主营业务开展。本募投项目毛利率与报告期内公司单价、成本、主营业务毛利率对比情况如下：
（1）产品单价纵向比较情况
单位：元/台
| 项目 | 报告期 | 项目运营期 | ||||||
| 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年1-3月 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6至T+11（每年） | |
| 电机 | 104.36 | 115.45 | 120.83 | 124.90 | 125.00 | 128.00 | 147.67 | 147.67 |
| 风机 | 140.21 | 159.38 | 176.08 | 189.75 | 140.00 | 145.00 | 150.00 | 150.00 |
公司电机产品包括交流异步电机、直流无刷电机、直流有刷电机，其中直流无刷电机单价最高，直流有刷电机单价最低，上表报告期内电机产品单价为三款产品的平均单价，较低的直流有刷电机和交流异步电机单价拉低了电机综合单价，公司积极调整产品结构，报告期内电机综合销售均价持续上升；公司风机品号众多，风机的销售单价主要受风机功率（效率）、风机的外径、中心高度和所选配电机类型影响，公司积极调整产品结构，随着公司直流无刷风机的比例持续提高，风机的销售单价呈上升趋势。
7-1-69
由于电机和风机产品具有非标化和定制化的特点，细分小类产品丰富，同类产品受销售结构和产品结构影响，价格差异较大，报告期内，公司电机销售均价分别为104.36元/台、115.45元/台、120.83元/台和124.90元/台，单价逐期增加，三年一期均价为116.39元/台，其中直流无刷电机销售均价分别为153.72元/台、140.90元/台、144.59元/台和144.74元/台，三年一期均价为145.99元/台；风机销售单价分别为140.21元/台、159.38元/台、176.08元/台和189.75元/台，三年一期均价为
166.36元/台。考虑到公司未来的业务发展重点是智能化、组件化产品，同时未来微特电机行业，无刷化和电机与驱动电路集成的机电一体化是行业技术主要发展趋势，目前无刷电机销售均价相对较高，属于公司高端机型的代表，同时各种电机组件化后销售单价会不断提高，报告期内，公司在不断优化产品结构，考虑到本次募投产品达产年度在T+5年，因此本次测算时，达产年度采用的电机平均单价为147.67元/台，与直流无刷电机三年一期平均单价相近，但高于报告期内公司电机销售均价，具有合理性；公司风机品号众多，同时风机的销售单价主要受风机功率（效率）、风机的外径、中心高度和所选配电机类型影响，销售均价波动较大，因此本次测算时，达产年度采用的风机平均单价150.00元/台，略低于风机三年一期平均销售单价，相对谨慎合理。
（2）单位成本纵向比较情况
单位：元/台
| 项目 | 报告期 | 项目运营期 | ||||||
| 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年1-3月 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6至T+11（每年） | |
| 电机 | 84.97 | 97.85 | 102.51 | 104.27 | 110.61 | 109.94 | 118.62 | 118.62 |
| 风机 | 99.73 | 117.94 | 128.72 | 138.18 | 106.71 | 106.94 | 107.70 | 107.70 |
报告期内电机和风机的销售单位成本随着销售单价的上升呈同向变动趋势。
本次募投项目成本包括外购原辅材料费用、外购燃料动力费用、直接工资及福利费用、折旧费、其他制造费用。外购原辅材料费用包括原材料及辅助材料耗用，参照公司母公司报表中材料费用占营业收入的比例测算；外购燃料动力费用包括电费、水费，按照公司生产经验和行业调研情况测算，按不同产品的单位耗电量、耗水量乘以预计产量计算；直接工资及福利费用参照公司历史年工资标准进行计算；折旧费根据公司现行的会计政策确定；其他制造费用参照公司历史其他制造费用占收入的比例计算，单位成本测算具有合理性。
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（3）毛利率纵向比较情况
| 项目 | 报告期 | 项目运营期 | ||||||
| 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年1-3月 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6至T+11（每年） | |
| 电机 | 18.58% | 15.24% | 15.16% | 16.52% | 11.51% | 14.11% | 19.67% | 19.67% |
| 风机 | 28.87% | 26.00% | 26.90% | 27.18% | 23.78% | 26.25% | 28.20% | 28.20% |
报告期内，公司电机毛利率分别为18.58%、15.24%、15.16%、16.52%，三年一期平均值为16.38%，考虑到公司以智能、绿色的组件化产品为重点发展方向，同时微特电机无刷化和电机与驱动电路集成的机电一体化、电机控制系统智能化等技术是未来发展趋势，公司此次募投项目的产品重点方向为中高端类型，因此达产稳定年度测算的电机毛利率为19.67%；报告期内，公司风机毛利率分别为28.87%、
26.00%、26.90%、27.18%，三年一期平均值为27.24%，风机行业通过风叶的优化设计提高能效以及大容量、高速静音设计成为风机发展的一个重要趋势，公司积极调整优化产品结构，不断提高产品附加值，增强盈利能力，因此达产稳定年度测算的风机毛利率为28.20%。
综上所述，报告期内，公司整体毛利率分别为22.73%、19.19%、20.83%、21.97%，三年一期平均值为21.18%，本次按上述口径测算的达产稳定年度整体毛利率为
22.48%，本次项目测算的毛利率略高于报告期平均值，具有合理性。
3、与同行业可比公司的情况横向比较
7-1-71
报告期内，同行业可比公司单价、成本、毛利率情况如下：
单位：元
| 公司简称 | 产品分类 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||||
| 产品单价 | 单位成本 | 毛利率 | 产品单价 | 单位成本 | 毛利率 | 产品单价 | 单位成本 | 毛利率 | ||
| 大洋电机 | 建筑及家居用电机 | 98.86 | 75.46 | 23.67% | 92.73 | 72.38 | 21.95% | 79.37 | 59.33 | 25.24% |
| 起动机及发电机 | 425.47 | 345.71 | 18.75% | 426.02 | 354.10 | 16.88% | 420.59 | 334.44 | 20.48% | |
| 新能源车辆动力总成系统 | 4,169.74 | 3,654.23 | 12.36% | 3,931.05 | 3,310.84 | 15.78% | 3,542.35 | 2,907.21 | 17.93% | |
| 方正电机 | 汽车应用类 | 1,284.08 | 1,187.35 | 7.53% | 874.40 | 871.41 | 0.34% | 465.54 | 423.62 | 9.01% |
| 智能控制器 | 27.52 | 22.80 | 17.17% | 25.11 | 20.75 | 17.36% | 21.44 | 17.92 | 16.41% | |
| 缝纫机应用类 | 54.57 | 49.14 | 9.95% | 49.63 | 44.98 | 9.37% | 49.13 | 44.54 | 9.34% | |
| 江苏雷利 | 空调电机及组件 | 4.41 | 3.53 | 20.12% | 4.34 | 3.39 | 21.84% | 4.85 | 3.65 | 24.61% |
| 洗衣机泵及组件 | 15.94 | 12.24 | 23.21% | 16.41 | 13.35 | 18.65% | 15.70 | 11.89 | 23.58% | |
| 工业控制电机及组件 | 18.73 | 12.16 | 35.07% | 19.27 | 11.94 | 38.05% | 12.62 | 7.92 | 37.24% | |
| 医疗及运动健康电机及组件 | 119.90 | 61.07 | 49.07% | 48.04 | 34.29 | 28.63% | 71.72 | 48.19 | 32.81% | |
| 冰箱电机及组件 | 20.27 | 14.20 | 29.97% | 17.05 | 12.79 | 25.02% | 16.20 | 11.31 | 30.17% | |
| 汽车零部件 | 1.74 | 1.27 | 27.01% | 1.49 | 1.12 | 24.83% | 1.14 | 0.79 | 30.06% | |
| 小家电电机及组件 | 17.44 | 12.86 | 26.26% | 11.49 | 8.39 | 26.98% | 11.80 | 8.52 | 27.80% | |
| 微光股份 | 冷柜电机 | 39.57 | 27.33 | 30.94% | 34.73 | 26.06 | 24.96% | 31.13 | 22.59 | 27.45% |
| 外转子风机 | 193.53 | 119.29 | 38.36% | 184.84 | 126.07 | 31.79% | 166.03 | 108.34 | 34.75% | |
| ECM电机 | 119.36 | 72.45 | 39.30% | 105.95 | 64.72 | 38.91% | 104.92 | 62.93 | 40.02% | |
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| 公司简称 | 产品分类 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||||
| 产品单价 | 单位成本 | 毛利率 | 产品单价 | 单位成本 | 毛利率 | 产品单价 | 单位成本 | 毛利率 | ||
| 伺服电机 | 417.29 | 354.69 | 15.00% | 468.18 | 368.43 | 21.31% | 446.83 | 297.24 | 33.48% | |
| 汽车空调机组 | 14,928.13 | 10,433.15 | 30.11% | 13,529.43 | 8,408.79 | 37.85% | ||||
注1：朗迪集团公开披露信息未找到电机和风机销量和单价信息；注2：2023年1-3月，同行业可比上市公司第一季度报告均未披露各类产品销售数量，因此上表未列示2023年1-3月数据；同行业可比上市公司数据摘自其公开披露的年度报告与年度审计报告。
单位：元、%
| 公司简称 | 产品分类 | 达产稳定项目运营期（T+5） | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||||||||
| 产品单价 | 单位成本 | 毛利率 | 产品单价 | 单位成本 | 毛利率 | 产品单价 | 单位成本 | 毛利率 | 产品单价 | 单位成本 | 毛利率 | 产品单价 | 单位成本 | 毛利率 | ||
| 祥明智能 | 电机 | 147.67 | 118.62 | 19.67 | 124.90 | 104.27 | 16.52 | 120.83 | 102.51 | 15.16 | 115.45 | 97.85 | 15.24 | 104.36 | 84.97 | 18.58 |
| 风机 | 150.00 | 107.70 | 28.20 | 189.75 | 138.18 | 27.18 | 176.08 | 128.72 | 26.90 | 159.38 | 117.94 | 26.00 | 140.21 | 99.73 | 28.87 | |
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微特电机作为一种工业中间品构成下游产品的关键零部件，下游客户以及下游产品的不同，导致所需电机在功能、技术指标、大小尺寸等方面存在较大差异，产品具有非标化和定制化的特点，某一大类产品下有众多细分小类，不同小类的售价与成本均有差异，因此同行业可比公司不同公司间及同一公司的不同产品之间价格相差较大。根据分析同行业可比公司单价、成本、毛利率情况，2020-2022年，同行业可比上市公司中大洋电机的建筑及家居用电机和新能源车辆动力总成系统、方正电机的缝纫机应用类、微光股份的冷柜电机和ECM电机、微光股份的外转子风机的销售单价和销售单位成本均呈上升趋势，变动趋势与公司电机和风机产品单价和单位成本变动趋势一致，但公司产品毛利率与上述可比公司相应产品的毛利率均存在波动情形。
4、预测单价明显高于报告期内水平的原因及合理性
目前，微特电机的应用几乎遍布生产、生活的各个领域，随着智能制造、智能工厂的推广，各种机器人大量投入使用，微特电机行业有望继续保持增长势头，未来微特电机无刷化和电机与驱动电路集成的机电一体化是行业技术主要发展趋势。发行人电机产品主要包括交流异步电机、直流无刷电机、直流有刷电机，鉴于考虑到发行人未来的业务发展重点是智能化、组件化产品，无刷电机销售占比将逐渐增加，目前无刷电机销售均价相对较高，属于公司高端机型的代表，三年一期的销售均价为145.99元/台，同时各种电机组件化后销售单价会不断提高，同行业可比公司的主要电机销售单价也呈上升趋势，因此本次测算时采用的产品平均单价为电机
147.67元/台，测算单价相对谨慎、合理，预测单价高于报告期内水平具有合理性。
（二）在报告期内期间费用率增长趋势下预测期间费用率低于报告期平均水平的原因及合理性，相关效益预测是否合理、谨慎；
报告期内，公司期间费用构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 销售费用 | 349.64 | 22.20% | 1,045.62 | 16.10% | 1,216.11 | 17.22% | 1,090.02 | 21.14% |
| 管理费用 | 665.39 | 42.25% | 3,302.12 | 50.83% | 2,480.65 | 35.12% | 1,881.35 | 36.48% |
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| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 研发费用 | 593.21 | 37.67% | 2,700.58 | 41.57% | 2,908.70 | 41.18% | 2,162.89 | 41.94% |
| 财务费用 | -33.51 | -2.13% | -551.81 | -8.49% | 457.72 | 6.48% | 22.54 | 0.44% |
| 合计 | 1,574.73 | 100.00% | 6,496.51 | 100.00% | 7,063.18 | 100.00% | 5,156.80 | 100.00% |
报告期内，公司期间费用占营业收入的比例情况如下：
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 销售费用率 | 2.27% | 1.63% | 1.65% | 1.98% |
| 管理费用率 | 4.32% | 5.14% | 3.38% | 3.42% |
| 研发费用率 | 3.85% | 4.20% | 3.96% | 3.93% |
| 财务费用率 | -0.22% | -0.86% | 0.62% | 0.04% |
| 期间费用率 | 10.23% | 10.11% | 9.61% | 9.36% |
注：费用率=（销售费用/管理费用/研发费用/财务费用）÷营业收入
报告期内，公司期间费用率分别为9.36%、9.61%、10.11%、10.23%，公司的期间费用率略有波动，三年一期平均值为9.83%，本次期间费用测算参照上述比例，达产稳定年度为9.54%。公司募投项目测算的期间费用率略低于报告期期间费用率，主要由于：①本次募投项目主要为电机、风机产品，依托现有工艺流程，扩建投产后，新增年300万台电机、145万台风机的生产能力，扩大公司的经营规模，预计新增产能445万台，发行人预期IPO项目和本次募投项目完全达产后总产能为995万台，其标准化、自动化程度相对较高，规模化效应更为明显；②本次募投项目为公司IPO电机风机扩建项目的二期，新增研发人员、材料投入相对较少，研发支出比例略低于报告期公司平均研发费用水平；③本次募投项目优先使用募集资金以及自有资金进行投资，本次募投项目测算未考虑财务费用的影响。故预测期间费用率略低于报告期平均水平，期间费用测算相对谨慎、合理。
经测算，项目达产稳定年（第6年）利润总额为8,189.21万元，实现净利润为6,960.83万元（按15%企业所得税测算），相关效益预测具备合理性、谨慎性。
五、本次募投项目环评的办理进展，预计取得的时间，尚需履行的程序及是否存在重大不确定性
截至本审核问询函的回复出具之日，本次募投项目已由江苏常州经济开发区管理委员会出具常经发审〔2023〕221号《关于常州祥明智能动力股份有限公司智能
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电机及组件智造基地扩建项目环境影响报告表的批复》，同意发行人按照环境影响评价报告表相关内容进行建设。发行人本次募投项目符合环境保护等有关法律法规的规定，后续尚需在项目建成后根据相关规定履行建设项目竣工环保验收手续，其实施不存在重大不确定性。
六、结合本次募投项目预备费、铺底流动资金等非资本性支出，说明本次募集资金补充流动资金比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条相关要求公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金不超过35,799.96万元（含35,799.96万元），扣除相关发行费用后，拟投入“智能电机及组件智造基地扩建项目”项目。具体情况如下表所示：
| 序号 | 名称 | 合计（万元） | 投资比例 | 是否构成资本性支出 |
| 1 | 建设投资 | 29,185.41 | 81.52% | 是 |
| 1.1 | 工程费用 | 25,331.36 | 70.76% | 是 |
| 1.1.1 | 建筑工程费 | 16,638.00 | 46.47% | 是 |
| 1.1.2 | 设备购置费 | 7,071.36 | 19.75% | 是 |
| 1.1.3 | 软件购置费 | 1,622.00 | 4.53% | 是 |
| 1.2 | 工程建设其他费用 | 2,464.27 | 6.88% | 是 |
| 1.3 | 预备费用 | 1,389.78 | 3.88% | 否 |
| 1.3.1 | 基本预备费 | 1,389.78 | 3.88% | 否 |
| 1.3.2 | 涨价预备费 | - | - | |
| 2 | 铺底流动资金 | 6,614.55 | 18.48% | 否 |
| 3 | 项目总投资（1+2） | 35,799.96 | 100.00% |
本次向不特定对象发行可转债募集资金项目拟投资预备费1,389.78万元及铺底流动资金6,614.55万元，属于非资本性支出，共计占募集资金总额的22.36%，符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条中对于补充流动资金比例不超过30%的相关规定。
七、结合各类新增固定资产的金额、转固时点以及募投项目未来效益测算情况，量化分析因实施本次募投项目而新增的折旧对发行人未来经营业绩的影响
（一）本次募投项目新增固定资产的金额、转固时点以及折旧参数
7-1-76
公司本次募投项目新增固定资产的金额、转固时点以及折旧方法、折旧年限及残值率如下：
单位：万元
| 类别 | 资产原值 | 预计转固时间 | 折旧/摊销年限 | 残值率 |
| 房屋建筑 | 17,174.36 | 第2年末 | 20 | 5% |
| 生产及公辅设备 | 6,647.66 | 第2年末 | 10 | 5% |
| 土地使用权 | 1,375.00 | 第2年末 | 50 | |
| 其他资产 | 1,524.55 | 第2年末 | 3 |
（二）本次募投项目新增折旧摊销对业绩的影响
考虑本次募投项目建成后新增折旧摊销费用以及募投项目带来的营业收入和利润贡献，以公司2022年度营业收入、净利润为基准金额，并假设未来保持不变，本次募投项目建设完成至完成后各年度的折旧摊销金额及占营业收入、净利润的比例测算如下：
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单位：万元
| 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 | T+8 | T+9 | T+10 | T+11 |
| 1、本次募投项目新增折旧摊销合计（a） | 1,982.99 | 1,982.99 | 1,982.99 | 1,474.81 | 1,474.81 | 1,474.81 | 1,474.81 | 1,474.81 | 1,474.81 | ||
| 2、对营业收入的影响 | |||||||||||
| 现有营业收入-不含募投项目（b） | 64,268.06 | 64,268.06 | 64,268.06 | 64,268.06 | 64,268.06 | 64,268.06 | 64,268.06 | 64,268.06 | 64,268.06 | 64,268.06 | 64,268.06 |
| 募投新增营业收入（c） | 28,900.00 | 47,540.00 | 66,050.00 | 66,050.00 | 66,050.00 | 66,050.00 | 66,050.00 | 66,050.00 | 66,050.00 | ||
| 预计营业收入-含募投项目合计（d=b+c） | 93,168.06 | 111,808.06 | 130,318.06 | 130,318.06 | 130,318.06 | 130,318.06 | 130,318.06 | 130,318.06 | 130,318.06 | ||
| 占现有营业收入比=（a/b） | 3.09% | 3.09% | 3.09% | 2.29% | 2.29% | 2.29% | 2.29% | 2.29% | 2.29% | ||
| 占预计营业收入比=（a/d） | 2.13% | 1.77% | 1.52% | 1.13% | 1.13% | 1.13% | 1.13% | 1.13% | 1.13% | ||
| 3、对净利润的影响 | |||||||||||
| 现有净利润-不含募投项目（e） | 6,474.30 | 6,474.30 | 6,474.30 | 6,474.30 | 6,474.30 | 6,474.30 | 6,474.30 | 6,474.30 | 6,474.30 | 6,474.30 | 6,474.30 |
| 新增净利润（f） | 1,096.78 | 3,043.24 | 6,528.88 | 6,960.83 | 6,960.83 | 6,960.83 | 6,960.83 | 6,960.83 | 6,960.83 | ||
| 预计净利润-含募投项目（g=e+f） | 7,571.08 | 9,517.54 | 13,003.18 | 13,435.13 | 13,435.13 | 13,435.13 | 13,435.13 | 13,435.13 | 13,435.13 | ||
| 占现有净利润比重=（a/e） | 30.63% | 30.63% | 30.63% | 22.78% | 22.78% | 22.78% | 22.78% | 22.78% | 22.78% | ||
| 占预计净利润比=（a/g） | 26.19% | 20.84% | 15.25% | 10.98% | 10.98% | 10.98% | 10.98% | 10.98% | 10.98% | ||
注：上述假设仅为测算本次募投项目相关折旧或摊销对公司未来业绩的影响，不代表公司对未来年度盈利情况的承诺，也不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
7-1-78
根据上表测算，在该项目建设完成，开始运行的前4年（不包含2年建设期），新增的折旧摊销占公司预计营业收入的比例分别为2.13%、1.77%、1.52%和1.13%。占公司预计净利润的比例分别为26.19%、20.84%、15.25%和10.98%。在该项目投产运行的前4年，新增的折旧摊销对公司营业收入和净利润的影响比例逐年递减，且在项目第6年（投产运行的第4年）达到最低，主要系该项目预计第6年（含建设期2年）达到平稳运营状态。新增折旧摊销在项目运行初期会给公司的经营状态和盈利能力造成一定的负担。从项目的第6年（含建设期2年）开始，新增的折旧摊销占公司预计营业收入的比例为1.13%，对公司净利润的影响比为10.98%，并保持稳定，主要系项目已进入稳定运营阶段，产能百分百释放，新增收入和新增净利润可以完全覆盖新增资产带来的折旧摊销费用。综上所述，虽然本次募投项目的实施会导致公司折旧摊销金额增加，但随着相关项目顺利达产、产能充分释放，项目新增营业收入金额将大幅超过折旧摊销金额，本次募投项目新增折旧摊销对公司未来经营业绩和盈利能力不会造成重大不利影响。
八、结合在手资金、业务需求、经营活动现金流、前次募投项目投资进度、报告期内现金分红、购买理财产品情况、同行业可比公司情况等，说明本次融资的合理性及必要性，是否符合《注册办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的要求
（一）本次融资的合理性及必要性
1、本次融资募集资金规模具有合理性
公司货币资金主要使用计划如下方面：日常营运资金需要、固定资产投资项目、偿还有息债务、向投资者分红等。综合考虑公司的未来大额支出、日常营运资金需要、货币资金余额等，公司目前的总体资金缺口为40,646.82万元，具体测算过程如下：
公司总体资金缺口的相关因素具体情况如下：
| 序号 | 项目 | 金额（万元） |
| 1 | 货币资金余额 | 21,230.74 |
| 2 | 加：交易性金融资产 | 23,852.09 |
7-1-79
| 序号 | 项目 | 金额（万元） |
| 3 | 减：受限货币资金 | 6.00 |
| 4 | 减：前次募集资金余额 | 22,642.91 |
| 可自由支配货币资金余额小计（①） | 22,433.92 | |
| 未来三年经营活动现金流量净额（②） | 14,734.59 | |
| 5 | 2023-2025年营运资金缺口 | 2,870.16 |
| 6 | 加：本次募投项目投资金额 | 35,799.96 |
| 7 | 加：偿还有息债务 | 141.75 |
| 8 | 加：向投资者分红（未来三年合计） | 12,774.46 |
| 9 | 加：最低现金保有量 | 26,229.00 |
| 未来三年货币资金预计流出小计（③） | 77,815.33 | |
| 总体资金缺口（③-①-②） | 40,646.82 | |
注：上述预测数据不视为公司对未来经营业绩及对未来向投资者分红的承诺。
（1）在手资金
截至2022年12月31日，公司货币资金余额为21,230.74万元，其中6.00万元系受限货币资金（银行承兑汇票保证金），公司交易性金融资产余额为23,852.09万元，公司前次募集资金余额为22,642.91万元。因此，公司可自由支配的货币资金为22,433.92万元。
（2）业务需求
经测算，公司业务需求增长产生的未来三年运营资金追加额为2,870.16万元，具体情况如下：
公司根据报告期内营业收入增长情况，估算了公司未来三年的营业收入，并在此基础上按照销售百分比法测算未来收入增长所导致的相关经营性流动资产及经营性流动负债的变化，进而测算公司未来期间生产经营对流动资金的需求量，即因营业收入增长所导致的运营资金追加额。
①测算流动资金需求方法
流动资金测算以估算企业的营业收入为基础，按照收入百分比法测算未来收入增长导致的经营性流动资产和经营性流动负债的变化，进而预测企业未来期间生产经营对流动资金的需求。具体过程如下：
A、计算经营性流动资产和经营性流动负债占销售收入的百分比；
7-1-80
B、确定需要营运资金总量：
预计经营性流动资产=预计销售收入额×经营性流动资产占销售百分比预计经营性流动负债=预计销售收入额×经营性流动负债占销售百分比；C、预测期流动资金需求：
预计流动资金占用额=预计经营性流动资产-预计经营性流动负债预计流动资金缺口=预测期流动资金占用额-前一期流动资金占用额。
②测算流动资金需求过程
2020-2022年度，公司营业收入及增速情况如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入（万元） | 64,268.06 | 73,485.75 | 55,076.76 |
| 营业收入增长率（%） | -12.54 | 33.42 | - |
| 近三年平均增长率（%） | 10.44 | ||
| 近三年年均复合增长率（%） | 8.02 | ||
| 最终选取的增长率（%） | 8.00 | ||
2020-2022年度，公司近三年年均复合增长率为8.02%。假设公司2023-2025年度营业收入均保持8.00%的增长率，并以此为依据预测公司未来3年的营运资金需求。
假设公司2023年至2025年营业收入均按照8.00%的增长率为依据进行测算，以2022年度为基期，公司未来三年流动资金需求情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2020-2022年末相关项目金额占当年营业收入平均比例 | 2023年至2025年预计经营资产及经营负债数额 | ||
| 2023年 （预计） | 2024年 （预计） | 2025年 （预计） | |||
| 营业收入 | 64,268.06 | - | 69,409.51 | 74,962.27 | 80,959.25 |
| 应收款项 | 16,520.94 | 27.62% | 19,168.64 | 20,702.14 | 22,358.31 |
| 预付款项 | 342.28 | 0.89% | 617.11 | 666.48 | 719.79 |
| 存货 | 14,743.27 | 19.41% | 13,470.95 | 14,548.63 | 15,712.52 |
| 经营性流动资产合计 | 31,606.48 | 47.91% | 33,256.70 | 35,917.24 | 38,790.62 |
| 应付票据 | 1,120.00 | 1.65% | 1,148.45 | 1,240.33 | 1,339.55 |
| 应付账款 | 8,811.19 | 15.52% | 10,773.03 | 11,634.87 | 12,565.66 |
7-1-81
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2020-2022年末相关项目金额占当年营业收入平均比例 | 2023年至2025年预计经营资产及经营负债数额 | ||
| 2023年 （预计） | 2024年 （预计） | 2025年 （预计） | |||
| 合同负债 | 430.73 | 0.95% | 660.74 | 713.60 | 770.69 |
| 经营性流动负债合计 | 10,361.93 | 18.13% | 12,582.23 | 13,588.80 | 14,675.91 |
| 流动资金占用额（经营资产-经营负债） | 21,244.56 | - | 20,674.48 | 22,328.44 | 24,114.71 |
| 每年新增流动资金缺口 | - | - | -570.08 | 1,653.96 | 1,786.27 |
| 未来三年流动资金缺口合计 | 2,870.16 | ||||
注：上述预测数据不视为公司对未来经营业绩的承诺。
（3）经营活动现金流
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动现金流入小计 | 10,944.74 | 48,462.58 | 47,265.12 | 40,266.03 |
| 经营活动现金流出小计 | 9,003.82 | 40,018.14 | 46,379.96 | 34,861.03 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,940.92 | 8,444.44 | 885.16 | 5,404.99 |
假设参考公司2020年度至2022年度经营活动现金流量净额的平均值，经测算，公司预计未来三年经营活动现金流量净额14,734.59万元（计算过程：
(8444.44+885.16+5404.99)/3*3）。
（4）前次募投项目投资规模
公司前次募投项目为2022年首次公开发行股票并上市的募集资金投资项目，计划投资总额为43,766.89万元。截至2022年12月31日，公司前次募集资金累计投入募投项目金额为21,123.98万元（包括手续费支出），前次募集资金余额为22,642.91万元。
（5）报告期内现金分红
2020年至2022年，公司现金分红金额分别为2,500.00万元、4,284.00万元和4,080.00万元，当年现金分红占归属于上市公司股东的可分配利润的41.91%、
68.45%和63.02%。假设参考公司2020年度至2022年度现金分红情况，测算未来三年向投资者分红金额为12,774.46万元，具体测算过程如下：
7-1-82
| 项目 | 计算公式 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 |
| 营业收入预测（万元） | ① | 69,409.51 | 74,962.27 | 80,959.25 |
| 最终选取的销售净利率（%） | ② | 9.81 | 9.81 | 9.81 |
| 最终选取的现金分红比例（%） | ③ | 57.79 | 57.79 | 57.79 |
| 每年现金分红预测（万元） | ④=①*②*③ | 3,934.96 | 4,249.76 | 4,589.74 |
| 未来三年现金分红预测合计（万元） | 12,774.46 | |||
注1：2023-2025年度收入预测数据与本审核问询函回复“测算流动资金需求过程”保持一致。注2：2020-2022年度公司销售净利率分别为10.83%、8.52%和10.01%，此处测算选取公司近三年平均销售净利率为9.81%。注3：2020-2022年度公司现金分红占归属于上市公司股东的可分配利润的41.91%、68.45%和
63.02%，此处测算选取公司近三年平均现金分红比例为57.79%。
注4：上述预测数据不视为公司对未来向投资者分红的承诺。
报告期内，公司依照各年度实际经营情况及投资计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，严格按照《公司章程》等有关规定，确定合理的股利分配方案，利润分配政策。在符合利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司当年盈利且累计可分配利润为正值时，每一会计年度至少须一次采取现金分红方式，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。随着公司未来发展规模的扩大，公司按照分红回报规划等方面的要求需要持续向投资者发放现金股利。
（6）购买理财产品情况
2022年末，公司存在购买23,796.75万元的短期理财产品以及55.34万元的远期结汇。
（7）本次募投项目投资金额
公司本次募投项目“智能电机及组件智造基地扩建项目”总计需投资53,802.04万元，系在公司“电机风机扩建项目”基础上的再次扩建项目。公司于2022年12月将IPO募投项目“电机、风机改扩建项目”调整为“电机风机扩建项目”，并使用超募资金增加投资，项目投资额由12,933.60万元增加至18,002.08万元，为项目的一期投资，一期投资资金已经募集到位，此次拟以本次发行募集资金投入35,799.96万元作为项目的二期投资。
（8）偿还有息债务
截至2022年12月31日，公司有息债务到期期限分布情况如下：
7-1-83
单位：万元
| 项目 | 1年以内 | 1年以上 |
| 一年内到期的非流动负债 | 8.82 | - |
| 租赁负债 | - | 132.93 |
| 合计 | 8.82 | 132.93 |
截至2022年12月31日，公司有息债务一年以内到期金额8.82万元，尚存在
132.93万元的长期有息债务，需留存一定数量的货币资金用于清偿。
（9）最低现金保有量
根据公司2022年财务数据测算，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金为26,229.00万元，具体测算过程如下：
单位：万元
| 财务指标 | 计算公式 | 计算结果 |
| 最低现金保有量 | ①=②/③ | 26,229.00 |
| 2022年度付现成本总额 | ②=④+⑤-⑥ | 55,747.78 |
| 2022年度营业成本 | ④ | 50,882.85 |
| 2022年度期间费用总额 | ⑤ | 6,496.51 |
| 2022年度付非现成本总额 | ⑥ | 1,631.57 |
| 货币资金周转次数（现金周转率） | ③=360/⑦ | 2.13 |
| 现金周转期（天） | ⑦=⑧+⑨-⑩ | 169.38 |
| 存货周转期（天） | ⑧ | 97.83 |
| 应收账款周转期（天） | ⑨ | 159.44 |
| 应付账款周转期（天） | ⑩ | 87.89 |
注1：期间费用包括销售费用、 管理费用、研发费用以及财务费用。注2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销、使用权资产摊销以及长期待摊费用摊销。注3：存货周转期=360/存货周转率。注4：应收款项周转期=360*（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入。注5：应付款项周转期=360*（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合同负债账面余额+平均预收款项账面余额）/营业成本。
2、本次融资具有必要性
（1）公司存在较大的总体资金缺口
经测算，公司目前的总体资金缺口为40,646.82万元，缺口金额较大，难以通
7-1-84
过自身盈利积累及债务融资方式解决。在此背景下，公司需要通过向不特定对象发行可转换公司债券的方式解决所需资金缺口。
（2）公司现有产能利用率相对较高，亟需扩充产能
公司与各应用领域的主要客户保持稳定的合作关系，业务规模不断增长，为募投项目新增产能的消化奠定了增长基础。公司目前在不同应用领域稳定发展，并不断开拓新客户，意向订单充足。报告期内，公司产能利用率分别为93.02%、102.48%、
80.51%和68.11%，2023年1-3月产能利用率较低，主要系2022年受经济下行的影响，下游客户推迟了提货，2022年末库存商品增加，2023年一季度一方面受春节假期影响，另一方面需要消化2022年年底库存，导致2023年一季度电机产量不高，使用2023年1-3月产能利用率换算的年产能利用率较低，2023年第一季度营业收入较上年同期增长3.60%，预期随着经济恢复，公司下游客户需求逐步增长，产能得到充分释放。
募投项目通过增加产能满足公司业务规模增长的需要，公司本次募集资金投资项目与现有的主营业务在产业链、技术关联性、市场等方面均有着极高的关联度，新增产品销售对象主要系公司现有客户，有助于公司实现新增产能的有效消化，并为未来进一步增长提供产能空间。同时，募投项目将对现有的电机和风机生产线进行自动化、智能化技术升级，建设自动化程度较高的柔性生产线，提高公司产品制造效率、改善产品制造工艺、提升定制化生产水平。公司通过募投项目优化、新增产能、提高产品质量，借助现有销售渠道，有利于维护现有客户，并开拓新的客户资源。
（3）提升公司产品知名度，有助于实现公司战略目标
公司自创立以来始终坚持以客户需求为导向，以技术创新为宗旨，通过对国外先进技术的引进消化吸收再创新，致力于微特电机及系统集成技术的研发和创新。公司与大型暖通设备厂商、空气净化设备厂商等主流客户建立了长期战略合作关系，“祥明”品牌已经在诸多客户中树立了良好的品牌形象，为公司的稳定快速发展奠定了坚实的基础。
但目前微特电机行业的竞争十分激烈，在激烈的市场竞争中进一步扩大公司的影响力和提升产品的知名度，亦是本次扩建项目的重要宗旨。公司以智能、绿色的组件化产品为重点发展方向，围绕融链、强链、补链战略，做好规划与实施，此次
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项目通过引进高精尖自动化装备，基于现有产品与技术，延长生产工艺产业链以及改进生产工艺水平，延伸部件制造产线，提高模具、注塑、钣金、精密加工等关键制程的自主可控能力，提高研发和供应的保障能力，进一步提升公司的产品品质和定制化服务水平，从而帮助企业大力推进品牌建设，实现对全球市场更深更广的覆盖，全方位提升公司品牌在全球范围内的知名度，进而帮助实现全球微特电机行业的领军企业的战略目标。
综上，公司申请本次向不特定对象发行可转换公司债券具有合理性和必要性。
3、同行业可比公司情况
同行业可比公司保持高货币资金水平，货币资金占总资产比例相对较高，具体情况如下：
| 项目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||
| 货币资金（万元） | 占总资产比例（%） | 货币资金（万元） | 占总资产比例（%） | 货币资金（万元） | 占总资产比例（%） | 货币资金（万元） | 占总资产比例（%） | |
| 江苏雷利 | 135,632.84 | 27.02 | 137,245.75 | 27.76 | 142,944.63 | 31.85 | 102,557.55 | 27.23 |
| 方正电机 | 47,419.48 | 12.65 | 32,304.21 | 8.48 | 56,739.12 | 17.73 | 14,704.04 | 5.66 |
| 大洋电机 | 329,160.85 | 21.57 | 247,388.22 | 16.32 | 279,658.07 | 18.45 | 249,222.24 | 17.98 |
| 朗迪集团 | 18,033.60 | 8.71 | 20,082.27 | 9.37 | 19,548.16 | 9.44 | 17,028.55 | 9.48 |
| 微光股份 | 38,091.79 | 20.97 | 28,887.40 | 16.31 | 17,446.50 | 11.01 | 15,369.87 | 11.07 |
| 平均 | 113,667.71 | 18.19 | 93,181.57 | 15.65 | 103,267.30 | 17.70 | 79,776.45 | 14.28 |
| 祥明智能 | 16,932.24 | 15.49 | 21,230.74 | 19.80 | 3,674.81 | 5.57 | 4,401.64 | 8.18 |
由上表可知，同行业可比公司的平均货币资金余额占总资产的比例呈增长趋势，且同行业可比公司2022年12月末和2023年3月末平均货币资金占总资产比例均大于15.50%，表明同行业内的公司保持较高货币资金水平具有合理性。
2023年3月末，公司的货币资金余额为16,932.24万元，占总资产比例为15.49%，低于同期同行业可比公司的平均货币资金占总资产比例。
7-1-86
（二）本次融资符合《注册办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的要求除上述本次融资募集资金规模具有合理性及本次融资具有必要性外，公司同时也符合《（再融资）证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的相关规定，具体情况如下：
| 相关规定 | 是否符合 |
| （一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。 | 公司本次发行属于向不特定对象发行可转换公司债券，不适用“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”的规定。 |
| （二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。 | 公司本次发行属于向不特定对象发行可转换公司债券，不适用“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。”的规定。 |
| （三）实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度。 | 报告期内，公司未发生重大资产重组情形，不存在重组导致上市公司实际控制人发生变化的情形。 |
| （四）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”。 | 公司已在《募集说明书》之“第二节 本次发行概况”之“四、本次发行基本情况”之“（二）发行规模”披露了本次证券发行数量； 本次发行为向不特定对象发行可转换公司债券，不适用融资间隔相关规定； 公司已在《募集说明书》之“第七节 本次募集资金运用”披露了募集资金金额及投向。 |
九、相关风险补充披露情况
（一）针对问题（1）涉及的相关风险
公司在募集说明书“重大事项提示”之“五、提请投资者重点关注的风险”之“（十）项目投产后的产能消化风险”和“第三节 风险因素”之“三、其他风险”之“（二）募集资金投资项目的风险”之“2、项目投产后的产能消化风险”，补充披露如下：
“2022年受经济下行的影响，下游客户需求减少，部分客户推迟提货，同时IPO募集资金到位，生产基地扩建项目建设达成投入使用后，产能进一步提升，产能释放需要时间消化，产能利用率较2021年有所下降，为80.51%。本次募集资金投资
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于智能电机及组件智造基地扩建项目二期，依托现有工艺流程，扩建投产后，新增年300万台电机、145万台风机的生产能力，扩大公司的经营规模。但由于微特电机行业市场竞争激烈，江苏雷利、微光股份、方正电机等同行业可比公司均在积极扩大产能，预计未来微特电机及风机领域相关产能将大幅增加，如果未来微特电机及风机市场实际增速低于行业内企业扩产时的预期甚至出现下降，或者公司市场开拓不力，新增产能的消化存在一定的市场风险。上述情形都会导致发行人本次募投项目产能无法及时消化，进而影响本次募投项目的经济效益和公司的整体经营业绩，或将出现经营业绩大幅下滑风险。”
（二）针对问题（2）涉及的相关风险
公司在募集说明书“第三节 风险因素”之“三、其他风险”之“（二）募集资金投资项目的风险”之“6、本次发行后，新增关联交易的风险”，补充披露如下：
“6、本次发行后，新增关联交易的风险
发行人在未来的经营过程中，亦可能与控股股东及其他关联方发生交易，存在关联交易的风险。对于正常范围内无法避免或有合理原因而发生的关联交易，发行人及关联方将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照相关法律法规规定履行关联交易决策程序，并依法履行信息披露义务。”
（三）针对问题（3）涉及的相关风险
发行人已在募集说明书“第七节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目情况”之“（一）智能电机及组件智造基地扩建项目”之“4、项目投资概算”披露了具体投资构成明细和投资支出。
（四）针对问题（4）涉及的相关风险
发行人已在募集说明书“第七节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目情况”之“（一）智能电机及组件智造基地扩建项目”之“6、项目经济效益分析”披露了相关指标的测算过程和依据。
（五）针对问题（5）涉及的相关风险
公司已取得江苏常州经济开发区管理委员会出具的常经发审〔2023〕221号《关于常州祥明智能动力股份有限公司智能电机及组件智造基地扩建项目环境影响报
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告表的批复》，同意公司按照环境影响评价报告表相关内容进行建设。公司将募集说明书“重大事项提示”之“五、提请投资者重点关注的风险”和“第三节 风险因素”之“三、其他风险”之“（二）募集资金投资项目的风险”中关于“募投项目尚未取得环评批复的风险”相关内容予以删除，并在募集说明书“第七节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目情况”之“（一）智能电机及组件智造基地扩建项目”之“8、环评批复、项目备案情况”部分，修订披露如下：
“本次募投项目不涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业，符合国家产业政策。本次募投项目已取得常经审备〔2023〕99号《江苏省投资项目备案证》，截至募集说明书签署日，江苏常州经济开发区管理委员会出具常经发审〔2023〕221号《关于常州祥明智能动力股份有限公司智能电机及组件智造基地扩建项目环境影响报告表的批复》，同意公司按照环境影响评价报告表相关内容进行建设。”
（六）针对问题（7）涉及的相关风险
发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”之“三、其他风险”之“（二）募集资金投资项目的风险”之“3、固定资产折旧及无形资产摊销增加的风险”中披露了相关风险，披露如下:
“本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产和无形资产较本次发行前有所增加，由此带来每年固定资产折旧以及无形资产摊销的增长。虽然本次募集资金投资项目建成后，公司扣除上述折旧摊销费用的预计净利润增长幅度超过折旧摊销费用的增长幅度，但若募集资金投资项目达产后，国家政策发生重大调整或市场环境发生较大变化，募集资金投资项目收益不达预期，募投项目建成后折旧摊销费用的增加仍可能在短期内影响公司收益的增长。”
十、保荐机构核查过程及结论
（一）核查过程
1、针对问题一，履行了以下核查程序：
（1）查阅本次发行的募投项目可行性分析报告，查阅对应产品所属行业的公开研究报告及行业协会数据，了解本次募投项目对应产品所属行业领域的发展趋势、市场需求情况、竞争格局情况；
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（2）取得发行人与主要客户签订的框架协议，统计发行人报告期的存量客户和新增客户分布情况，了解发行人的客户储备情况；
（3）获取发行人截至2023年6月30日尚未完结的在手订单情况，了解与发行人本次募投项目相关的订单情况；
（4）查阅发行人现有产能及产能利用率数据，分析现有产能利用率的合理情况；
（5）查阅本次发行的募投项目可行性分析报告，了解本次募投项目拟新增产能及产能释放速度情况；
（6）访谈发行人管理层，了解公司拟采用的产能消化措施，分析是否能够有效消化产能；
（7）查阅同行业可比公司的类似项目，了解同行业可比公司的产能扩张情况；
（8）查阅发行人募投项目意向性需求，分析发行人募投项目相关意向性订单获取能力，综合判断发行人募投项目是否存在产能过剩风险。
2、针对问题二，履行了以下核查程序：
（1）查阅发行人2022年年度股东大会相关会议文件；
（2）查阅《可转债预案》；
（3）查阅发行人现行有效的《公司章程》《关联交易决策制度》等内部管理制度；
（4）查阅尚普咨询集团有限公司出具的《智能电机及组件智造基地扩建项目可行性研究报告》；
（5）取得发行人书面确认意见，访谈发行人董事会秘书，了解本次募投项目工程建设、机器设备采购以及项目建成后的原材料采购、产品销售等是否存在涉及与关联方进行交易的计划或安排；
（6）取得发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
3、针对问题三，履行了以下核查程序：
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（1）取得本次募投项目的可行性研究报告，了解本次募投项目建设的具体内容及投资明细等情况；复核了本次募投项目所需资金的测算假设等各项指标，核查了发行人本次募投项目所需资金的测算的过程，查阅了同行业公司及行业资料以评价募投项目所需资金的测算的合理性；
（2）访谈发行人董事长、董事会秘书，了解发行人本次募投项目的单位产能投资与前次可比募投项目差异情况，了解发行人本次募投项目的单位产能投资较前次较高的原因及合理性；
（3）查阅同行业上市公司可比项目单位产能投资相关的公告资料，对比分析发行人本次募投项目与同行业可比上市公司可比项目单位产能投资差异。
4、针对问题四，履行了以下核查程序：
（1）分析发行人报告期财务数据，了解发行人报告期内现有产品的产品单价、单位成本、毛利率、期间费用变动情况；
（2）查阅同行业可比公司的年度报告，了解同行业上市公司的产品单价、单位成本、毛利率变动情况；
（3）访谈发行人财务负责人，了解报告期内产品单价、单位成本、毛利率变动情况，了解募投项目与发行人现有业务的关系，询问募投测算的电机销售单价高于报告期内平均水平的原因；访谈发行人财务负责人，了解报告期内期间费用变动情况，了解报告内期间费用率增长趋势下，预测期间费用率低于报告期平均水平的原因。
5、针对问题五，履行了以下核查程序：
（1）查阅本次募投项目的环境影响评价报告表、环评批复等文件；
（2）取得发行人的书面确认文件等。
6、针对问题六，履行了以下核查程序：
（1）查阅《证券期货法律适用意见第18号》第五条的相关规定；
（2）查阅本次募投项目的可行性研究报告，计算本次募集资金用于补充流动资金（含项目预备费、项目铺底流动资金等）的占比情况，分析其是否符合相关规定。
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7、针对问题七，履行了以下核查程序：
（1）查阅发行人本次募投项目可行性研究报告及报告期内定期报告，根据报告数据模拟测算分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人业绩的影响。
8、针对问题八，履行了以下核查程序：
（1）访谈发行人董事长、董事会秘书，了解本次融资的合理性及必要性；
（2）获取并分析本次募投项目的可行性研究报告，了解本次募投项目情况；
（3）查阅同行业可比公司年度报告，对比分析同行业可比公司的在手资金、募集资金情况；
（4）查阅发行人报告期内的定期公告，了解发行人在手资金、业务需求、经营活动现金流、前次募投项目投资规模、报告期内现金分红、购买理财产品情况；
（5）查阅《注册办法》《（再融资）证券期货法律适用意见第18号》，了解其关于“理性融资，合理确定融资规模”的相关规定。
（二）核查结论
1、发行人电机及风机应用领域广泛，市场规模较大，市场需求预期会不断增长，为本次募投项目新增产能的消化提供了市场基础；发行人所处行业中低端产品领域存在较大竞争情况，同时，发行人面临行业技术新的发展趋势、所处行业面临的主要问题以及威胁，产品换代升级迫在眉睫，必须以高效率、高性价比的中高端产品为发展重点，提高科技含量，掌握核心部件和核心制造的自主保障能力，强化发行人的综合竞争力；发行人优质的、黏性较强的客户储备情况，合作多年客户的在手订单，为项目奠定产能消化基础；发行人2023年1-3月换算为年产能利用率较低，主要系2022年受经济下行的影响，下游客户推迟了提货，2022年末库存商品增加，一方面需要消化2022年年底库存，另一方面2023年一季度受春节假期影响，导致2023年一季度电机产量不高，使用2023年1-3月产能利用率换算的年产能利用率较低，具有合理性，未来随着经济恢复增长，下游客户需求增加，发行人不断提高市场占有率，产能利用率有望逐步提升；发行人本次募投项目预计新增产能445万台，发行人前次IPO项目和本次募投项目完全达产后，总产能预计为995万台，发行人的新增产能释放速度并未较快，留给发行人充足的时间以消化新增产能；发行人制定了切实可行的产能消化措施，本次募投项目达产后不存在较大的产能过剩
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风险，新增产能规模具有合理性；对于本次募投项目可能面临的产能无法消化或过剩的风险，发行人已在募集说明书中进行补充披露。
2、截至本审核问询函回复出具之日，发行人就本次募投项目工程建设、机器设备采购以及项目建成后的原材料采购、产品销售等均不存在涉及与关联方进行交易的计划或安排，本次募投项目预计不会新增关联交易，若未来发行人因实施本次募投项目，基于合理性、必要性原则需要与关联方新增关联交易，发行人将根据法律法规及《公司章程》《关联交易决策制度》等规定履行相关决策程序及信息披露义务，确保新增关联交易程序合规、价格公允，预计不会对发行人生产经营的独立性造成重大不利影响；关于本次发行后新增关联交易的风险，发行人已在募集说明书中进行补充披露。
3、发行人本次募投项目各项投资支出具有必要性，各明细项目所需资金经过发行人较为严谨的测算假设和计算过程，与发行人的实际情况相符，测算具有合理性；本次募投项目不存在置换董事会前投入资金的情形；发行人积极布局推动自动化、机械化、智能化、组件化生产，同时，本次募投项目产品工艺往上延伸，所购置设备有所增加，因此本次募投项目建设投资相对较高，单位产能投资高于前次可比募投项目，具有合理性；由于微特电机行业针对不同客户的不同下游产品、以及同一客户的不同下游产品都需要进行定制生产，发行人电机和风机的产品不属于标准化产品范畴，发行人本次募投项目中单位产能投资与同行业可比上市公司的单位产能投资存在差异，具有合理性；发行人已在募集说明书“第七节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目情况”之“（一）智能电机及组件智造基地扩建项目”之“4、项目投资概算”披露了具体投资构成明细和投资支出。
4、考虑到公司未来的业务发展重点是智能化、组件化产品，同时未来微特电机无刷化和电机与驱动电路集成的机电一体化是行业技术主要发展趋势，目前无刷电机销售均价相对较高，属于公司高端机型的代表，报告期内，同行业可比公司的主要电机销售单价也呈上升趋势，公司在不断优化产品结构，同时，预期未来各种电机组件化后销售单价会不断提高，考虑到本次募投产品达产年度在T+5年，因此本次测算时，达产年度采用的电机平均单价为147.67元/台，高于报告期内公司电机销售均价，具有合理性；本次募投项目依托现有工艺流程，扩建投产后，其标准化、自动化程度相对较高，规模化效应更为明显，本次募投项目为IPO电机风机扩建项目的二期，新增研发人员、材料投入相对较少，研发支出比例略低于报告期公
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司平均研发费用水平，同时本次募投项目优先使用募集资金以及自有资金进行投资，募投项目测算未考虑财务费用的影响。故发行人报告期内期间费用率增长趋势下，预测期间费用率低于报告期平均水平具有合理性，相关效益预测具备合理性、谨慎性；发行人已在募集说明书“第七节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目情况”之“（一）智能电机及组件智造基地扩建项目”之“6、项目经济效益分析”披露了相关指标的测算过程和依据。
5、截至本审核问询函的回复出具之日，发行人已取得本次募投项目涉及的环境影响报告表的相关批复，同意发行人按照环境影响评价报告表相关内容进行建设。发行人本次募投项目符合环境保护等有关法律法规的规定，后续尚需在项目建成后根据相关规定履行建设项目竣工环保验收手续，其实施不存在重大不确定性。发行人已在募集说明书中补充披露此次募投项目涉及的环评批复、项目备案情况。
6、本次向不特定对象发行可转债募集资金项目拟投资预备费1,389.78万元及铺底流动资金6,614.55万元，属于非资本性支出，共计占募集资金总额的22.36%，符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条中对于补充流动资金比例不超过30%的相关规定。
7、虽然本次募投项目的实施会导致发行人折旧摊销金额增加，但随着相关项目顺利达产、产能充分释放，项目新增营业收入金额将大幅超过折旧摊销金额，本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来经营业绩和盈利能力不会造成重大不利影响；发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”之“三、其他风险”之“（二）募集资金投资项目的风险”之“3、固定资产折旧及无形资产摊销增加的风险”中披露了相关风险。
8、结合发行人在手资金、业务需求、经营活动现金流、前次募投项目投资进度、报告期内现金分红、购买理财产品情况综合测算，发行人目前的总体资金缺口为40,646.82万元，缺口金额较大，难以通过自身盈利积累及债务融资方式解决，公司最近一期的平均货币资金占总资产比例低于同期同行业可比公司，在此背景下，公司需要通过向不特定对象发行可转换公司债券方式解决所需资金缺口，发行人本次融资具有合理性及必要性；发行人本次融资符合《注册办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的要求。
其他问题
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请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
【回复】
一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
公司已于募集说明书扉页重大事项提示中重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
二、请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
自公司本次向不特定对象发行可转债申请于2023年6月16日获深圳证券交易所受理至本问询函回复出具日，发行人持续关注媒体报道，通过网络检索等方 式对发行人本次发行相关媒体报道情况进行了自查，主要媒体报道及关注事项如下：
| 序号 | 日期 | 媒体名称 | 文章标题 | 主要关注事项 |
| 1 | 2023/06/16 | 证券之星 | 祥明智能：6月15日融资买入1206.2万元，融资融券余额4856.53万元 | 融资融券情况 |
| 2 | 2023/06/19 | 凤凰网 | 祥明智能(301226.SZ)：发行可转债申请获深交所受理 | 可转债 |
| 3 | 2023/06/19 | 中财网 | 祥明智能(301226):向不特定对象发行可转换公司债券申请获得深圳证券交易所受理 | 可转债 |
| 4 | 2023/06/19 | 证券之星 | 祥明智能：6月16日融资买入1689.52万元，融资融券余额4703.74万元 | 融资融券情况 |
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| 序号 | 日期 | 媒体名称 | 文章标题 | 主要关注事项 |
| 5 | 2023/06/20 | 证券之星 | 祥明智能：6月19日融资买入1214.22万元，融资融券余额4601.66万元 | 融资融券情况 |
| 6 | 2023/06/21 | 证券之星 | 祥明智能：6月20日融资买入2695.74万元，融资融券余额5514.95万元 | 融资融券情况 |
| 7 | 2023/06/21 | 东方财富网股吧 | 董秘您好，请问截止6月20日收盘的股东人数？谢谢，祝端午安康！ | 股东人数情况 |
| 8 | 2023/06/21 | 同花顺财经 | 江南奕帆：公司与祥明智能目前不存在竞争关系 | 同行业报道 |
| 9 | 2023/06/22 | 证券之星 | 祥明智能（301226）周评：本周涨7.57%，主力资金合计净流出839.90万元 | 股票行情 |
| 10 | 2023/06/25 | 东方财富Choice数据 | 祥明智能股东户数增加24.30%，户均持股10.15万元 | 股东人数情况 |
| 11 | 2023/06/25 | 同花顺 | 祥明智能：截止2023年6月20日前N名证券持有人名册（未合并融资融券信用账户）股东总人数13,375户 | 股东人数情况 |
| 12 | 2023/06/25 | 深交所互动易 | （深互动）祥明智能：截止2023年6月20日，公司股东人数为13375户 | 股东人数情况 |
| 13 | 2023/06/25 | 证券之星 | 全球要闻：祥明智能(301226)6月20日股东户数1.34万户，较上期增加24.3% | 股东人数情况 |
| 14 | 2023/06/26 | 同花顺 | 第8次触发，祥明智能BOLL值阶段新低，开口收窄是介入良机吗？ | 股票行情 |
| 15 | 2023/06/26 | 证券之星 | 祥明智能：6月21日融资买入1237.74万元，融资融券余额5665.26万元 | 融资融券情况 |
| 16 | 2023/06/28 | 证券之星 | 祥明智能：6月27日融资买入437.96万元，融资融券余额5203.2万元 | 融资融券情况 |
| 17 | 2023/06/29 | 泡财经 | 【风口解读】机器人概念站上风口，祥明智能涨超12%，机构提示周期将至！ | 股票行情 |
| 18 | 2023/06/29 | 塑胶制品厂价销售 | 这个票今天十个点卖的，卖了之后买了祥明智能，那个时候好像两个点左右，卖了之后感觉 | 股票行情 |
| 19 | 2023/06/29 | 证券之星 | 祥明智能：6月28日融资买入560.58万元，融资融券余额4996.25万元 | 融资融券情况 |
| 20 | 2023/06/30 | 证券之星 | 祥明智能：6月29日融资买入1913.48万元，融资融券余额5147.92万元 | 融资融券情况 |
| 21 | 2023/06/30 | 观点 | 祥明智能（301226）：该股换手率大于8%（06-30） | 股票行情 |
| 22 | 2023/07/03 | 智通财经网 | 祥明智能(301226.SZ)大股东祥光投资累计减持 192.82万股 | 股东减持情况 |
| 23 | 2023/07/03 | 证券之星 | 7月3日祥明智能发布公告，其股东减持192.82万股 | 股东减持情况 |
| 24 | 2023/07/03 | 证券之星 | 祥明智能：6月30日融资买入1137.59万元，融资融券 余额4772.04万元 | 融资融券情况 |
| 25 | 2023/07/03 | 南方财富网 | 电子仪器概念上市公司股票一览（2023/7/3） | 股票行情 |
| 26 | 2023/07/04 | 证券之星 | 祥明智能：7月3日融资买入1339.07万元，融资融券余 额5426.1万元 | 融资融券情况 |
| 27 | 2023/07/06 | 证券之星 | 祥明智能：7月5日融资买入715.05万元，融资融券余额 5253.72万元 | 融资融券情况 |
| 28 | 2023/07/07 | 证券之星 | 祥明智能：7月6日融资买入566.91万元， | 融资融券情况 |
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| 序号 | 日期 | 媒体名称 | 文章标题 | 主要关注事项 |
| 融资融券余额 5173.91万元 |
自公司本次再融资申请获深圳证券交易所受理以来，无重大舆情或媒体质疑情况，相关媒体报道均为公司相关情况的客观描述，未对公司信息披露的真实性、准确性、完整性进行质疑。本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露的事项。
三、保荐机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构通过网络检索等方式，对自发行人本次再融资申请受理日至本审核问询函回复出具日相关媒体报道的情况进行了检索，并与本次再融资相关申请文件进行核对并核实。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人本次再融资申请受理以来未发生有关该项目的重大舆情，发行人本次发行申请文件中与媒体报道相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露事项。
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（本页无正文，为常州祥明智能动力股份有限公司关于《常州祥明智能动力股份有限公司关于申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复》之签章页）
常州祥明智能动力股份有限公司
2023年 7月14日
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（本页无正文，为民生证券股份有限公司关于《常州祥明智能动力股份有限公司关于申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复》之保荐机构签字盖章页）
保荐代表人签名：
李定洪 施卫东
民生证券股份有限公司
2023年7月14日
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保荐机构（主承销商）法定代表人声明
本人已认真阅读常州祥明智能动力股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构法定代表人：
（代行） 景 忠
民生证券股份有限公司
2023年 7月14日