华谊兄弟传媒股份有限公司第五届董事会第39次会议决议公告
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华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第39次会议于2023年7月14日在北京市朝阳区新源南路甲2号公司会议室以现场会议和电话会议相结合的方式召开，因情况紧急，会议通知于2023年7月13日以电子邮件或电话方式送达，公司董事长王忠军在会议上进行了说明。会议应参加董事9人，实际参加董事9人。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长王忠军主持，与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
鉴于全面实行股票发行注册制正式实施导致法律法规变化，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18 号》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会认真对照上市公司向特定对象发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。根据公司2020年第十五次临时股东大会、2021年第七次临时股东大会、2022年第六次临时股东大会对办理本次向特定对象发行股票相关事宜的授权，该议案无需再次提交股东大会审议。
公司独立董事对该事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
二、审议通过《关于公司向浙商银行申请综合授信的议案》
为实际经营的需要，公司拟向浙商银行股份有限公司杭州分行申请不高于人民币2亿元综合授信，授信期限为一年。本议案以9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
三、审议通过《关于公司、全资子公司及关联自然人为公司向浙商银行申请综合授信提供担保暨关联交易的议案》
为公司向浙商银行股份有限公司杭州分行申请上述综合授信，公司拟以两部影片应收票房回款收益权质押的方式提供质押担保、公司持有的英雄互娱科技股份有限公司5.17%股权提供质押担保；公司全资子公司华谊兄弟互娱（天津）投资有限公司、华谊兄弟国际有限公司、华谊兄弟电影有限公司及公司关联自然人王忠军、刘晓梅、王忠磊、王晓蓉拟对公司申请上述综合授信提供连带责任保证；担保期限为 18 个月，担保金额为不高于人民币 2.2 亿元，本次担保不收取担保费用。独立董事发表了同意的独立意见。
根据公司2023年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司担保额度预计的议案》，本次担保事项在公司担保额度预计范围内，且关联自然人为公司提供担保并未收取任何费用，故本事项无需另行召开股东大会，经董事会审议通过后即可实施。
本议案具体内容详见刊登于中国证监会指定信息披露网站的《华谊兄弟传媒股份有限公司关于担保进展及关联交易的公告》。
本议案以5票同意，0票反对，0票弃权，获得通过（关联董事王忠军、王忠磊、刘晓梅、王夫也回避表决）。
特此公告。
华谊兄弟传媒股份有限公司董事会
二〇二三年七月十四日