证券代码：600548 股票简称：深高速 公告编号：临2023-042债券代码：175271 债券简称：G20深高1债券代码：175979 债券简称：G21深高1债券代码：188451 债券简称：21深高01债券代码：185300 债券简称：22深高01
深圳高速公路集团股份有限公司关于向特定对象发行A股股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 深圳高速公路集团股份有限公司（“本公司”、“公司”）拟向特定对象发行A股股票（“本次发行”）。本公司控股股东深圳国际控股有限公司（“深圳国际”）的全资子公司新通产实业开发（深圳）有限公司（“新通产”）拟认购本次发行的部分股票，认购总金额不超过人民币
15.10亿元（“本次交易”）。
? 本次交易构成本公司的关联交易，未构成本公司的重大资产重组。
? 本次发行及本次交易的相关议案已经本公司第九届董事会第三十二次会议审议通过，尚需提交本公司股东大会、A股类别股东会议及H股类别股东会议审议，并在得到上海证券交易所（“上交所”）审核通过及中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）同意注册后方可实施。与本次交易有利害关系的关联人须放弃行使在股东大会、A股类别股东会议及H股类别股东会议对有关议案的投票权。本次发行能否通过审议、获得批复和注册，以及通过审议、获得批复和注册的时间存在不确定性。
? 过去12个月，除本次交易和已披露的关联交易之外，本公司与同一关联人未进行交易，与不同关联人未进行交易类别相关的交易。
一、交易概述
（一）交易基本情况
本公司拟向特定对象发行不超过654,231,097股（含本数）A股股票，数量
不超过本次发行前公司总股本的30%，其中，新通产认购本次发行的部分股票，认购金额不超过人民币15.10亿元，本次发行后深圳国际拟合计间接持有本公司不低于45.00%股份。新通产已与本公司于2023年7月14日签订了认购协议。新通产最终认购股份数量由新通产与公司在本次发行的发行价格确定后协商确定，其余股份由其他发行对象认购。本次发行的目的、原因及具体方案等详情可参阅公司同日披露的相关公告和资料。
（二）关联交易及审批情况
于本公告日，深圳国际间接持有本公司约51.56%的权益，其中包括其全资子公司新通产直接持有本公司约30.03%的股份，根据上交所上市规则及相关指引，新通产为本公司关联人，本次交易构成本公司的关联交易。
本公司于2023年7月14日召开第九届董事会第三十二次会议，逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联/关连交易的议案》等议案。有关详情可参阅本公司日期为2023年7月14日的《第九届董事会第三十二次会议决议公告》。有关董事会及独立董事的意见，可参阅下文的相关内容。
本公司董事会已批准召集临时股东大会、A股类别股东会议及H股类别股东会议以审议有关议案，临时股东大会及类别股东会议通知将另行发布。
除本公司的审批程序外，本次发行（含本次交易）的有关事项还需要获得深圳国际股东大会的批准、履行国有资产监督管理职责的主体批复、上交所审核通过及中国证监会同意注册。
（三）除本次交易外，至本次交易为止，本公司不存在过去12个月内与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易达到人民币3,000万元以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
于本公告日，深圳国际间接持有本公司约51.56%的权益，其中包括其全资子公司新通产直接持有本公司约30.03%的股份，根据上交所上市规则及相关指引，新通产为本公司关联人。
（二）关联人基本情况
1、深圳国际基本情况
公司名称：深圳国际控股有限公司；成立时间：1989年11月22日；董事会主席：李海涛；注册地址：Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM11, Bermuda；主要办公地址：香港九龙尖沙咀东部科学馆道一号康宏广场南座22楼2206-2208室。
深圳国际为一家在百慕达注册成立的有限公司，在香港联交所主板上市，于2022年12月31日深圳国际已发行股本为港币2,387,809,199元。主要经营范围：
主要业务为投资控股，深圳国际及其子公司主要从事物流、收费公路、港口及环保业务。深圳国际的实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。
根据深圳国际按香港财务报告准则编制的年度财务报表，截至2022年12月31日，深圳国际经审计的资产总额约为港币1,334.95亿元，普通股权持有人应占权益约为港币312.48亿元。2022年度实现收入约港币155.29亿元，实现普通股权持有人应占年度纯利约港币12.54亿元。有关深圳国际的进一步资料，可参阅深圳国际于香港联交所网站（www.hkexnews.hk）或深圳国际网站（www.szihl.com）披露的信息。
2、新通产基本情况
公司名称：新通产实业开发（深圳）有限公司；
成立时间：1993年9月8日；
法定代表人：革非；
统一社会信用代码：9144030019224376XA；
注册资本：人民币2亿元；
注册及办公地址：深圳市福田区香蜜湖街道东海社区红荔西路8045号深业中城19B；
企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）；
主要经营范围：运输信息咨询、运输平台专用软件开发、兴办各类实业项目（具体项目另行申报）、仓储（限分支机构经营）等。
新通产为深圳国际的全资子公司。根据深圳国际提供的新通产年度财务报表，截至2022年12月31日，新通产经审计的资产总额约为人民币2,170,952.85万元，归属于母公司的所有者权益约为人民币484,816.49万元。2022年度实现营
业收入约人民币38,314.11万元，实现归属于母公司所有者的净利润约人民币16,306.39万元。
3、本集团与深圳国际之间目前主要还存在以下人员、资产和业务方面的关系：
1）本公司董事戴敬明在深圳国际集团担任执行董事兼财务总监职务。
2）本公司与深圳国际共同投资深圳国资协同发展私募基金合伙企业（有限合伙），其中本公司出资人民币3亿元，深圳国际出资人民币1亿元。
除本公告所披露的内容外，本公司与深圳国际或新通产在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有其他需要披露的事项。
4、本公司未获悉深圳国际或新通产存在被列为失信被执行人的情形。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易标的为公司按照本次发行方案向特定对象发行的A股股票。
（二）交易标的主要财务信息
本公司全部资本分为等额股份，发行对象所认购的A股股票代表着相应数量股份所对应的本公司股东的权利和义务。有关本公司的基本情况、财务指标、历史沿革等的详情，可参阅本公司过往的定期报告和其他临时公告。
四、交易标的的定价情况
（一）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前（不含定价基准日当天，下同）20个交易日公司A股股票交易均价的80%与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（“发行底价”）。若公司在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除息、除权事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的计算公式为（下列参数应使用上交所正式公布的数据）：定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除息、除权事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交
易价格按经过相应除息、除权调整后的价格计算。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格提请公司股东大会及类别股东会议授权董事会及董事会授权人士在本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除息、除权事项，本次发行价格将参照下述规则进行调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派发现金股利为D，调整后发行价格为P1，则：
当仅派发现金股利：P1=P0-D
当仅送股或转增股本：P1=P0/(l+N)
当派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)。
新通产不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则新通产不参与本次认购。
（二）定价的合理性分析
以上定价原则充分考虑了现有股东的权益。新通产的认购价格与其他投资者按照市场竞价得到的认购价格一致，保证了定价的公平。本次交易依照相关法律法规的规定及市场公允原则进行定价，交易条件公平、合理。
五、附条件生效的股份认购协议的主要内容
（一）协议的主要内容
公司与新通产于2023年7月14日签署了附条件生效的股份认购协议，主要内容如下：
1、本公司与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规及其他规范性文件的规定和本公告上文第四点“交易标的的定价情况”中“发行价格及定价原则”，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定发行价格。新通产的认购数量以认购金额除以发行价格确定，对认购股数不足1股的余数作舍去处理。
本公司本次发行的股票数量不超过654,231,097股（含654,231,097股），其中，新通产拟以现金认购本次发行的部分A股股票，认购金额不超过人民币15.10亿元，且本次发行后深圳国际合计间接持有的本公司股份比例不低于45.00%，
最终认购股份数量由新通产与本公司在发行价格确定后协商确定。
2、认购价款的支付时间、支付方式
新通产同意在股份认购协议约定的生效条件全部获得满足且收到本公司和保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照《缴款通知书》要求将本次发行股份认购价款及时、足额地汇入主承销商为本公司本次发行专门开立的银行账户。上述认购价款在符合《中华人民共和国证券法》规定条件的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再划入本公司的募集资金专项存储账户。
3、限售期
标的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让，其后按照中国证监会和上交所的规定执行。相关法规及规范性文件对向特定对象发行的股份限售期另有规定的，依其规定。自本次发行结束之日起至该等股份解禁之日止，新通产本次认购的标的股票由于本公司送红股、资本公积金转增股本等事项新增的本公司股份，亦应遵守上述锁定安排。新通产应于本次发行结束后办理相关股份锁定事宜，本公司将对此提供一切必要之协助。
4、协议生效
股份认购协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日成立，在同时满足下列全部条件之日生效：
（1）股份认购协议、本次发行以及新通产认购本次发行股票相关事宜获得本公司董事会、股东大会、类别股东会议以及本公司控股股东深圳国际董事会、股东大会（如需）审议通过；
（2）本次发行以及新通产认购本次发行股票相关事宜已按法律法规之规定获得履行国有资产监督管理职责的主体批准；
（3）本次发行已获得中国证监会注册的批复。
若股份认购协议前款所述生效条件未能成就，致使股份认购协议无法生效并得以正常履行的，则股份认购协议自始不生效，双方各自承担因签署及准备履行股份认购协议所支付的费用，双方互不追究相对方的法律责任。
5、违约责任
股份认购协议任何一方未能遵守或履行股份认购协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
（二）本公司董事会对新通产的支付能力进行了评估，有关的风险可控。本次发行认购价款的支付安排，进一步防范化解了支付风险。
六、关联交易的目的以及对上市公司的影响
基于公司财务状况和投资计划，本公司拟向特定对象发行不超过约6.54亿A股股票，募集资金在扣除发行费用后将用于深圳外环高速公路深圳段的投资建设及偿还有息负债等用途。新通产认购公司本次拟发行的部分股票，表明控股股东对公司未来发展的良好预期及对公司长期发展的支持，有利于公司扩大资本规模，改善财务结构，提升长期发展能力。本次交易不影响公司的独立性，不会产生新的关联交易，不会因此产生同业竞争。股份认购协议的条款是协议各方基于公平原则协商达成，属公平合理，本次交易按一般商务条款进行，符合本公司及本公司股东的整体利益。公司主要业务不会因此对关联方形成依赖，不存在损害公司利益及非关联股东利益的情形。
本次发行前后，公司的间接控股股东均为深圳国际，实际控制人均为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、关联交易应当履行的审批程序
（一）董事会批准情况
本公司于2023年7月14日召开第九届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联/关连交易的议案》等相关议案。在对该等议案进行表决时，关联董事戴敬明均已回避表决，有关议案获得其他9位董事（包括4名独立董事）的一致通过。有关详情可参阅本公司日期为2023年7月14日的《深圳高速公路集团股份有限公司第九届董事会第三十二次会议决议公告》。
（二）独立董事事前认可及独立意见
独立董事已在董事会召开前认可将有关议案提交董事会审议，并在董事会会议上就本次交易的合规性及公平性发表了独立意见。独立董事的结论性意见为：
本次发行及其涉及的关联交易事项符合公司的实际情况，本次发行涉及的关联交易事项符合公平、公允、合理的原则，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东合法权益的情形，相关董事会决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意公司本次发行及其涉及的关联交易事项。
（三）审核委员会意见
审核委员会已就本次交易出具了书面审核意见，审核委员会的结论性意见为：
新通产认购本公司本次发行的股份，体现了控股股东对本公司的支持以及对公司未来发展的信心，有利于本次发行的顺利开展，符合本公司的发展战略和整体利益，属合理的业务和经济行为。本次交易遵循了公平、公正、自愿的原则，没有发生损害公司及其他中小股东利益的行为，不会影响公司业务的独立性。同意将该等议案提交公司董事会审议，关联董事应予以回避表决。此项交易尚须获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人应当放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（四）股东大会的批准要求
本次发行以及本次交易的相关议案尚需提交本公司股东大会审议批准，本次发行的部分相关议案及本次交易的议案尚需提交本公司A股类别股东会议、H股类别股东会议审议批准，有关详情可参阅本公司日期为2023年7月14日的《深圳高速公路集团股份有限公司第九届董事会第三十二次会议决议公告》。
此外，本公司为香港联交所主板上市公司深圳国际的控股子公司，深圳国际需要按照香港联交所证券上市规则的要求就本次发行以及本次交易履行相应的批准程序。深圳国际将召开股东大会审议有关事项。
（五）其他程序
本次发行（含本次交易）的整体方案还需要履行国有资产监督管理职责的主体批复、上交所审核通过及中国证监会同意注册。
本公司将根据有关事项的进展，及时履行信息披露义务。本公司董事会谨此提醒投资者关注上述不确定性。
八、需要特别说明的历史关联交易情况
本公司没有需要特别说明的历史关联交易。
特此公告。
深圳高速公路集团股份有限公司董事会
2023年7月14日
上网公告文件：
1、独立董事事前认可意见
2、独立董事意见
3、审核委员会的审核意见